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李某以房屋作價(jià)出資10萬元，趙某、錢某、孫某各以貨幣出資10萬元，四人共同投資設(shè)立了甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)）。合伙協(xié)議約定： （1）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在甲企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)半數(shù)以上合伙人同意。 （2）合伙人以其在甲企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)2/3以上的合伙人同意。 甲企業(yè)成立后，接受乙企業(yè)委托加工一批貨物，乙企業(yè)未向甲企業(yè)支付10萬元加工費(fèi)。由于李某在購買出資房屋時(shí)曾向乙企業(yè)借款8萬元一直未償還，甲企業(yè)向乙企業(yè)請求支付10萬元加工費(fèi)時(shí)，乙企業(yè)認(rèn)為李某尚欠其借款8萬元，故主張抵銷8萬元，支付甲企業(yè)2萬元。 要求： 1.合伙協(xié)議中有關(guān)合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的約定是否合法？說明理由 2.合伙協(xié)議中有關(guān)合伙人財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的約定是否合法？說明理由 3.乙企業(yè)能否主張抵銷？說明理由
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（1）約定合法。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（法律允許自由約定，并且尊重合伙協(xié)議的約定）
（2）約定不合法。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效。（法律不允許自由約定）
（3）乙企業(yè)不能主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。
2022 06/14 17:14
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