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下面是內(nèi)控的主要工作內(nèi)容，具體看您的崗位分工，您可以參考一下。 內(nèi)部控制主要范圍主要包括：資金內(nèi)部控制、采購內(nèi)部控制、存貨內(nèi)部控制、銷售內(nèi)部控制、預(yù)算內(nèi)部控制 、成本費用內(nèi)部控制、合同協(xié)議內(nèi)部控制、子公司管理內(nèi)部控制、并購內(nèi)部控制實施等。 ? ? ?一、資金收支內(nèi)控掌握關(guān)鍵點： 1.辦理貨幣資金的不相容崗位應(yīng)當分離。實現(xiàn)相互牽制、相互監(jiān)督的機制。不相容職務(wù)包括授權(quán)與執(zhí)行、執(zhí)行與審核、執(zhí)行與記錄、保管與記錄，所謂“管錢不管賬，管賬不管錢”　　? ? ? ? 2.任何資金收支必須手續(xù)齊全，由不相容各層嚴格審批。出納辦理資金付款手續(xù)時，應(yīng)根據(jù)簽批手續(xù)齊全，會計嚴格審查無誤原始憑證及制作的付款憑證據(jù)以支付?！　?3.除出納和財務(wù)部得到授權(quán)的人員外，任何單位或個人都不得代表公司接受資金或與其他企業(yè)辦理結(jié)算業(yè)務(wù)?！　?4.出納不準以白條充抵現(xiàn)金。現(xiàn)金收支要堅持做到日清月結(jié)，不得跨期、跨月處理現(xiàn)金賬務(wù) ?5.出納不得擅自將公司資金借給個人或其他企業(yè)，不得謊報用途套取資金，不得坐支，不得以個人名義存入銀行，不得保留賬外公款。　　 6.出納因特殊原因不能及時履行職責時，必須由財務(wù)部經(jīng)理指定專人代其辦理有關(guān)資金業(yè)務(wù)，出納不得私自委托。 二、采購內(nèi)控管理　　 實施采購內(nèi)控管理就是對所有的采購活動進行內(nèi)部控制，確保資金安全和利用效率，防止采購過程中風險的發(fā)生。 ?????三、存貨內(nèi)控管理　　存貨內(nèi)控管理就是通過對企業(yè)存貨進行內(nèi)部控制，包括原材料、在產(chǎn)品、半成品、產(chǎn)成品等存貨資產(chǎn)的安全，保證存貨賬實相符，防范存貨業(yè)務(wù)過程中風險的產(chǎn)生。?（1）驗收環(huán)節(jié)內(nèi)控關(guān)鍵點： 　　A.核對采購單據(jù)與貨物做到票實相符：倉儲人員應(yīng)核對采購部采購的貨品，核對貨物清單、發(fā)票所標明的名稱、價格、數(shù)量、規(guī)格等是否與所購貨品相符。對不符合情形要及時做好標志向采購部門反映處理。 　　B.質(zhì)量檢查核對：倉儲部人員檢查供應(yīng)商所提供的貨品質(zhì)量檢驗報告或合格證明等原始單據(jù)并提交有關(guān)質(zhì)檢部門檢查。 　　C.辦理入庫登記：貨品驗收合格后應(yīng)及時填制入庫單，并及時登帳。并將有關(guān)入庫單據(jù)交付財務(wù)記賬。 　　D.退貨驗收核對：所售商品退貨應(yīng)及時辦理入庫，根據(jù)退貨清單查實?！　。?）存貨領(lǐng)用內(nèi)控管理： 　　A.所有部門領(lǐng)用貨品都需要經(jīng)各級審批后的貨品領(lǐng)用單到倉儲領(lǐng)用，領(lǐng)用后倉管人員要及時填制好出庫單，并做好相關(guān)簽批手續(xù)。 　　B.做好存貨領(lǐng)用計價方式管理，譬如按照“先進先出”的原則進行。 　　C.倉管人員根據(jù)出庫單做好臺賬登記，并將出庫單交予財務(wù)一聯(lián)。 　?。?）存貨儲存內(nèi)控管理： 　　A.倉儲人員要做好定位管理，對存貨進行ABC分類管理 　　B.對發(fā)現(xiàn)潮濕、霉變、損毀、盜竊等情況要及時報相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)處理。財務(wù)部門根據(jù)處理結(jié)果及時損失或賠償賬務(wù)處理?！　。?）存貨監(jiān)督內(nèi)控管理關(guān)鍵點： 　　A.做好不相容職務(wù)有效分離。驗收、發(fā)貨環(huán)節(jié)有專人管理。 　　B.財務(wù)部人員要及時根據(jù)倉管驗貨的入庫、領(lǐng)用、發(fā)貨等單據(jù)及時記賬，對于存貨貨款結(jié)算情況登記應(yīng)付賬款等往來賬。 　　C.每月月底財務(wù)與倉管定期對賬。保證財務(wù)進銷存數(shù)量與倉管所登臺賬相符。 　　D.倉管定期或不定期進行盤點，財務(wù)部可以負責監(jiān)督盤點，做好盤點表。保證賬實相符，對于不符，要及時查明原因并上報相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進行處理。 　　E.倉儲部和財務(wù)部相互核對庫存數(shù)量，并進行警戒安全庫存有效預(yù)警。 　　F.倉儲部協(xié)同財務(wù)部及生產(chǎn)、銷售等部門做好備貨計劃，財務(wù)部根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)計算經(jīng)濟訂貨批量，實現(xiàn)訂貨成本和儲存成本之和最小化。四、銷售內(nèi)控管理　　銷售內(nèi)控管理通過對銷售業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制，確保銷售收入的資金安全、銷售目標利潤的實現(xiàn)，防范銷售過程中發(fā)生的風險。舉例：? ? 吳某為東升公司銷售人員。以其親戚名義注冊成立名叫新泰的公司，將其虛假包裝為擁有廠房及設(shè)備的生產(chǎn)企業(yè)，作為一個中間過渡公司，扮成東升公司的一個新開發(fā)客戶，從東升公司低價進貨，并給與一定的賒賬期即現(xiàn)金折扣，然后高價賣給自己在東升公司拓展的客戶，賺取差價。幾年運作，吳某將新泰公司的進貨金額從原先的幾百萬達到幾千萬賺取豐厚的差價利潤。由于紙包不住火，最后東窗事發(fā)，吳某最終受到了應(yīng)有的懲罰。 　?。?）案例風險引爆點： 　　A.沒有配置不相容的職務(wù)崗位。從上述案例來看，公司在銷售客戶資質(zhì)檢查、授信、定價等環(huán)節(jié)存在嚴重的內(nèi)控缺陷，吳某一人操辦業(yè)務(wù)，使得業(yè)務(wù)員吳某通過其所設(shè)立的過渡公司長期低買高賣賺取差價的情況未被發(fā)現(xiàn)。 　　B.價格管理內(nèi)控缺失。長期低價賣給新泰公司無人監(jiān)管。 　　C.缺乏客戶信用評級內(nèi)控管理流程。正是由于沒有流程制度，就沒有對吳某的私自新增客戶（新泰公司）做專門資信調(diào)查，并報有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審批。只是吳某自己決定，缺乏流程監(jiān)管約束機制。　　（2）內(nèi)控管理措施： 　　A.做好不相容職務(wù)分離 　　對客戶資信調(diào)查需要安排相應(yīng)的部門和人員去執(zhí)行，對客戶授信、產(chǎn)品定價環(huán)節(jié)需要由專門的人員進行分析調(diào)研并經(jīng)公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)程序性審批才行。不得由業(yè)務(wù)人員同時包攬客戶資質(zhì)審查、賒銷授信、產(chǎn)品定價等事宜，否則容易增加舞弊風險。 　　B.建立客戶檔案和信用管理制度流程 　　企業(yè)應(yīng)該建立一套客戶信用管理流程，在流程中的各個步驟都有不同的人員進行參與，相互牽制，才能做到有效監(jiān)督和約束?？蛻粜庞霉芾砗弯N售職能可以處在不同流程節(jié)點上，即使銷售人員參與，也要有其他人員監(jiān)督，這樣才能防范風險。 　　C.建立定價管理審批流程。對產(chǎn)品的定價需要有嚴格的調(diào)研和審批流程。價格的折扣政策，需要適當授權(quán)審批，是為了防止利益輸送、保護企業(yè)資產(chǎn)安全的要求。業(yè)務(wù)人員不得擅自決定產(chǎn)品的定價。 　　D.發(fā)貨管理 　　發(fā)貨需要多個部門牽制，包括銷售部、倉庫、財務(wù)部和物流部。對于超信用額度、超期的欠款申請單次放行情況，需要設(shè)置相應(yīng)審批權(quán)限，由財務(wù)部門、銷售部門共同確認。在客戶長期超期欠款、應(yīng)收賬款大量質(zhì)押、動產(chǎn)質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押情況下等異常征兆情況下。 　　E.完善公司舞弊防范體系 　　控制環(huán)境不力、風險意識不強、控制活動不當，都是舞弊滋生的溫床。建立持續(xù)監(jiān)督機制，通過自我評估、內(nèi)部審計及內(nèi)外部舉報等途徑，建立持續(xù)監(jiān)督機制。????（四）發(fā)貨管理內(nèi)控掌握要點 　　發(fā)貨需要多個部門牽制，包括銷售部、倉庫、財務(wù)部和物流部。對于超信用額度、超期的欠款申請單次放行情況，需要設(shè)置相應(yīng)審批權(quán)限，由財務(wù)部門、銷售部門共同確認。 　?。?）發(fā)貨流程 　　發(fā)貨內(nèi)控流程關(guān)鍵點： 　　A.銷售人員填制發(fā)貨申請并附詳細清單，清單包括客戶名稱、地址、產(chǎn)品名稱、數(shù)量、單價、金額和經(jīng)辦人，經(jīng)銷售部經(jīng)理審批后加蓋銷售專用章，送交財務(wù)部進行核準。 　　B.財務(wù)部對訂貨額、付款情況、客戶信用度等進行審核，審核無誤后在申請單上簽字批準、蓋財務(wù)專用章，并根據(jù)客戶的付款方式確定執(zhí)行相應(yīng)的開具發(fā)票流程。 　　C.銷售人員持申請單到倉儲部提貨申請。 　　D.倉儲部在接到申請單后，核實簽批手續(xù)及訂貨數(shù)量，無誤后簽字確認開具出庫單，實施發(fā)貨。 　　E.出庫單需要一式幾聯(lián)財務(wù)部、銷售部、倉儲部、客戶各自保存，以備查驗。 　　F.由倉儲部組織進行包裝備貨并安排貨物發(fā)送。 　　G.倉儲部登記庫存臺賬 五、預(yù)算內(nèi)部控制　?。ㄒ唬╊A(yù)算控制掌握要點 　　建立完善的預(yù)算內(nèi)控管理制度，編制預(yù)算，確定預(yù)算目標，然后預(yù)算執(zhí)行，對執(zhí)行的過程和結(jié)果實施控制，配以預(yù)算績效考核機制，對預(yù)算編制與實際執(zhí)行有偏差的要對預(yù)算進行調(diào)整。如圖： 　　?　　（二）預(yù)算績效考核 　　預(yù)算考核機制是對各責任部門和個人對企業(yè)預(yù)算執(zhí)行情況的考核與評價，是保證企業(yè)預(yù)算執(zhí)行的不可或缺的內(nèi)控機制。 　　（1）預(yù)算績效考核激勵原則 　　?　　（三）預(yù)算經(jīng)營風險內(nèi)控關(guān)鍵點 　　預(yù)算經(jīng)營風險是指企業(yè)在預(yù)算管理過程中，在預(yù)算編制、執(zhí)行、調(diào)整以及分析考核等方面存在的各種風險。 　　預(yù)算內(nèi)部控制風險點： 　　（1）戰(zhàn)略目標不明確，對未來市場把握不準確，造成預(yù)算編制基礎(chǔ)偏離實際，導(dǎo)致經(jīng)營決策失誤； 　　（2）預(yù)算體系不健全，崗位職責分工不合理，可能造成企業(yè)資源浪費和預(yù)算管理效率低下； 　?。?）預(yù)算目標不合理，預(yù)算項目不完整，預(yù)算編制方法不合理、程序不規(guī)范，可能導(dǎo)致數(shù)據(jù)不準確； 　?。?）經(jīng)營預(yù)算、資本預(yù)算和財務(wù)預(yù)算指標未層層分解或責任落實不到位，缺乏配套的預(yù)算績效考核機制，導(dǎo)致執(zhí)行不力，失去控制； 　?。?）預(yù)算調(diào)整、下達未經(jīng)適當審批或越權(quán)審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐行為而導(dǎo)致?lián)p失； 　　（6）預(yù)算績效考核機制制定不接地氣，考核結(jié)果、獎懲不公平、不合理，造成預(yù)算執(zhí)行不具備可操作性，導(dǎo)致預(yù)算控制流于形式； 　?。?）預(yù)算編制、執(zhí)行和控制不符合國家財稅法規(guī)政策，導(dǎo)致外部監(jiān)管存有質(zhì)疑； 　?。?）預(yù)算調(diào)整、考核和控制不符合企業(yè)的相關(guān)規(guī)章制度，導(dǎo)致企業(yè)員工的工作積極性下降?！　。ㄋ模╊A(yù)算執(zhí)行內(nèi)控管理方式 　　公司預(yù)算編制采用自上而下與自下而上相結(jié)合的方式。 　?。?）公司預(yù)算委員會提出企業(yè)的參考性目標，經(jīng)董事會審批后逐級分解下達。 　?。?）二級預(yù)算單位依據(jù)企業(yè)參考性目標對本單位的要求編制本單位預(yù)算。 　?。?）預(yù)算委員會匯總二級預(yù)算單位的預(yù)算，并編制公司總體預(yù)算，履行報批程序。 　?。ㄎ澹╊A(yù)算管理制度體系 　　如下圖： 　　?六、成本內(nèi)控管理　　成本費用的內(nèi)部控制本質(zhì)上就是控制成本費用耗費、有效降低涉及成本費用的各項風險采取的內(nèi)控措施。要明確成本費用責任單位和個人，保證成本費用預(yù)算的有效實施確保成本費用的經(jīng)營符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度。合理歸集、分配、攤提成本費用，并及時結(jié)轉(zhuǎn)成本，確保財務(wù)報表真實反映生產(chǎn)成本。 　　（一）成本內(nèi)控的一般流程 　?。?）由成本費用預(yù)算控制領(lǐng)導(dǎo)小組（或委員會）確定成本控制目標 　?。?）預(yù)算小組指令各部門的成本費用預(yù)算編制，財務(wù)配合指導(dǎo)監(jiān)督 　　（3）財務(wù)部結(jié)合各部門編制的預(yù)算在修正調(diào)整的基礎(chǔ)上重新匯總，編制公司的成本費用預(yù)算方案，上報公司總經(jīng)理審核。財務(wù)部根據(jù)總經(jīng)理的審批意見調(diào)整成本費用預(yù)算，正式編制成本費用預(yù)算草案，提交總經(jīng)理審議批準。 　?。?） 下達執(zhí)行 　　財務(wù)部將總經(jīng)理批準的成本費用預(yù)算下達到各部門執(zhí)行。 　?。?）因情況變動將導(dǎo)致預(yù)算結(jié)果產(chǎn)生重大偏差時，各部門應(yīng)及時上報財務(wù)部和總經(jīng)理，經(jīng)同意后對預(yù)算進行調(diào)整。 　?。?）對成本預(yù)算執(zhí)行情況明確責任，并制定相應(yīng)的費用考核制度?！　。ǘ┏杀緝?nèi)控管理風險點 　?。?）成本費用使用不當，造成企業(yè)資產(chǎn)損失和浪費 　?。?）成本費用的支出因不符合財稅法律法規(guī)而處罰 　?。?）成本費用支出超越授權(quán)審批范圍，造成的舞弊 　?。?）虛造成本費用支出導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)虛假 　?。?）成本費用的核算方法不符合財稅法規(guī)導(dǎo)致財務(wù)信息失真和相應(yīng)財稅風險?！　。ㄈ┏杀举M用預(yù)算內(nèi)控管理 　?。?）成本費用預(yù)算編制程序 　　A.成本費用預(yù)算的編制分級編制、逐級匯總。成立預(yù)算小組，財務(wù)配合指導(dǎo)監(jiān)督各部門的成本費用預(yù)算編制。各部門根據(jù)不同的成本費用項目，參照標準成本，按照量價分離的原則，采用滾動預(yù)算、零基預(yù)算等方法進行編制。 　　B.確定成本費用的目標 　　公司根據(jù)上一年度經(jīng)營情況及本年度市場環(huán)境發(fā)展趨勢確定本年度的經(jīng)營戰(zhàn)略和經(jīng)營目標，將財務(wù)預(yù)算目標及成本費用預(yù)算編制的政策下達到各部門。各部門可將年度預(yù)算作為指導(dǎo)，編制月度預(yù)算，以確保年度財務(wù)預(yù)算目標的實現(xiàn)。 　　C.編制上報 　　各部門按照公司下達的財務(wù)預(yù)算的目標和政策，結(jié)合自身特點以及預(yù)測的執(zhí)行條件編制本部門詳細的成本費用預(yù)算方案，并按規(guī)定時間上報公司財務(wù)部。 　　D. 審查平衡 　　公司財務(wù)部對各部門上報的成本費用預(yù)算方案進行審查、匯總和平衡。在審查過程中，應(yīng)當進行充分協(xié)調(diào)，對發(fā)現(xiàn)的問題提出調(diào)整意見，并反饋給各部門予以修改?！　。ㄋ模┏杀举M用預(yù)算執(zhí)行內(nèi)控管理關(guān)鍵點 　?。?）成本費用預(yù)算的分解 　　公司根據(jù)成本費用預(yù)算、定額和支出標準，分解成本費用預(yù)算指標。 　　財務(wù)部負責向各部門下達成本費用預(yù)算指標。各預(yù)算執(zhí)行部門嚴格依照成本費用預(yù)算組織實施各項工作。各部門將成本費用預(yù)算指標層層分解，橫向到邊、縱向到底，落實到部門的各單位、各環(huán)節(jié)和各崗位，形成全方位的成本費用預(yù)算執(zhí)行責任體系。 　　分解預(yù)算指標時應(yīng)考慮內(nèi)部產(chǎn)品和勞務(wù)互供的影響。 　?。?）預(yù)算執(zhí)行必須明確單位和個人責任，落實責任。 　　各部門應(yīng)當結(jié)合年度預(yù)算，按照規(guī)定格式編制月度預(yù)算報表，經(jīng)本部門負責人確認后，按照企業(yè)全面預(yù)算管理辦法的規(guī)定上報財務(wù)部和總經(jīng)理，總經(jīng)理審核確認后給予批準。 　　月度預(yù)算下達后，各部門嚴格按照批復(fù)將完成月度預(yù)算的各項生產(chǎn)經(jīng)營指標落實到責任單位。 　?。?）執(zhí)行過程中的行為事項。各部門在日常執(zhí)行中應(yīng)當健全憑證記錄，完善各項管理規(guī)章制度，嚴格執(zhí)行生產(chǎn)消耗、費用定額定律標準，加強對實施的監(jiān)控，對預(yù)算執(zhí)行中出現(xiàn)的異常情況，應(yīng)及時查明原因，予以解決。 　　在執(zhí)行過程中，財務(wù)部要與采購、生產(chǎn)、計劃、銷售等部門加強溝通，充分發(fā)揮牽頭和監(jiān)控作用，及時發(fā)現(xiàn)成本費用預(yù)算執(zhí)行過程中的問題，并及時督導(dǎo)相關(guān)責任部門及時解決。　　（五）成本費用內(nèi)控風險評估 　　成本費用內(nèi)部控制風險評估的前提條件是擬定成本控制目標，圍繞目標確定風險并采取有效控制。內(nèi)部控制風險管控密不可分。只有加強內(nèi)部成本的控制才能有效化解風險。如圖： 　?。?）成本費用內(nèi)控風險評估?　?。?）成本內(nèi)控風險評估10要點?　?（六）成本費用控制的幾個重要原則 　?。?）成本控制不是簡單的節(jié)省，是遵循效益成本費用原則：一切以企業(yè)經(jīng)濟效益為前提，該花的錢必須花，一分也不能少，不該花的錢不能花，多一分也不花。所有的投入都以提供給客戶更多的價值服務(wù)基礎(chǔ)上，提供給客戶更多的讓渡價值為本。懂得了這些，就能明白用一個1元錢的水筆和3元的水筆都能寫字但對客戶服務(wù)提升作用卻沒有同倍增長為何還要用3元的水筆呢的道理。 　?。?）價格競爭原則：產(chǎn)品競爭的優(yōu)勢在于同樣性能的產(chǎn)品有比較價格低廉的優(yōu)勢，消費者不會為你的耗費奢侈買單，只有深深體會價格競爭原則不是所謂的惡意降價競爭。 　　當價值鏈的任一節(jié)點被人占用控制時候，你的價格就必然增加了別人的利益交易費，只有最大可能地掌控價值鏈，完成全產(chǎn)業(yè)鏈的閉環(huán)，才能擁有別人永遠無法不具備的降價空間。只有求得規(guī)模，更大的規(guī)模，才能保持目標利潤的降價空間。 　　（3）將成本費用應(yīng)劃分可變費用和固定費用。 　　優(yōu)勢：當一個APP研發(fā)的成本包括前期的投入和試錯成本，從0到1的成本無疑是巨大的，而當生產(chǎn)5萬個app和100萬個APP其固定成本變化不會很大，因為有以前的平臺模型和固有程序，只需流水化程序化規(guī)?；鳂I(yè)，而隨著范圍內(nèi)產(chǎn)量的增加，單位工時產(chǎn)能效率增加，在固定成本基本不變的情況下，總體單位成本必然降低。　　七、合同內(nèi)控管理 　　（一）合同內(nèi)控管理關(guān)鍵點：　?。?）合同簽約授權(quán)審批程序 　　各相關(guān)各部門應(yīng)盡可能使用公司制定的合同協(xié)議格式或部門合同協(xié)議文本。 　　公司業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員擬定的一般性合同協(xié)議須經(jīng)所屬部門負責人初審、法務(wù)部門審查后訂立正式合同協(xié)議，變更程序也如此。 　　業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員擬定的重大合同協(xié)議須經(jīng)所屬部門負責人初審、法律部門審核、公司領(lǐng)導(dǎo)審批后方能訂立正式合同協(xié)議，變更程序亦同。 　?。?）建立合同協(xié)議審查制度 　　A.合同協(xié)議文本原則上由承辦部門起草。重大合同協(xié)議或特殊合同協(xié)議應(yīng)當由公司的法律部門參與起草，必要時可聘請外部專家參與起草。 　　B.合同協(xié)議行為符合國家法律法規(guī)，包括合同協(xié)議的主體、內(nèi)容和形式是否合法，合同協(xié)議訂立程序是否符合規(guī)定，對編制的合同協(xié)議的經(jīng)濟性、嚴密性、可行性審查。避免公司遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽損失，特對合同協(xié)議編制前的資格審查、內(nèi)容談判和文本擬定進行規(guī)范。 　　C.公司應(yīng)對合同標的物的生產(chǎn)商、價格及變化趨勢、質(zhì)量、供貨期和市場分布等方面進行綜合分析論證，掌握市場情況，合理選擇合同協(xié)議對方。 　　D.公司對簽約主體的民事進行資格和資信審查。對于合同協(xié)議方，公司法務(wù)部應(yīng)確定其是否具有合同協(xié)議的履約能力和獨立承擔民事責任的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格及對合同爭議解決方式進行審核。財務(wù)部主要負責對合同對方資信情況、價款支付等的審查。　?。?）合同談判：對于重大合同協(xié)議或法律關(guān)系復(fù)雜的合同協(xié)議，公司應(yīng)當指定法律、技術(shù)、財會、審計等專業(yè)人員參加談判，必要時可以聘請外部專家參與。對于談判過程中的重要事項應(yīng)當予以記錄。 　　出具正式合同：各部門負責人將重新修改后的合同文本遞交給法律顧問、法務(wù)部經(jīng)理、總經(jīng)理審核、審批后，根據(jù)審核、審批的意見編制正式的合同文本。 　?。?）合同內(nèi)容條款審查 　　A.合同協(xié)議要素條款要齊全：合同編號、日期、合同內(nèi)容、合同范圍、雙方的權(quán)利和義務(wù)、協(xié)議期限、支付數(shù)額、支付方式、違約責任和不可抗力條款等。 　　B.貨物交付方式、期限、地點 　　一般情況下，如有運輸?shù)?，?yīng)明確運輸方式、運輸費用承擔、風險承擔等條款;對于交貨時間應(yīng)當做出明確。應(yīng)詳細約定可以明確合同當事人在交貨上的義務(wù)，責任。否則，產(chǎn)生的義務(wù)、費用、損失將無法確定具體的責任人 　　C.約定違約責任 　　明確對方的違約責任，防范未來訴訟舉證不利及敗訴風險。通常合同中約定的違約責任承擔方式主要有兩種情況，一是支付違約金，二是賠償損失。無論采用哪種方式都應(yīng)當明確約定金額或計算方式、賠償范圍等。法務(wù)部和財務(wù)部負責違約責任條款的審查，包括違約金的賠償及經(jīng)濟損失的計算等。　　D.風險承擔約定 　　確定合同雙方對產(chǎn)品因非雙方當事人過錯而產(chǎn)生的損毀、滅失等風險責任的承擔。若無約約定風險承擔，則按我國合同法的規(guī)定在貨物交付時，風險由買方轉(zhuǎn)移至賣方;但是，在多數(shù)合同中，為確保合同利益方的權(quán)益，合同當事人均可以確定另外的風險承擔時間，如買方可以約定賣方在交付貨物后，貨物風險責任仍然由賣方承擔。 　　E.約定所有權(quán)保留條款 　　作為對賣方有利的條款，我國法律允許合同當事人自行約定所有權(quán)保留條款，約定所有權(quán)保留條款可以防范貨物交付后買方不予支付貨款的風險。 　　F.確定合同協(xié)議的形式 　　為避免合同協(xié)議風險，即使通過傳真、信件、電報、電子郵件或書面方式協(xié)商一致的，最后也應(yīng)集中歸納到一份紙面合同上，規(guī)避電子證據(jù)（電子郵件、電子數(shù)據(jù)、傳真）的缺陷。以簽訂正式合同確認書為準。 　　G.合同歸檔：合同協(xié)議會審后報總經(jīng)理審批后，應(yīng)統(tǒng)一進行編號分類歸檔管理，指派專人保管。八、子公司內(nèi)控管理　　母公司為了實現(xiàn)總公司的全局戰(zhàn)略目標，必須對子公司的控制，這種控制對子公司來說屬于子公司所有者外部資本控制，對母公司來說屬于內(nèi)部控制。 ? ? ?子公司內(nèi)控管理主要風險點 　?。?）公司治理結(jié)構(gòu)不完善、組織架構(gòu)不健全、人員選任不恰當，可能導(dǎo)致決策失誤、串通舞弊、效率低下等 　?。?）子公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)交易或事項，可能使母公司面臨投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失等風險 　?。?）關(guān)聯(lián)方之間違反母公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)定，可能造成信息披露不真實或受到相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)處罰 　?。?）企業(yè)會計核算辦法的制定和執(zhí)行不正確，合并財務(wù)報表信息不準確，可能導(dǎo)致企業(yè)自身、投資者及相關(guān)各方?jīng)Q策失誤或使企業(yè)面臨法律訴訟風險 　?。?）合并財務(wù)報表沒有按照國家統(tǒng)一的會計準則和母公司財務(wù)部規(guī)定的合并范圍進行，可能導(dǎo)致企業(yè)面臨法律訴訟風險 　　（6）子公司負責人違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，越權(quán)進行費用簽批，導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)損失　　九、并購內(nèi)控管理 　　企業(yè)并購是一個企業(yè)以某種條件取得另一個企業(yè)部分或全部產(chǎn)權(quán)，以取得其控制權(quán)的行為。 　　（一）并購內(nèi)控主要風險點： 　?。?）并購違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽損失 　?。?）并購交易未經(jīng)審核或超越授權(quán)審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導(dǎo)致?lián)p失 　　（3）審慎性調(diào)查不全面、不科學，可能導(dǎo)致企業(yè)戰(zhàn)略失敗或者股東權(quán)益遭受損失 　?。?）并購交易為按合同協(xié)議履行，可能導(dǎo)致的違約損失 　?。?）并購交易財務(wù)處理未遵循財務(wù)準則和稅法規(guī)定，可能導(dǎo)致財報信息失真 　　（6）標的企業(yè)提供的資料不真實，企業(yè)沒有進行查證與核實，可能導(dǎo)致對標的企業(yè)的估值失真 　?。?）匯率波動，可能導(dǎo)致企業(yè)跨國并購出現(xiàn)匯率損失　?。ǘ┎①徥『统晒χ饕蛩?　?。?）并購失敗的原因主要有三個： 　　A.盡職調(diào)查不到位，目標企業(yè)選擇失誤 　　B.與事實估值不吻合的超額支付 　　C.并購資源整合不利 　?。?）并購成功必不可少的因素： 　　A.并購方必須對目標企業(yè)進行全方位的盡職調(diào)查，尤其是財務(wù)狀況的審查。通過對其會計資料真實性調(diào)查，了解其真實的財務(wù)狀況，發(fā)現(xiàn)其財務(wù)方面的缺陷以及可能存在的財務(wù)陷阱。 　　B.進一步確認各個潛在的目標企業(yè)出售的動機，這不僅便于并購方依據(jù)事先確定的財務(wù)標準和要求進行動態(tài)的取舍，篩選出與之相匹配的目標企業(yè)，而且可降低并購風險和成本。 　　標的企業(yè)出售動機分析 　　1.出于生存和發(fā)展的目的。 　　2.大股東擬出售股權(quán)換取現(xiàn)金，用于更好的外部投資機會。 　　3.旨在控制經(jīng)營風險，實施多元化經(jīng)營戰(zhàn)略。 　　4.是否存在惡意并購?！　。ㄈ┎①弮?nèi)控管理 　?。?）設(shè)立并購交易授權(quán)與審批制度 　　該制度的設(shè)立有助于杜絕越權(quán)審批現(xiàn)象，避免造成重大差錯、舞弊、欺詐而導(dǎo)致的重大損失風險，降低并購成本，實現(xiàn)公司效益最大化。 　　特別注意點： 　?、俨①徸鳛槠髽I(yè)重大事項，必須經(jīng)過股東大會、董事會決議批準。授予總經(jīng)理及其他人員權(quán)限必須以書面方式而不是口頭批準。 　　②若審批人擅自超越授權(quán)范圍審批并購業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人有權(quán)拒絕辦理，并及時向?qū)徟说纳弦患壥跈?quán)部門報告?！　。?）建立并購交易審慎性調(diào)查制度 　　公司應(yīng)當在并購交易實施之前，對并購目標、公司供應(yīng)商或其他潛在業(yè)務(wù)伙伴的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況進行審慎性調(diào)查，以確保并購交易的經(jīng)濟性和可操作性。審慎性調(diào)查的內(nèi)容應(yīng)根據(jù)公司并購的方針、方式及目標公司的性質(zhì)等確定。 　　審慎性調(diào)查主要有以下10點： 　　A.標的企業(yè)被并購緣由。 　　B.標的企業(yè)市場價值和競爭態(tài)勢。 　　C.標的企業(yè)的財務(wù)狀況。 　　D.標的企業(yè)有無違法行為 　　E.標的企業(yè)資產(chǎn)和生產(chǎn)管理狀況 　　F.標的企業(yè)的采購、供應(yīng)情況。 　　G.標的企業(yè)的市場占有率。 　　H.標的企業(yè)產(chǎn)品銷售前景。 　　I.標的企業(yè)的人力資源情況。 　　J.標的企業(yè)在法律法規(guī)方面有可操作性?！　。ㄋ模┎①弮?nèi)控的審慎性調(diào)查關(guān)鍵點 　?。?）對于小額并購交易，公司可以出于成本效益的考慮適當減少審慎性調(diào)查的內(nèi)容。公司總會計師應(yīng)當審核每一筆并購交易的調(diào)研記錄，并出具意見。 　?。?）對于大額并購交易，公司可以將審慎性調(diào)研工作委托外部會計和法律咨詢機構(gòu)執(zhí)行。公司應(yīng)當在外包合同協(xié)議中約定調(diào)研工作的范圍，一般應(yīng)至少包括并購風險控制和財務(wù)分析。 　?。?）應(yīng)將公司并購團隊或外部咨詢機構(gòu)出具的審慎性調(diào)查報告及時提交至公司并購交易歸口管理部門和財會部門負責人予以審核。 　?。?）公司重大并購行為的審慎性調(diào)查報告需經(jīng)過董事會、總經(jīng)理等進行審議，審議通過后，方可與并購目標簽訂并購合同協(xié)議?！　。ㄎ澹┎①弮?nèi)控中的盡職調(diào)查 　　要確保并購成功，就必須對目標企業(yè)進行全變的盡職調(diào)查，尤其是對目標企業(yè)的財務(wù)狀況進行調(diào)查。需要調(diào)查標的企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)（三年報表）和對未來的預(yù)期數(shù)據(jù)， 　　對其財務(wù)狀況的真實性、企業(yè)經(jīng)營成果、資產(chǎn)負債情況、關(guān)聯(lián)交易及融資擔保情況都要做詳細的調(diào)查。發(fā)現(xiàn)可能存在的財務(wù)陷阱，對目標企業(yè)按照事先確定的財務(wù)標準進行動態(tài)匹配，過濾篩選目標企業(yè)，保證并購的合理性，降低并購成本和風險。 　?。?）并購標的企業(yè)的財務(wù)狀況評價基本流程 　　分析標的企業(yè)的財務(wù)報告有助于了解標的企業(yè)財務(wù)狀況。通過標的企業(yè)公布的年度報告、中期業(yè)績報告等獲取相關(guān)財務(wù)信息進行財務(wù)狀況評價?；玖鞒滔聢D所示： 　　并購標的企業(yè)的財務(wù)狀況評價基本流程 　　? 　?。?）對并購企業(yè)的財務(wù)盡調(diào)關(guān)鍵點 　　A.盡調(diào)是并購成功與否必備前提，做好規(guī)劃提前盡調(diào)，有充足時間，先財務(wù)后審計，做出財務(wù)調(diào)整建議 　　B.對標的企業(yè)資產(chǎn)尤其是貨幣資金和存貨重點審查。 　　C.重點關(guān)注標的企業(yè)的收入確認方法，按開票確認還是發(fā)貨收款確認，相關(guān)聯(lián)的提貨單、合同等單據(jù)進行核查，對合同、開票、發(fā)貨、物流、客戶簽收、質(zhì)量控制等內(nèi)控流程進行合理性審查，是否存在違背財務(wù)準則、內(nèi)控薄弱、內(nèi)控缺陷等問題。 　　D.重點分析企業(yè)的成本費用的占比，譬如測算成本與收入是否配比，三費占收入的比例是否異常等，對其進行合理性審查，是否存在虛構(gòu)成本費用等情況。譬如如果標的公司三費很高，就表明有改進空間。若低于行業(yè)平均水平，就有少列支費用造假的可能。通過對成本費用的調(diào)查可以看出企業(yè)財務(wù)內(nèi)部是否規(guī)范，公司是否能夠有效對成本費用控制，公司的管理水平。對企業(yè)估值做好預(yù)備，為日后并購談判打好基礎(chǔ)。 　　E.對標的企業(yè)的盈利能力進行分析。重點運用趨勢分析指標對歷史數(shù)據(jù)進行分析，譬如用復(fù)合增長率、銷售利潤率等財務(wù)指標分析評價，了解標的企業(yè)的盈利能力。 　　F.重點考察標的企業(yè)的現(xiàn)金流。對其經(jīng)營活動的現(xiàn)金流進行分析，經(jīng)營活動的現(xiàn)金流充分，說明企業(yè)運營良好。同時關(guān)注投資、籌資等活動的現(xiàn)金流，對企業(yè)主體現(xiàn)金流做好調(diào)查，為并購后日后的資金規(guī)劃做好準備。