免費(fèi)問(wèn)答

之前是3個(gè)股東，大股東出資65萬(wàn)，現(xiàn)在要退股，二股東買(mǎi)35萬(wàn)的股份占公司61%股份，三股東購(gòu)買(mǎi)30萬(wàn)股份占公司39%股份，這樣合理嗎，需要繳納什么稅費(fèi)

可以的，這個(gè)他們自己同意就行。轉(zhuǎn)讓的一方如果是溢價(jià)轉(zhuǎn)讓的，需要交個(gè)稅和印花稅，或者是單位有盈利的也需要交個(gè)稅。其他的只需要交一個(gè)印花稅。印花稅是雙方都要交的。

沒(méi)有溢價(jià)，盈利主要看什么，未分配利潤(rùn)嗎

對(duì)應(yīng)的是利潤(rùn)的期末余額。

那像我們公司去年都是虧損，今年有盈利，但是去年的虧損還沒(méi)有彌補(bǔ)完呢，這種也算盈利嗎

你好，未分配利潤(rùn)就是從開(kāi)業(yè)到現(xiàn)在的

那就是看未分配利潤(rùn)是不是盈利來(lái)取決于要不要繳納個(gè)稅是吧

是的，對(duì)的，是這么做的。

那像我們公司這種情況只需要繳納印花稅是嗎，是轉(zhuǎn)讓金額的萬(wàn)分之五減半嗎

萬(wàn)分之5，小規(guī)模小型微利企業(yè)、個(gè)人可以減半。

好的，謝謝老師

不用客氣，工作愉快。

請(qǐng)問(wèn)下老師有沒(méi)有三個(gè)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議模板，發(fā)給我一下，謝謝

你好，分別簽兩個(gè)合同，A轉(zhuǎn)給B a轉(zhuǎn)給C的。

合同簽訂地：中國(guó) 省 市 區(qū) 合同簽訂時(shí)間： 年 月 日 本合同雙方當(dāng)事人： （出讓方）甲方： 法定代表人： 住所（送達(dá)地址）： 工商注冊(cè)號(hào)： 聯(lián)系電話(huà)： 聯(lián)系郵箱（送達(dá)地址）： 納稅人識(shí)別號(hào)： 銀行開(kāi)戶(hù)行： 銀行開(kāi)戶(hù)名稱(chēng)： 銀行賬號(hào)： （受讓方）乙方： 法定代表人： 住所（送達(dá)地址）： 工商注冊(cè)號(hào)： 聯(lián)系電話(huà)： 聯(lián)系郵箱（送達(dá)地址）： 納稅人識(shí)別號(hào)： 銀行開(kāi)戶(hù)行： 銀行開(kāi)戶(hù)名稱(chēng)： 銀行賬號(hào)： 鑒于： １、 北京 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：目標(biāo)公司）于_______年___月___日，在 省 市 區(qū)投資注冊(cè)成立。 2、公司注冊(cè)地址：____________________ 3、公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)地址：____________________ 4、公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地址：____________________ 5、公司注冊(cè)資本：____________________ 6、經(jīng)營(yíng)期限：____________________ 7、經(jīng)營(yíng)范圍：____________________ 8、甲方同意將持有目標(biāo)公司__________％的股權(quán)按照本合同所規(guī)定的條件全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意在本協(xié)議所規(guī)定的條件下受讓上述股份及權(quán)益。 據(jù)此，雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，通過(guò)友好協(xié)商，本著、誠(chéng)實(shí)信用、互利互惠的原則，就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議。 第一條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：甲方持有目標(biāo)公司_______％的股權(quán)。 第二條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式及價(jià)格 １、甲方自愿將持有目標(biāo)公司__________％的股權(quán)，以轉(zhuǎn)讓價(jià)人民幣（大寫(xiě)）__________元（小寫(xiě)：__________元）的價(jià)格整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格整體購(gòu)買(mǎi)甲方所持有目標(biāo)公司__________％股權(quán)。 ２、乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對(duì)控股目標(biāo)公司，甲方完全退出。 ３、甲方所有股東均放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第三條、付款方式及時(shí)間 １、乙方向甲方指定銀行賬戶(hù)（開(kāi)戶(hù)名稱(chēng)：__________開(kāi)戶(hù)銀行：__________賬號(hào)：____________________）分_______次支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款（包括定金），付款以銀行轉(zhuǎn)賬單據(jù)為準(zhǔn)。 ２、本協(xié)議簽訂之日起__________個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣_(tái)_________萬(wàn)元（大寫(xiě)：__________），作為乙方履行本協(xié)議的定金。甲方負(fù)責(zé)辦理完畢本協(xié)議有關(guān)的所有工商變更登記手續(xù)， 4、在所有工商變更登記手續(xù)辦理完畢后__________日內(nèi)，乙方應(yīng)該向甲方上述銀行賬戶(hù)支付人民幣（大寫(xiě)）__________元（小寫(xiě)：____________________），剩余款項(xiàng)人民幣_(tái)_________萬(wàn)元（大寫(xiě)____________________），在__________日內(nèi)付清。甲方收取的定金__________萬(wàn)元在最后一次付款時(shí)抵作轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 第四條、其他費(fèi)用的負(fù)擔(dān) １、在本協(xié)議工商注冊(cè)登記變更手續(xù)辦理過(guò)程中，如果涉及到政府主管部門(mén)及其政府主管部門(mén)指定的機(jī)構(gòu)應(yīng)收取的各種費(fèi)用的，該費(fèi)用由__________承擔(dān)。 ２、股權(quán)在轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)過(guò)程中，涉及的各種應(yīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納的稅款由__________承擔(dān)。 ３、工商變更登記過(guò)程中產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由______承擔(dān)。 ４、因不可歸責(zé)于各方當(dāng)事人的事由導(dǎo)致本協(xié)議解除的，各方因開(kāi)展前期業(yè)務(wù)而發(fā)生的研究、調(diào)查、專(zhuān)業(yè)費(fèi)用由各方自行承擔(dān)，各方之間互不承擔(dān)責(zé)任。 第五條、協(xié)議履行期限 本合同期限從雙方簽字蓋章之日起至目標(biāo)公司工商注冊(cè)登記等手續(xù)變更到乙方名下，且本協(xié)議相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)全部履行完畢之日止。 第六條、工商變更登記的辦理 甲方自收到定金之日起七個(gè)工作日內(nèi)，負(fù)責(zé)協(xié)助乙方辦理完畢本合同約定的有關(guān)所有工商、稅務(wù)變更登記手續(xù)。 第七條、甲方的權(quán)利和義務(wù)： １、甲方享有獲得全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的權(quán)利。甲方各股東（包括本合同明確的股東和其他乙方不知道的實(shí)際或隱名股東）之間享受的轉(zhuǎn)讓款由其內(nèi)部分配，乙方無(wú)權(quán)干涉。 ２、于本合同簽訂之日，甲方必須向乙方如實(shí)披露滿(mǎn)足乙方收購(gòu)目的的重要資料，包括目標(biāo)公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)活動(dòng)所需的全部證照、文件或其他資料，并保證所提供資料真實(shí)、合法，不存在任何隱瞞和虛假。 ３、目標(biāo)公司在完全歸屬乙方之前的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所發(fā)生的一切債務(wù)（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記前乙方未發(fā)現(xiàn)，日后產(chǎn)生或發(fā)現(xiàn)的合同義務(wù)、擔(dān)保業(yè)務(wù)、應(yīng)付而未付的款項(xiàng)、工商、稅務(wù)及有關(guān)部門(mén)應(yīng)繳費(fèi)用或罰款等）由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)。 ４、甲方全力配合乙方完成符合本協(xié)議轉(zhuǎn)讓目的的工商變更登記、稅務(wù)登記等手續(xù)，提供完成工商變更登記手續(xù)所需的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其它文件。在辦理企業(yè)工商變更登記手續(xù)、稅務(wù)登記變更手續(xù)、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)交接手續(xù)過(guò)程中，若需要甲方出具其他法律文件或者補(bǔ)充其他材料，甲方應(yīng)當(dāng)全力配合。 ５、甲方在收到乙方的第一筆款項(xiàng)之日起__________日內(nèi)將目標(biāo)公司資產(chǎn)和權(quán)益全部移交給乙方。 第八條、乙方的權(quán)利和義務(wù)： １、乙方必須按本協(xié)議的約定按期向甲方全額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 ２、甲方在履行本協(xié)議相關(guān)過(guò)程中需要乙方協(xié)助的有關(guān)事項(xiàng)，乙方應(yīng)積極配合。 第九條、目標(biāo)公司的移交和歸屬 在甲方的所有股權(quán)變更到乙方名下且本合同約定的甲方掌握的涉及目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)以及權(quán)利（包括印章）移交給乙方后，乙方合法擁有屬于目標(biāo)公司的所有財(cái)產(chǎn)，甲方不得干涉乙方對(duì)其占有、使用、支配和處分的權(quán)利。 第九條、違約責(zé)任 １、在本協(xié)議履行過(guò)程中，本協(xié)議所列甲方中一個(gè)或多個(gè)股東違約，均構(gòu)成甲方違約，甲方各股東連帶向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。 ２、若在本協(xié)議簽訂后__________日內(nèi)任何一方未履行本協(xié)議約定的義務(wù)，則視為本協(xié)議項(xiàng)下的交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并有權(quán)要求對(duì)方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 ３、若甲方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)導(dǎo)致乙方無(wú)法實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目標(biāo)公司目的的，除支付乙方違約金人民幣（大寫(xiě)）__________元（小寫(xiě)__________元）外，并賠償乙方因此造成的一切經(jīng)濟(jì)損失（包括直接損失和間接損失）。 4、若乙方不按時(shí)支付本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每延遲一天乙方應(yīng)向甲方支付未付款日__________％的違約金，延遲履行達(dá)到__________日時(shí)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并不退還已收取的定金。 5、若各方已按照本協(xié)議的約定履行本身的義務(wù)而非因自身一方的原因（如國(guó)家政策發(fā)生變化）造成本協(xié)議不能履行的，則不視為該方違約。 6、因不可歸責(zé)于各方當(dāng)事人的事由導(dǎo)致約定的轉(zhuǎn)讓事宜無(wú)法實(shí)現(xiàn)時(shí)，不視為各方違約，雙方可以協(xié)商解除本協(xié)議。 7、若目標(biāo)公司在未歸屬乙方之前，未遵守法律、法規(guī)、政策及相關(guān)部門(mén)的規(guī)定，導(dǎo)致目標(biāo)公司受到相關(guān)部門(mén)的處罰和承擔(dān)其他法律責(zé)任的，股權(quán)未變更到乙方名下的，本協(xié)議自然解除，甲方退還乙方已支付的全部款項(xiàng)并承擔(dān)違約金;股權(quán)已變更到乙方名下的，由甲方承擔(dān)一切經(jīng)濟(jì)損失（包括直接損失和間接損失），并支付乙方違約金。 第十條、保證條款 １、甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨(dú)立民事行為能力； ２、甲方為目標(biāo)公司的股東，合法持有該公司__________%的股權(quán)； ３、甲方承諾本次向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未向任何第三人設(shè)置擔(dān)保、質(zhì)押或其他任何第三者權(quán)益，亦未受到來(lái)自司法部門(mén)的任何限制。 第十一條、保密條款 甲、乙雙方保證對(duì)在商談、簽訂、執(zhí)行本合同過(guò)程中所獲悉的屬于對(duì)方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，除了本合同項(xiàng)下雙方及其雇員、律師和專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)之外，不得在未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意前向任何第三方透露，但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。本合同保密期為_(kāi)_________個(gè)月。 第十二條、爭(zhēng)議的解決 甲乙雙方若因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商未果時(shí)向目標(biāo)公司所在地人民法院訴訟解決，或?qū)?zhēng)議提交北京仲裁委員會(huì)仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局裁決，對(duì)甲乙雙方均有約束力，各方均不得以任何理由撤裁。違約方應(yīng)承擔(dān)包括律師費(fèi)、鑒定費(fèi)等在內(nèi)的所有訴訟費(fèi)用或仲裁費(fèi)用。 第十三條、其他規(guī)定 １、簽訂本協(xié)議及辦理本協(xié)議規(guī)定的所有事項(xiàng)，甲、乙雙方均可委托代理人簽字辦理，若本人在外地的，委托手續(xù)應(yīng)經(jīng)過(guò)當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)公證后生效。 ２、本合同壹式陸份，甲乙雙方各持貳份為憑，該目標(biāo)公司存檔壹份，工商登記機(jī)關(guān)壹份。均具有同等法律效力。 ３、本協(xié)議經(jīng)各方或授權(quán)委托的代理人簽署時(shí)生效。 （本條以下無(wú)正文） 甲方（蓋章）： 法定代表人（或授權(quán)代表）簽字： __________年_______月_______日 乙方（蓋章） 法定代表人（或授權(quán)代表）簽字： __________年_______月_______日

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