2014證券從業(yè)資格考試《證券發(fā)行與承銷》預(yù)習(xí)：股票上市申請

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第五章　首次公開發(fā)行股票并上市的操作

知識點二十四：股票上市申請

經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市。

發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。

1.以在上海證券交易所申請首次公開發(fā)行股票上市為例，發(fā)行人向上海證券交易所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（1）上市申請書；（2）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件；（3）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；（4）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（5）公司章程；（6）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近3年的財務(wù)會計報告；（7）首次公開發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司托管的證明文件；（8）首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；（9）關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；（10）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；（11）首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明（如適用）；（12）首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)持股鎖定證明；（13）控股股東和實際控制人關(guān)于限售的承諾函；（14）最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料；（15）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；（16）保薦協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；（17）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（18）上海證券交易所要求的其他文件。

發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證向證券交易所提交的上市申請文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2.根據(jù)深圳證券交易所于2010年3月24日發(fā)布的《深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票發(fā)行與上市指南》，在深圳證券交易所申請首次公開發(fā)行的股票上市還需提交下列文件：

（1）公司自本次股票發(fā)行完成后3個月內(nèi)辦理完成工商變更登記的承諾。（2）公司擬聘任或已聘任的證券事務(wù)代表的資料。發(fā)行人已聘任證券事務(wù)代表的，在提供以下材料的同時應(yīng)提供董事會聘任書；公司擬聘任證券事務(wù)代表的，應(yīng)同時提供包括被推薦人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》或《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》任職資格的說明、董事會推薦書：①個人簡歷、學(xué)歷證明；②聯(lián)系方式，至少應(yīng)包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件地址，董事會秘書應(yīng)當(dāng)保證證券交易所可以隨時與其聯(lián)系；③董事會秘書資格證書。（3）如創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前6個月內(nèi)（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過增資擴(kuò)股，應(yīng)報送新增股份持有人關(guān)于“自發(fā)行人股票上市之日起24個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50％”的承諾；其他股東就所持股份作出的鎖定承諾。（4）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的專項授權(quán)委托書。（5）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)辦人員的身份證復(fù)印件、保薦機(jī)構(gòu)授權(quán)委托書及保薦機(jī)構(gòu)法定代表人身份證明書。（6）公司經(jīng)辦人員的身份證復(fù)印件、公司授權(quán)委托書及公司法定代表人身份證明書。（7）公開發(fā)行前股東持有股份及網(wǎng)下配售股份鎖定辦理情況的說明。（8）新股發(fā)行登記申請書及登記申報表。（9）上市公告書（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人需同時報送上市公告書的提示性公告）。（10）公司、中介機(jī)構(gòu)情況一覽表。（11）進(jìn)人代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的承諾（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人不適用）。（12）關(guān)于公司首發(fā)后上市前股東持股情況的說明。（13）國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)文件（如適用）。

證券交易所在收到發(fā)行人提交的全部上市申請文件后7個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時，證券交易所可以暫緩作出是否同意上市的決定。證券交易所設(shè)立上市委員會對上市申請進(jìn)行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。證券交易所根據(jù)上市審核委員會的審核意見，作出是否同意上市的決定。本節(jié)“股票上市的條件”所列條件為上市的必備條件，證券交易所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得同意。

3.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中披露上述承諾。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前5個交易日內(nèi)，在指定媒體或網(wǎng)站披露下列文件和事項：（1）上市公告書；（2）公司章程；（3）上市保薦書；（4）法律意見書；（5）證券交易所要求的其他文件。上述文件應(yīng)當(dāng)置備于公司住所，供公眾查閱。發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)證券交易所同意，不得擦自披露與上市有關(guān)的信息。

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