知識點：F4M3可變利益實體VIE！

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Variable Interest Entities/可變利益實體

1、Variable Interest Entitie/可變利益實體：企業(yè)沒有擁有投票權的股權投資者或缺乏足夠的財政資源來支持其活動，此利益實體系指公司、合伙企業(yè)、信托、有限責任公司或其他法律機構。

2、Primary Beneficiary/主要受益人： 需要合并可變利益實體的實體，有權指導可變利益實體的活動的實體，并且：

      a.吸收預期的可變利益實體損失；

      b.獲得預期的可變利益實體剩余收益。

3、如何判斷一個實體在一家公司擁有Variable Interest/可變利益？下面5個條件全部滿足：

      a.The company and business entity have an arrangement/公司和商業(yè)實體有安排

      b.The business entity is a legal entity/實體是合法實體

      c. The business fails to qualify for an exclusion/不屬于不能合并的實體

      d. The interest is more than insignificant /利益重大

      e. The company has an explicit or implicit variable interest in the entity/公司擁有的實際或潛在的可變利益經(jīng)濟來源

4、如何判斷一家公司是可變利益實體/VIE？滿足下列5個條件之一：

      a. Insufficient Level of Equity Investment at Risk/風險股權投資不足

      b. Inability to Make Decisions or Direct Activities/不餓能做出決定或指導活動

      c. No Obligation to Absorb Entity's Expected Losses/不吸收預期損失

      d. No Right to Receive Expected Residual Returns/無權獲得預期收益

      e. Disproportionately Few Voting Rights/擁有多數(shù)股票不匹配的少量投票權

案例

你是中國公民，在國內創(chuàng)立了一家企業(yè)A，業(yè)務很好，想去上市（為了融資、為了退出）。但是無法達到上交所和深交所的要求，即使達到要求，對漫長的審批也無望。于是想到海外（香港、美國等）更容易上市、方便融資和退出的市場去IPO。 　　

但你這家私人企業(yè)，要去海外上市，也需要中國證監(jiān)會等部門審批的，以“防止國內資產(chǎn)外流”。你又一次倒在審批的高墻下。 　　

這時，有一位聰明絕頂?shù)臅?，想出個辦法：在海外成立一家殼公司B，B（或者通過其在國內設立的全資子公司C）與內資的公司A簽訂一份幾十年的協(xié)議，將A所有債務和權益都轉給B，B以此在海外成功上市。史稱新浪模式，也就是VIE模式（可變利益實體Variable Interest Entities）。目前在海外上市的絕大多數(shù)中國企業(yè)，都采用該模式，包括新浪、百度、騰訊、阿里巴巴(1688)等。

B就是VIE。

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