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由于企業(yè)不斷的發(fā)展,必然會有合并的現(xiàn)象產(chǎn)生,企業(yè)合并時該注意哪些事項?
合并
是指一家或多家企業(yè)(以下稱為被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下稱為合并企業(yè)),被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付,實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。
吸收合并→合并企業(yè)存續(xù),被合并企業(yè)消滅。
新設(shè)合并→參與合并的各方均消滅,產(chǎn)生新的法人實體。
辨析:
●對被合并企業(yè)而言,是資產(chǎn)和負(fù)債的轉(zhuǎn)讓行為;
●受讓對象為合并企業(yè);
●被合并企業(yè)股東獲得的對價為合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付。
非股權(quán)支付的支付方不同,稅務(wù)處理不同
股權(quán)支付與非股權(quán)支付
股權(quán)支付
是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中,以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。
□本企業(yè)股權(quán)、股份
√股票增發(fā);
√增資。
□控股企業(yè)股權(quán)、股份
√控股企業(yè):由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。
非股權(quán)支付
是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。
相關(guān)知識
有價證券
股份有限公司發(fā)行的股票、公司債券以及證券衍生產(chǎn)品,不含本企業(yè)的股權(quán)或股份。
用本企業(yè)持有的某上市公司1%股份的股票支付對價。
屬于 “股權(quán)和股份以外的有價證券”,應(yīng)認(rèn)定為“非股權(quán)支付”。
辨析:
□股權(quán)支付
包括本企業(yè)的股權(quán)、股份或本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。
□非股權(quán)支付
包括本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、承擔(dān)債務(wù)。
例題:
甲公司吸收合并乙公司,支付的對價中,除向乙公司原股東支付本企業(yè)股份外,還承擔(dān)了乙公司原股東欠銀行的1000萬元貸款。
甲公司承擔(dān)的乙公司1000萬元債務(wù)即為向乙公司股東的非股權(quán)支付。
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