1999年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》模擬試題（一）及參考答案

　　一、單項選擇題

　　1.甲作為出票人出具一張本票給乙，乙又將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁作為持票人未按規(guī)定期限向出票人提示本票，則喪失時（）的追索權(quán)。

　　A.甲　　B.乙　　C.丙　　D.所有前手

　　2.支票屬于見票即付的票據(jù)，不得另行記載（）否則該記載無效。

　　A.出票日期　　B.付款日期　　C.提示期間　　D.到期日期

　　3.開戶銀行違反規(guī)定，對未持有開戶許可證的存款入開立基本分款賬產(chǎn)的要限期撤消，并處以（）罰款。

　　A.2000－5000 　　 B.1000－3000元

　　C.3000－8000元　　D.5000－10000元

　　4.采用委托收款結(jié)算方式時，以銀行為付款人的，銀行應(yīng)在接到寄來的委托收款憑證及債務(wù)證明，并經(jīng)審查無誤后于（）將款項主動支付給收款人。

　　A.5日內(nèi)　　B.3日內(nèi)　　C.2日內(nèi)　　D.當(dāng)日

　　5.為防止外匯金融風(fēng)險，外匯經(jīng)營金融機構(gòu)的外匯流動資產(chǎn)不得低于外匯流動負(fù)債的（）。

　　A.40％　　B.50％　　C.60％　　D.70％

　　6.甲、乙兩公司簽訂一項以國有土地使用權(quán)為擔(dān)保物的抵押合同，該合同于6月17日簽訂，6月19日進行合同登記，擔(dān)保主債權(quán)發(fā)生時間為8月5日，約定付款時間為10月15日，則該抵押合同生效日為（）。

　　A.6月19日　　B.6月17日　　C.8月5日　　D.10月15日

　　7.甲公司有一項基建工程于5月20日對外公開招標(biāo)，乙公司于6月10日投標(biāo)，雙方于6月26日定標(biāo)，工程于8月10日開工。該項經(jīng)濟合同簽訂肘，要約發(fā)生時間為（）。

　　A.5月20日　　B.6月10日　　C.6月26日　　D.8月10日

　　8.中國證券監(jiān)督管理委員會是全國證券期貨市場的主管部門，它本身的性質(zhì)屬于（）。

　　A.民間組織　　　　B.行業(yè)協(xié)會性自律組織

　　C.行業(yè)聯(lián)合組織　　D.國務(wù)院直屬事業(yè)單位

　　9.根據(jù)我國證券法規(guī)定，內(nèi)幕人員包括（）。

　　A.持有公司5％c股份的股東　　B.持有公司2％股份的股東

　　C.持有公司5％股份的股東　　 D.持有公司20％股份的股東

　　10.我國證券法規(guī)定，各省級人民政府向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)推薦確定境外上市外資股的企業(yè)，報（）批準(zhǔn)。

　　A.境外上市機構(gòu)　　B.國務(wù)院　　C.公司董事會　　D.公司股東大會

　　11.根據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定，在以下（）情況下，人民法院應(yīng)當(dāng)以書面裁定宣告?zhèn)鶆?wù)人企業(yè)破產(chǎn)。

　　A.企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的　　B.整頓期滿，能按照和解協(xié)議清償債務(wù)的

　　C.企業(yè)被依法終給整頓的　　　D.企業(yè)長期虧損的

　　12.公司法規(guī)定，下列違法行為中，應(yīng)追究發(fā)起人（股東）的法律責(zé)任的行為是（）。

　　A.辦理工商登記時虛報注冊資本　　B.在法定賬冊之外另立會計賬冊

　　C.不按規(guī)定計提法定盈余公積金　　D.公司清算時故意隱匿財產(chǎn)

　　13.根據(jù)公司法規(guī)定，股份有限公司向境外轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)（包括配股權(quán)轉(zhuǎn)讓）報（）批準(zhǔn)。

　　A.省級國有資產(chǎn)管理部門　　B.國家國有資產(chǎn)管理部門

　　C.國家體改委　　　　　　　D.國務(wù)院財政部

　　14.外資銀行、合資銀行、外資財務(wù)公司的總資產(chǎn)不得超過（）。

　　A.自有資金的40％　　　　　　B.實收資本的20倍

　　C.實收資本加儲備金的40％　　D.實收資本加儲備金之和的20倍

　　15.我國鼓勵舉辦（）中外合作經(jīng)營企業(yè)。

　　A，產(chǎn)品出口且技術(shù)先進的生產(chǎn)性　　　　　 B.技術(shù)先進、創(chuàng)匯能力強的

　　C.產(chǎn)品出口比例達到當(dāng)年總產(chǎn)值50％以上　　D.技術(shù)先進的高科技產(chǎn)業(yè)

　　16.外商投資企業(yè)的投資總額在300萬美元至1000萬美元之間的，注冊資本應(yīng)占投資總額的（）。

　　A.7／10　　 B.l／2 　　C.2／5 　　D.l／3

　　17.甲、乙兩家國有企業(yè)共同投資建立丙公司，乙公司控股占55％，則企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管轄機關(guān)為（）國有資產(chǎn)管理部門。

　　A.甲企業(yè)所在地　　B.丙企業(yè)所在地

　　C.乙企業(yè)所在地　　D.甲、乙兩企業(yè)共同推薦的

　　18、全民所有制企業(yè)應(yīng)當(dāng)每年從工資總額的新增部分提取不少于（）的數(shù)額，作為工資儲備基金。

　　A.20％　　B.15％　　C.10％　　D. 5％

　　19.《禁止攤派條例》規(guī)定，任何單位和個人都有權(quán)向（）或其他有關(guān)部門控告。

　　檢舉、揭發(fā)亂攤派行為。

　　A.審計機關(guān)　　B.財政機關(guān)　　C.監(jiān)察機關(guān)　　D.司法機關(guān)

　　二、多項選擇題

　　1.下列項目中，屬于經(jīng)濟法律關(guān)系客體的有（）。

　　A.不能為人們所控制的物　　B.能為人們所支配但無經(jīng)濟價值的物

　　C.轉(zhuǎn)讓中的股權(quán)　　　　　　D.專利技術(shù)

　　2.經(jīng)濟法調(diào)整的經(jīng)濟管理關(guān)系包括

　　A.稅收征管關(guān)系　　B.物價監(jiān)督關(guān)系

　　C.證券監(jiān)管關(guān)系　　D.交易秩序管理關(guān)系

　　3.全民所有制企業(yè)變更的形式包括

　　A.企業(yè)注銷登記　　　　　　B.企業(yè)增加注冊資本

　　C.一家企業(yè)分為兩家企業(yè)　　D.吸收合并

　　4.國有企業(yè)之間聯(lián)營或相互兼并時，應(yīng)（）。

　　A.兼并前企業(yè)的有關(guān)財務(wù)事項需報主管財政機關(guān)審批

　　B.以兼并前資產(chǎn)的評估價作為轉(zhuǎn)讓成交價

　　C.被兼并企業(yè)的盤虧應(yīng)計入當(dāng)期損益

　　D.被兼并企業(yè)的潛虧直接沖減資本金

　　5.根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定有關(guān)制度的規(guī)定，下列產(chǎn)權(quán)界定中符合制度規(guī)定的有（）。

　　A.全民所有制企業(yè)接受饋贈的資產(chǎn)，界定為國有資產(chǎn)

　　B.股份制企業(yè)未分配利潤按全民單位控股比例界定為國有資產(chǎn)

　　C.股份有限公司的公積金應(yīng)全部界定為國有資產(chǎn)

　　D.全民所有制企業(yè)中的黨團經(jīng)費應(yīng)界定為國有資產(chǎn)

　　6.國有資產(chǎn)管理部門對國有資產(chǎn)的監(jiān)管應(yīng)依法履行的職責(zé)包括（）。

　　A.依法確認(rèn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系　　B.監(jiān)測企業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營狀況

　　C.監(jiān)督企業(yè)出資行為　　　　　　D.掌握企業(yè)對國有資產(chǎn)的占有、使用狀況

　　7.我國法律規(guī)定，外商投資企業(yè)的出資方式可以是（）。

　　A.現(xiàn)金出資　　　　B.全民所有制企業(yè)經(jīng)營權(quán)

　　C.專有技術(shù)出資　　D.土地使用權(quán)出資

　　8.舉辦以下（）等中外合資經(jīng)營企業(yè)，應(yīng)在合營合同中約定合營期限。

　　A.房地產(chǎn)開發(fā)　　B.資源勘查開發(fā)　　C.娛樂　　D.出租汽車

　　9.外資金融機構(gòu)設(shè)立的條件包括（）。

　　A.設(shè)立人必須是金融機構(gòu)或非金融企業(yè)

　　B.設(shè)立外資銀行的最低注冊資本為與3億元人民幣等值的自由兌換的外幣

　　C.設(shè)立外資財務(wù)公司申請人前1年末總資產(chǎn)不低于100億美元

　　D.外資金融機構(gòu)成立時的實收資本不少于注冊資本的50％

　　10.所有外資金融機構(gòu)均可經(jīng)營（）業(yè)務(wù)。

　　A.外匯放款　　B.外匯匯款　　C.外匯擔(dān)?！　.外匯票據(jù)貼現(xiàn)

　　11.根據(jù)公司法規(guī)定，設(shè)立公司選定名稱時，應(yīng)做到（）。

　　A.一個公司只能選用一個名稱

　　B.所有公司不得使用“中國”、“中華”字樣

　　C.公司應(yīng)標(biāo)明“有限責(zé)任”或“股份有限”字樣

　　D.公司名稱冠以地名的應(yīng)經(jīng)省級工商管理機關(guān)核定

　　12.股份公司的國有股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓時（）。

　　A.向境外轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)應(yīng)報國家國有資產(chǎn)管理局批準(zhǔn)

　　B.國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及控股地位改變的應(yīng)同時報國家體改委批準(zhǔn)

　　C.國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓超過5％的經(jīng)省級國有資產(chǎn)管理機關(guān)批準(zhǔn)

　　D.向境外轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)配股的，無須報批

　　13.破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)人會議的職權(quán)包括（）。

　　A.決定是否受理企業(yè)破產(chǎn)的申請　　B.審查有關(guān)債權(quán)的證明材料

　　C.討論通過和解協(xié)議草案　　　　　D.討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案

　　14.我國證券法規(guī)定內(nèi)幕信息包括（）。

　　A.公司股利分配或借資計劃　　B.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化

　　C.公司債務(wù)擔(dān)保的重大變化　　D.公司一次性報廢資產(chǎn)超過營業(yè)資產(chǎn)30％

　　15.發(fā)行境外上市外資股應(yīng)具備的條件包括（）。

　　A.創(chuàng)匯水平一般需達到稅后凈利潤額的10％

　　B.發(fā)行外資股籌資預(yù)計可達人民幣4億元以上

　　C.企業(yè)改組后投入上市公司部分凈資產(chǎn)不低于人民幣4億元，稅后凈利潤達6000萬元以上

　　D.符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　16.下列項目中，符合證券法規(guī)要求的有（）。

　　A.上市交易的證券必須是依法發(fā)行并交付的證券

　　B.非依法發(fā)行的證券，不得買賣

　　C.收購人收購上市公司的股票，在6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D.公司董事持有本公司股票在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　17.對資本項目外匯收入管理應(yīng)做到（）。

　　A.實行銀行結(jié)匯制

　　B.境內(nèi)機構(gòu)資本項目外匯收入應(yīng)調(diào)回國內(nèi)

　　C.有進出口經(jīng)營權(quán)的外經(jīng)貿(mào)公司可保留部分外匯收入

　　D.資本項目外匯收入應(yīng)在外匯指定銀行開立外匯賬戶

　　18.托收承付結(jié)算憑證必須記載的事項包括（）。

　　A.付款人名稱及賬號　　B.委托日期

　　C.合同名稱、號碼　　　D.收款人名稱及賬號

　　19.喪失票據(jù)的權(quán)利無論采用哪種補救措施均必須符合（）條件。

　　A.取得票據(jù)時已支付對價　　　　B.必須有喪失票據(jù)的事實

　　C.失票人是票據(jù)的真正權(quán)利人　　D.喪失票據(jù)是未獲付款的有效票據(jù)

　　20.票據(jù)法對保證人的連帶責(zé)任規(guī)定包括（）。

　　A.保證人與被保證人的責(zé)任在數(shù)量上同一

　　B.保證人與被保證人的責(zé)任在種類上同一

　　C.保證人與債務(wù)人在性質(zhì)上同一

　　D.保證人與被保證人在順序上同一

　　三、判斷題

　　1.甲以乙公司的名義出票，并盜蓋乙公司的票據(jù)專用章，則甲的行為屬于偽造票據(jù)的欺詐行為。（）

　　2.根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，支票和本票的出票人和付款人為同一人。（）

　　3.A、B兩公司的債權(quán)債務(wù)以匯票方式結(jié)算，A在出票時于票據(jù)正面注明到期付款的條件是B必須按期追加將來的供貨，否則不予付款。該票據(jù)屬于單純承兌票據(jù)，所附條件無效。（）

　　4.在采用委托收款方式結(jié)算貨款時，企業(yè)拒絕付款的，應(yīng)在接到付款通知的當(dāng)日起5日內(nèi)出具拒絕證明。（）

　　5.支付結(jié)算制度規(guī)定，付款人及其代理付款人以惡意或重大過失付款的，應(yīng)自行承擔(dān)責(zé)任。（）

　　6.某銀行經(jīng)批準(zhǔn)允許經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)，期末該銀行外匯流動資產(chǎn)260萬美元，外匯總資產(chǎn)1000萬美元，該銀行外匯流動資產(chǎn)占外匯總資產(chǎn)比例符合國家規(guī)定。（）

　　7.交付定金的協(xié)議和預(yù)付貨款的協(xié)議均為主合同的一部分。（）

　　8.甲、乙兩公司簽訂購貨合同，丙、乙又簽訂擔(dān)保合同，丙作為乙的保證人，后乙又私自將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，則丙對該轉(zhuǎn)讓的債權(quán)不再承擔(dān)保證責(zé)任。（）

　　9.A作為客戶與某證券公司簽訂委托協(xié)議，規(guī)定A投資80萬元，完全由證券公司代為決定購買何種股票，以及購入、出售股票的數(shù)量、價格、時間等，A對證券公司的代理無權(quán)干涉，但證券公司必須保證A每年30％的增值率，該項委托符合證券法規(guī)定。（）

　　10.申請上市的基金其最低募集數(shù)額不少于人民幣2億元，基金存續(xù)期不少于5年。（）

　　11.中央企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，要報經(jīng)當(dāng)?shù)刂袊嗣胥y行分支機構(gòu)和財政部門審批。（）

　　12.破產(chǎn)案件的訴訟費用應(yīng)從破產(chǎn)財產(chǎn)中優(yōu)先撥付。（）

　　13.破產(chǎn)企業(yè)的保證人代替破產(chǎn)企業(yè)清償債務(wù)的，保證人有權(quán)以其清償數(shù)額作為有擔(dān)保債權(quán)申請優(yōu)先清償。（）

　　14.根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的法定盈余公積金和資本公積金均用于彌補公司虧損。（）

　　15.中外合資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3000萬元，既可一次到位，也可分期到位。（）

　　16.全民所有制企業(yè)屬于虧損企業(yè)的，不得購買小轎車。（）

　　17.合伙企業(yè)內(nèi)部對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的內(nèi)部限制性規(guī)定，對合伙企業(yè)合伙人之外的第三人均不發(fā)生抗辯力。（）

　　18.經(jīng)濟法律關(guān)系主體資格的合法性與經(jīng)營范圍的合法性應(yīng)保持一致，否則，若經(jīng)營范圍不合法，則主體資格也不受國家法律保護。（）

　　四、簡述題

　　1.簡述稽察特派員應(yīng)履行的職責(zé)。

　　2.簡述票據(jù)追索權(quán)發(fā)生的實質(zhì)條件和形式條件。

　　3.簡述證券活動和證券管理應(yīng)遵守的原則。

　　五、案例分析題

　　（一）A、B、C.D四位合伙人共同出資，成立合伙企業(yè)，簽訂合伙協(xié)議如下：1.四位合伙人出資分別為40萬元。28萬元、20萬元、12萬元，A、B、C三位合伙人均以貨幣出資。D合伙人以實物和勞務(wù)各50％出資。2.合伙企業(yè)收益平均分配。若企業(yè)清算時，總資產(chǎn)中相當(dāng)于出資額的部分按出資比例分配，超過部分平均分配。3.選舉D為合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人，并規(guī)定D對外代表合伙企業(yè)簽訂合同時，凡是標(biāo)的超過50萬元的，均應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。4.合伙企業(yè)名稱為“齊心有限公司”。

　　該合伙企業(yè)成立經(jīng)營一段時間后，C提出將其持有合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給E，經(jīng)全體合伙人同意，并在如實告知企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營情況的條件下E入伙。E入伙前該企業(yè)資產(chǎn)總額100萬元，負(fù)債總額30萬元。E入伙后，企業(yè)又經(jīng)營了6個月，虧損嚴(yán)重，決定清算。清算前企業(yè)總資產(chǎn)120萬元，總負(fù)債為130萬元?？傎Y產(chǎn)中含對F的債權(quán)5萬元。在清算償債過程中，出現(xiàn)以下爭議：

　?。?）A認(rèn)為自己欠F5萬元，F(xiàn)欠合伙企業(yè)5萬元，彼此可以相互抵銷；（2）B認(rèn)為合伙企業(yè)全部負(fù)債中欠甲的40萬元是因為D違反合伙協(xié)議規(guī)定，私自簽訂合同標(biāo)的為65萬元的經(jīng)濟合同而形成的，雖然甲不知道合伙企業(yè)的內(nèi)部限制性規(guī)定，但D屬于超越權(quán)限，該債務(wù)應(yīng)由D個人承擔(dān)，與合伙企業(yè)無關(guān)；（3）C認(rèn)為本人已經(jīng)退伙，不再承擔(dān)任何責(zé)任和義務(wù)；（4）認(rèn)為A擁有大量個人存款，且出資額最大，教合伙企業(yè)資產(chǎn)不足以償還債務(wù)所形成的差額部分應(yīng)由A個人承擔(dān)，與其他合伙人無關(guān)；（5）E認(rèn)為本人入伙時與C簽有個人協(xié)議，E只對入伙后的債務(wù)100萬元承擔(dān)責(zé)任，對其入伙前合伙企業(yè)的對萬元債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：

　　1.合伙協(xié)議有哪些不當(dāng)之處，依法應(yīng)如何處罰？

　　2.合伙企業(yè)清算時，前后五位合伙人的觀點是否正確，試分別評析說明。

　　3.若A個人償還了合伙企業(yè)資產(chǎn)不足抵債的差額部分后，還能否向其他合伙人追索多償還的部分？數(shù)額為多少？

　?。ǘ┠硣衅髽I(yè)賬面凈資產(chǎn)人民幣7000萬元，評估確認(rèn)價8000萬元，經(jīng)批準(zhǔn)改組為股份有限公司，改組后的公司發(fā)起人共2人，另一發(fā)起人為外國投資者。改組后的公司總股本為人民幣2億元（股份為2億股，每股面值1元），國有企業(yè)資產(chǎn)全部折價入股為7000萬股，另外外國投資者按面值認(rèn)購2000萬股，剩余部分股份委托某證券公司獨家包銷，股份公司成立過程中發(fā)現(xiàn)以下情況：

　　1.國有資產(chǎn)折價入股部分全部界定為國有法人股，無辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的記錄；

　　2.公司按法定募股期于1997年9月10日募足全部股份，于9月12日經(jīng)中國注冊會計師出具驗資報告，并于10月6日召開創(chuàng)立大會；

　　3.創(chuàng)立大會制訂公司章程，選舉董事會、監(jiān)事會成員，同時選舉董事長和總經(jīng)理，并直接聘任公司財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　4.公司于1997年11月15日以每股1.8元的價格又從當(dāng)初負(fù)責(zé)包銷本公司股票的證券公司私自回購本公司股票200萬股，贈送給本公司董事會和監(jiān)事會成員；

　　5.1998年1月16日中方發(fā)起人又與外方發(fā)起人協(xié)商將中方擁有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓40％給外方發(fā)起人，按面值轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議報經(jīng)省級人民政府國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)同意。

　　要求：分析回答下列問題1.截止1997年底新成立的股份有限公司能否界定為中外合資股份有限公司？2.公司股份由某證券公司獨家包銷，是否符合規(guī)定？3.以上列舉的五種情況，哪些不符合公司法和證券法的規(guī)定，試評析說明。

　　（三）A公司向B公司出售一批商品，并簽訂供銷合同。A公司按期供貨后，根據(jù)供貨合同和發(fā)貨單，采用異地托收承付結(jié)算方式結(jié)算貨款。B公司于3月20日接到付款通知，3月22日填制拒付理由書拒絕付款，認(rèn)為合同中未事先約定明確的結(jié)算方式，且收款委托中也未注明合同號，后經(jīng)雙方協(xié)商改為匯票結(jié)算方式。B于4月6日向A出具面額30萬元的匯票，期限5個月。A取得票據(jù)后不慎被C盜竊，C將票面金額改為50萬元并在票據(jù)背書添加“A將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給C‘”的字樣，盜蓋A公司公章；之后C又將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給D，D又背書轉(zhuǎn)讓給E.E到期向B提示付款，B以A取得票據(jù)時未支付時價為由拒付。E取得拒付理由書后，向D發(fā)出書面追索通知，追索金額包括票據(jù)金額50萬元、逾期付款利息及發(fā)出追索通知費用2萬元。D以追索金額52萬元超過票據(jù)金額為由拒絕付款。C認(rèn)為背書時本注明背書時間且票據(jù)也未注明付款日期，票據(jù)要件不全，拒絕承擔(dān)責(zé)任。A以該票據(jù)被C變造且又未接到追索通知為由拒絕承擔(dān)責(zé)任。

　　要求：分析回答下列問題，1.A、B公司之間貨款采用托收承付結(jié)算方式結(jié)算貨款時，B拒付理由是否充分？2.B對到期票據(jù)拒付的理由是否充分？3. D、C不承擔(dān)連帶責(zé)任的理由是否充分？4. C對該票據(jù)應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任，其行為屬于何種行為？5.若C對該票據(jù)屬正常背書取得，A未接到追索通知，A是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任？

　?。ㄋ模┘?、乙兩公司均為股票上市公司，在對甲公司股票上市及申請公司債券發(fā)行過程進行規(guī)范檢查中發(fā)現(xiàn)以下情況；1.甲公司由國有企業(yè)改組設(shè)立，新設(shè)立的股份有限公司總股本是1.6億元（人民幣），其中原國有企業(yè)凈資產(chǎn)折價入股共6400萬股（每股面值1元），剩余股份通過證券公司采用上網(wǎng)定價方式面向社會公開發(fā)行，改組前國有企業(yè)近4年連續(xù)盈利，近3年平均凈資產(chǎn)利潤率為8％。2.公司股票上市后，單獨設(shè)立證券投資部，集中大量貨幣資金與某證券公司聯(lián)合，利用公司年度報告和中期報告前的時間差，大量購入本公司股票。3.公司上年末賬面總資產(chǎn)為3.2億元，總負(fù)債為1.20揖驚，近3年平均稅后凈資產(chǎn)利潤率為10.5％。于本年初發(fā)行公司債券9000萬元，債券發(fā)行成功后又對外宣布該公司債券為可轉(zhuǎn)換債券，并在發(fā)行結(jié)束后3個月開始按上年股票的平均市價轉(zhuǎn)換為本公司上市流通普通股。4.公司利用發(fā)行債券的資金，委托20家單位代為收購乙公司發(fā)行在外普通股，因未以申公司名義收購，故未上報中國證券監(jiān)督管理部門，也未對外公告，到目前為止已經(jīng)累計收購乙公司股份的45％。

　　要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)公司法規(guī)定，對甲公司上述行為試作評析說明。

　　參考答案：

　　一、單項選擇題

　　1.A2.B3.D4.D5.C6.A7.B8.D9.C10.B11.C12.A 13.B14.D15.A 16.B 17.C 18.C 19.A

　　二、多項選擇題

　　1.C、D2.A、B、C、D3.B、C、D4. A、C5.A、B6.A、B、C、D7.A、B、C、D8.A、B、C、D 9.B、C、D10. A、C、D11.A、C 12.A、B 13.B、C、D 14. A、B、C、D 15.A、B、C、D16.A、B、C、D 17.B、D 18，A、B、C、D19.B、C、D 20.A、B、D

　　三、判斷題

　　1.√2.×3.×4.×5.√6.×7.×8.√9.×10.√11.×12.√13.×14.×15.×16.√17.×18.√

　　四、簡述題（略）

　　五、案例分析題

　　（一）1.合伙協(xié)議中關(guān)于合伙企業(yè)名稱的規(guī)定錯誤。合伙企業(yè)屬無限連帶責(zé)任性質(zhì)，名稱不能冠以“有限”字樣，除責(zé)令限期改正外，可處以2000元以下的罰款。

　　2.五位合伙人的觀點均錯誤。（l）F欠合伙企業(yè)的債務(wù)，屬于合伙企業(yè)的共同財產(chǎn)；A欠F的債務(wù)，屬于二者之間個人的債權(quán)債務(wù)，某一合伙人的債權(quán)人不得以該債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)。否則屬于強迫全體合伙人共同承擔(dān)個別合伙人的債務(wù)，違反了合伙制度的本意。（2）甲為合伙人之外不知道合伙企業(yè)內(nèi)部限制規(guī)定的善意的第三人，合伙企業(yè)內(nèi)部的限制性規(guī)定對善意的第王人不具有抗辯權(quán)。（3）C雖然已經(jīng)退伙，但對其退伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)30萬元仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，對退伙后新發(fā)生的100萬元債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）合伙企業(yè)法規(guī)定每位合伙人均應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，該責(zé)任的承擔(dān)人不僅僅限于A個人。（5）E與C之間的個人協(xié)議無效，E作為合伙人，一旦入伙即對合伙企業(yè)的全部

　　債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，包括入伙前的債務(wù)和入伙后新發(fā)生的債務(wù)。

　　3.根據(jù)合伙企業(yè)按其協(xié)議約定的比例分擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，若A實際償還的債務(wù)額超過了其應(yīng)承擔(dān)的合伙企業(yè)債務(wù)額，屬于為其他合伙人代為清償，有權(quán)就代為清償部分對其他合伙人行使追償權(quán)。A可追償數(shù)額計復(fù)如下表：

　　摘要A B C D合計出資額40 28 20 12 100財產(chǎn)差額5 5 5 5 20分割無限責(zé)任10

　　小計55 33 25 17 130負(fù)債分割平均分割32.5 130應(yīng)追償數(shù)額22.5 0.5 -7.5 -15.5 0

　　故A應(yīng)向其他合伙人追償數(shù)額為12.5萬元。

　　（二）1.不能，因為外方持股比例未達到25％的法定最低限額。

　　2.不符合。因為規(guī)定凡是銷售額預(yù)期可達到3000萬元的，應(yīng)組成承銷團承銷。

　　3.（l）上述第1點不符合規(guī)定。國有資產(chǎn)折價入股部分應(yīng)全部界定為國家股，且應(yīng)在改組前向?qū)衅髽I(yè)資產(chǎn)有管轄權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門進行產(chǎn)權(quán)變更登記。（2）第3點不符合規(guī)定。創(chuàng)立大會可以選舉董事會和監(jiān)事會成員，但不能選舉董事長、總經(jīng)理，更不得直接聘任財務(wù)負(fù)責(zé)人。董事長應(yīng)由董事會選舉，總經(jīng)理由董事會聘任，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)由總經(jīng)理提名，董事會聘任。（3）第4點不符合規(guī)定。其實質(zhì)屬于抽逃公司注冊資本，應(yīng)追究公司發(fā)起人（股東）及相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任，責(zé)令改正，處以抽逃出資額5％－10％的罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。（4）第5點不符合規(guī)定。該項服權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到中方控股地位的改變，應(yīng)報經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理部門、國家體改委及相關(guān)部門批準(zhǔn)方為有效。

　　（三）1.拒付理由成立。支付結(jié)算制度規(guī)定，采用托收承付結(jié)算方式時，必須事先簽有經(jīng)濟合同并在合同中明確規(guī)定采用該種結(jié)算方式，否則付款人有權(quán)拒付。

　　2.B理由不成立。因為該票據(jù)屬A、B兩公司之間貨物供銷的貨款結(jié)算，A取得票據(jù)時已支付了對價。

　　3.D、C拒絕承擔(dān)責(zé)任理由不成立。（l）票據(jù)法規(guī)定，持票人向其前手行使追索權(quán)的金額包括票據(jù)金額、票據(jù)利息、賠償金和發(fā)出追索通知所需的費用，故追索金額52萬元合法。（2）C的理由不成立。背書時間和付款日期均為相對應(yīng)記載事項，記載與否，不影響票據(jù)形式的合法性和有效性。

　　4.C對票據(jù)實施的行為屬于偽造、變造票據(jù)的欺詐行為：（l）假冒A的名義背書并偷蓋A公司公章屬于偽造票據(jù)的行為；（2）涂改票據(jù)金額的行為屬于變造行為。C承擔(dān)的責(zé)任包括：（1）凡屬于票據(jù)的偽造和變造人，應(yīng)對票據(jù)偽造和變造負(fù)文義責(zé)任；（2）D、E屬于C的后手，且背書連續(xù)，取得票據(jù)時支付了對價，故C對其后手負(fù)連帶責(zé)任，應(yīng)如數(shù)支付追索金額。（3）C同時對A負(fù)有全部票據(jù)金額30萬元的賠償責(zé)任。

　　5.A應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。匯票結(jié)算方式下，前手是否接到追索通知，不影響后手追索權(quán)的行使，A向E付款后，可就其后手未向前手發(fā)出追索通知的失誤請求后手承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。ㄋ模?.公司的設(shè)立萬式、總股本、發(fā)起人持股比例、連續(xù)盈利狀況均符合股票發(fā)行和上市條件的要求。

　　2.公司聯(lián)合買賣本公司股票行為屬于證券法禁止的操縱市場行為；利用財務(wù)報告公告前時間差買賣本公司股票屬于內(nèi)幕交易行為。兩者均屬于證券欺詐行為。應(yīng)沒收非法所得，對公司處以20萬元一50萬元的罰款，并追究主要責(zé)任人的刑事責(zé)任。

　　3.公司發(fā)行債券及轉(zhuǎn)換為股票的過程均不符合法律規(guī)定。（1）公司累計發(fā)行債券總額不得超過公司發(fā)行前凈資產(chǎn)的犯％，即發(fā)行量不得超過8000萬元[（3.2億一1.2億）×40％]，實際發(fā)行數(shù)量超過這一規(guī)定。（2）不具備可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條件，法律規(guī)定可轉(zhuǎn)換債券最低數(shù)額不少于人民幣1億元。（3）轉(zhuǎn)換時間錯誤，應(yīng)在債券發(fā)行結(jié)束6個月后方能轉(zhuǎn)換。（4）轉(zhuǎn)換價格錯誤，應(yīng)按債券發(fā)行前1個月公司股票的平均市價為基礎(chǔ)，上浮一定比例作為轉(zhuǎn)股價格。

　　4.公司收購乙公司股票的行為錯誤。（1）收購上市公司股票只能以本公司名義進行。（2）甲公司持有乙公司股份達到5％時應(yīng)向中國證監(jiān)會報告并公告，且以后持股比例每增減變化達到5％時，仍應(yīng)履行以上手續(xù)。（3）當(dāng)持有乙公司股份達到50％時，若繼續(xù)收購，則應(yīng)公開發(fā)出收購要約。

　?。ňW(wǎng)校感謝學(xué)員tony友情提供）