2001年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟法》試題及答案（二）

　　參考答案

　　一、單項選擇題

　　1、D　 2、A　 3、C　 4、B　 5、C　 6、A　 7、D　 8、A

　　9、A　 10、B　 11、D　 12、D　 13、D　 14、C　 15、A　 16、B

　　二、多項選擇題

　　1、 ABC　 2、 BCD　 3、 ACD　 4、 CD　 5、 BCD　 6、 BCD

　　7、 ABCD　 8、 BC　 9、 ACD　 10、ABCD　 11、ABD　 12、BCD　 13、ABC

　　14、ABC　 15、ABD　 16、CD　 17、ABCD　 18、ABCD

　　三、判斷題

　　1、√　 2、√　 3、×　 4、√　 5、√　 6、√　 7、×　 8、×　 9、√

　　10、×　 11、×　 12、×　 13、√　 14、√　 15、√　 16、×　 17、√　 18、×　

　　四、綜合題

　　1、答案：

　?。?）首先，出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，出席董事會會議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

　?。?）首先，該次董事會會議決定股份公司股東大會于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，上市公司的股東大會年會應當于上一個會計年度完結之后的6個月之內(nèi)舉行，董事會會議決定股東大會于7月8日舉行超過了6個月。其次，股份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司一項重要業(yè)務委托李某負責管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，該項內(nèi)容應當以特別決議通過。

　?。?）首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，該決議事項屬于董事會職權范圍的內(nèi)容。其次，批準公司內(nèi)部機構設置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事事由7人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。

　?。?）董事會會議決議形成的會議記錄有兩處不規(guī)范。首先，該會議記錄應當有會議記錄員的簽名；其次該會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。

　　2、答案：

　?。?）公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的，該合同成立。（或：本案中，A公司雖未在加工承攬合同上簽章，但已經(jīng)履行了主要義務，且B公司已經(jīng)接受，加工承攬合同成立。）

　　（2）C公司可向A公司主張加工承攬合同的權利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

　?。?）首先，C公司要求判令A公司支付違約金的主張可以獲得支持。A公司未按加工承攬合同約定的時間向B公司交付40%的原材料，已構成違約，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應當承擔違約責任，支付違約金。其次，C公司要求判令A公司繼續(xù)履行合同的主張不能獲得支持。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在加工承攬合同中，定作為可以隨時解除承攬合同。A公司作為定作人，可以解除合同，故無需繼續(xù)履行合同。

　　（4）D公司應承擔保證責任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，行為人超越代理權以被代理人的名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該合同有效。本案中，A公司向B公司出具了D公司提供的蓋有公章及法定代表人簽字的空白委托書及合同專用章，B公司有理由相信A公司有代理權，A公司與B公司簽訂的以D公司為保證人的保證合同有效，因此D公司應承擔擔保責任。

　　3、答案：

　　（1）盡管甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，但該支票仍然有效。我國票據(jù)法規(guī)定，支票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權，可以補記。甲公司已授權乙公司在收款人欄內(nèi)補記收款人，因此，該支票是有效的。

　?。?）首先，乙公司利用丙公司賬戶存取款項的行為有符合有關規(guī)定。根據(jù)銀行賬戶管理辦法的有關規(guī)定，存款人的賬戶只能辦理存款人本身的業(yè)務活動，丙公司與甲公司未發(fā)生任何業(yè)務活動，因此，乙公司在該支票上填寫丙公司為收款人，由丙公司存取款項，并收取相應的管理費，屬于出租或轉讓賬戶的行為，不符合有關規(guī)定。其次，應當由丙公司承擔相應的責任。根據(jù)有關規(guī)定，存款人出租和轉讓賬戶的，除責令其糾正外，還應當對該行為發(fā)生的金額處以5%但不低于1000元的罰款，并沒收出租和轉讓賬戶的非法所得。

　　（3）首先，丁銀行通知丙公司不能支出到賬資金的理由不能成立。一是，根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，支票屬于見票即付票據(jù)，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效。二是，根據(jù)有關規(guī)定，除國家法律另有規(guī)定外，銀行不得代任何單位或個人凍結、扣款，不得停止單位、個人存款的正常支付。其次，丁銀行限制丙公司支取支票資金的行為，屬于延壓和截留客戶資金的行為，依照有關規(guī)定，丁銀行應當按延壓金額每天萬分之五計付賠償金。

　　4、答案：

　　（1）首先，D公司發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)國務院有關股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定，國有企業(yè)或者國有資產(chǎn)占主導地位的企業(yè)按照國家有關規(guī)定改建為向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以發(fā)起方式設立的，發(fā)起人可以少于5人。B企業(yè)作為國有企業(yè)在A公司中占有80%的股權，A公司屬于國有資產(chǎn)占主導地位的企業(yè)，因此，其改建為向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司，具有3個發(fā)起人符合上述規(guī)定。其次，王某作為D公司的發(fā)起人符合有關規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以為法人，并應當有過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所，王某作為境外人士，與B企業(yè)和C公司共同發(fā)起設立D公司，占發(fā)起人人數(shù)的1/3，未超過半數(shù)。第三，D公司成立后6個月內(nèi)完成向境外發(fā)行新股工作符合有關規(guī)定。根據(jù)國務院有關股份有限公司境外人募集股份并在境外上市的股份有限公司，一經(jīng)成立，即可發(fā)行新股。

　?。?）首先，D公司的凈資產(chǎn)規(guī)模符合有關要求。根據(jù)有關規(guī)定，改建為向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司，企業(yè)改組后投入上市公司的凈資產(chǎn)規(guī)模一般不少于人民幣4億元，A公司整體改制投入D公司的凈資產(chǎn)截止于2001年6月30日超過人民幣4億元。其次，D公司的凈資產(chǎn)利潤符合有關要求。根據(jù)有關規(guī)定，投入向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司的經(jīng)評估或估算后的凈資產(chǎn)的稅后利潤率應達到10%以上，A公司的凈資產(chǎn)稅后利潤率超過10%.第三，D公司的凈利潤總額不符合有關要求。根據(jù)有關規(guī)定，投入向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司資產(chǎn)的稅后凈利潤需達到人民幣6000萬元以上。（或：A公司投入D公司資產(chǎn)的稅后凈利潤未達到人民幣6000萬元。）

　?。?）首先，公司的股東投入D公司的凈資產(chǎn)折股比例不符合有關規(guī)定。根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司的，其折合的股份總額應當相等于公司的凈資產(chǎn)額。（或：A公司作為有限責任公司整體改建為股份有限公司，其凈資產(chǎn)折合為D公司的股份應當為1比1，因此A公司的股東投入D公司的凈資產(chǎn)按照85%的比例折股不符合公司法的規(guī)定。）其次，D公司擬發(fā)行境外上市外資股的規(guī)模符合《公司法》的有關規(guī)定。根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。（或：D公司的總股本超過人民幣4億元，擬發(fā)行境外上市外資股的比例達到18.1%以上。）

　?。?）首先，有關D公司創(chuàng)匯水平的表述不確切。根據(jù)有關規(guī)定，該創(chuàng)匯水平一般需達到稅后凈利潤的10%以上。（或：D公司創(chuàng)匯水平需達到稅后凈利潤的18.1%以上。）其次，有關向境外上市外資股股東支付股利方法的表述不確切。根據(jù)有關規(guī)定，向境外上市外資股股東支付股利，應當以人民幣計價和宣布，以外幣支付。

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