2013注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

第二章 企業(yè)與公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)十、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　（一）設(shè)置的原則

　　1.組織機(jī)構(gòu)，包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司

　?。?）可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　?。?）可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　?。ǘ┕蓶|會(huì)——權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　1.職權(quán)——做決定

　　（1）決定公司的經(jīng)營“方針”和投資“計(jì)劃”；

　　【鏈接】決定經(jīng)營“計(jì)劃”和投資“方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)

　　（2）人事權(quán)：選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　【總結(jié)】

　?。?）監(jiān)事：所有監(jiān)事會(huì)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3；監(jiān)事中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉。

　?。?）董事：

　　①兩個(gè)以上的“國有企業(yè)”或者其他兩個(gè)以上的“國有投資主體投資”設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)必須包括職工代表

　　②其余有限責(zé)任公司和所有股份有限公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表。

　　如果有職工代表，比例不定，這部分職工代表也由職工代表大會(huì)選舉

　　（3）事務(wù)管理權(quán)

　?、賹徸h批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　?、趯徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?、蹖?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行公司債券作出決議；

　?、軐?duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　⑤修改公司章程

　　2.決議：

　?。?）表決權(quán)：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。書面一致同意的，可以不開股東會(huì)，直接在文件上簽名、蓋章。

　?。?）特別決議： 代表（全體）2/3以上（大于等于2/3）表決權(quán)（不是人數(shù)）的股東通過

　?、傩薷墓菊鲁?；②增加或者減少注冊(cè)資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式。

　　3.會(huì)議召集和主持

　?。?）首次股東會(huì)會(huì)議：由出資最多的股東召集和主持。

　　（2）以后的股東會(huì)會(huì)議

　　順序：董事會(huì)（董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事）——監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事 ——代表1/10以上表決權(quán)的股東

　?。ㄈ┒聲?huì)——執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　1.組成

　　2.召集：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事

　　3.決議：一人一票

　　4.職權(quán)—— 做制訂

　　（四）經(jīng)理——管具體

　　經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者招聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并列席董事會(huì)會(huì)議。

　　主要職權(quán)是主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

　　（五）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事

　　1.組成

　　2.召集：主席→半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事

　　3.職權(quán)——做監(jiān)督

　?。?）檢查公司財(cái)務(wù)；

　?。?）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的 建議；

　　【注意】不能直接罷免

　　（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　?。?）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　?。?）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　?。?）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（7）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

　　【注意】沒有提案權(quán)

　　口訣：股東會(huì)做決定，董事會(huì)做制訂，經(jīng)理呢管具體，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督去。