2013注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：有限責(zé)任公司的設(shè)立

第二章 企業(yè)與公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)九、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　?。ㄒ唬┰O(shè)立條件

　　1.股東人數(shù)；

　　2.財(cái)產(chǎn)條件；

　　3.股東共同制定公司章程；

　　4.有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

　　5.有公司住所。

　　【鏈接】合伙企業(yè)不要求出資限額

　　具體要求：

　　1.股東人數(shù)：1-50人，自然人或法人

　　2.出資：

　　（1）注冊(cè)資本最低限額：人民幣3萬(wàn)元

　　【小貼士】注冊(cè)資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東的出資額。

　　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本：全體股東“認(rèn)繳”的出資額——認(rèn)繳不等于實(shí)繳，即可以分期出資。

　　（2）方式：

　?、倏梢杂秘泿?，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司不可用勞務(wù)出資，普通合伙人可以以勞務(wù)出資

　　②非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)“評(píng)估”作價(jià)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　【鏈接】合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

　　【鏈接】合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。

　?、?ldquo;全體股東”的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.

　　【注意】不要求每個(gè)人都達(dá)到30%，只算總數(shù)

　　（3）出資期限

　　公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（3萬(wàn)），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　【注意】同時(shí)滿足（即孰高）：20%和最低限額

　?。?）出資中的違法行為

　　①虛假出資：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　②抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　③出資不實(shí)：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司“設(shè)立時(shí)”（注意不包括后來(lái)加入）的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【示例】甲乙丙組成有限責(zé)任公司，甲乙出資沒(méi)有問(wèn)題，丙出資的非貨幣資產(chǎn)認(rèn)繳100，實(shí)際價(jià)值為40，丁于一年后加入該公司。如果丙只有10，60的差額怎么辦？

　　答案：可以向甲乙追50，向甲乙各追多少，怎么追都行

　　【對(duì)比】

　　1.虛假出資：說(shuō)出資，結(jié)果沒(méi)出

　　2.抽逃出資：成立后，拿走出資

　　3.出資不實(shí)：雖出資，價(jià)值不足

　?。ǘ┰O(shè)立的程序

　　1.子公司 VS分公司

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司、子公司