2011證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》第二章第三節(jié)考點（3）

　　三、股份有限公司的經理

　　（一）經理的任職資格和聘任

　　股份有限公司設經理，經理的任職資格與董事相同，《公司法》關于不適于擔任董事的規(guī)定也同樣適用于經理。

　　股份有限公司的經理是由董事會聘任或解聘的、具體負責公司日常經營管理活動的高級管理人員。高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　公司董事可以兼任經理。

　　（二）經理的職權

　　股份有限公司的經理主要負責日常的經營與管理。

　　此外，經理有權列席董事會會議，非董事經理在董事會上沒有表決權。經理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經理必須保證該報告的真實性。

　　如果公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　四、股份有限公司的監(jiān)事會

　　（一）監(jiān)事的任職資格、任免機制和任期

　　有關董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經驗。此外，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會成員不得少于3人，且其中職工代表的比例不得低于1/3.

　　監(jiān)事任期每屆3年，連選可以連任。

　　例2-12（2010年3月單選題）股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于（ ）人，其中職工代表的比例不得低于（ ）。

　　A.3，1/3 B.3，l/2 C.5，1/3 D.5，1/2

　　「參考答案」A

　　（二）監(jiān)事的職權、義務和責任

　　1.監(jiān)事的職權：

　　（1）出席監(jiān)事會，并行使表決權；

　?。?）報酬請求權；

　　（3）簽字權；

　?。?）列席董事會的權力，并對董事會決議事項提出質詢或建議；

　　（5）提議召開臨時監(jiān)事會會議權。

　　2.監(jiān)事的義務和職責：

　?。?）遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會決議；

　　（2）監(jiān)事除依照法律規(guī)定或經股東大會同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自傳達董事會、監(jiān)事會和經理辦公會會議的內容；

　　（3）對未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律法規(guī)的經營行為承擔相應的責任；

　　（4）監(jiān)事在工作中違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔相應的責任；

　?。?）監(jiān)事應依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實履行監(jiān)事職責。

　　（三）監(jiān)事會主席、會議運作和議事規(guī)則

　　監(jiān)事會設主席1人，可設副主席。監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

　　（四）監(jiān)事會職權

　　（1）檢查公司財務；

　?。?）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。?）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召開股東會會議的職責時召集和主持股東會會議；

　?。?）向股東會會議提出提案；

　?。?）對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（7）監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可進行調查；必要時，可聘請會計師事務所等協(xié)助其工作；

　　（8）公司章程規(guī)定的其他職權。

　　（五）監(jiān)事會決議

　　監(jiān)事會作出決議，應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會決議致使公司、股東和員工的合法權益遭受損害的，參與決議的監(jiān)事應負相應責任；但表決時曾表示異議并記載于會議記錄中的，該監(jiān)事免除責任。

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