2011證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》第一章第四節(jié)考點（1）

　　第四節(jié) 投資銀行業(yè)務的監(jiān)管

　　一、監(jiān)管概述

　　證券公司的投資銀行業(yè)務由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管。

　　承銷業(yè)務原始憑證以及有關業(yè)務文件、資料、賬冊、報表和其他必要的材料，應至少妥善保存7年。

　　二、核準制

　　核準制相對行政審批制的特點：在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦人培育、選擇和推薦企業(yè)，增強了保薦人的責任；在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)資本運營的需要進行選擇；發(fā)行審核將逐步轉向強制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能；在股票發(fā)行定價上，由主承銷商向機構投資者進行詢價，充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。

　　三、保薦制度

　　《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）里規(guī)定的保薦制度的內容主要包括：

　　（一）保薦機構和保薦代表人的注冊登記管理制度

　　《保薦辦法》對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙保”要求，即企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構進行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責保薦工作。這樣既明確了保薦機構的責任，也將責任具體落實到了個人。中國證監(jiān)會對保薦機構、保薦代表人進行注冊登記管理。

　　（二）保薦期限

　　《保薦辦法》規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券均需保薦機構和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導階段。從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。證券發(fā)行上市后，首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。

　　（三）保薦責任

　　《保薦辦法》規(guī)定，保薦機構和保薦代表人在向中國證監(jiān)會推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對發(fā)行人進行輔導和盡職調查；要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質量、發(fā)行人的獨立性和持續(xù)經營能力等作出必要的承諾。

　　（四）監(jiān)管措施

　　中國證監(jiān)會建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對保薦機構和保薦代表人進行持續(xù)動態(tài)的注冊登記管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等，必要時可以將記錄予以公布。

　　有關具體監(jiān)管措施規(guī)定如下：

　　1.保薦機構出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停其保薦機構資格3個月；情節(jié)嚴重的，暫停其保薦機構資格6個月，并可以責令保薦機構更換保薦業(yè)務負責人、內核負責人；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦機構資格：

　?。?）向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　（2）內部控制制度未有效執(zhí)行。

　?。?）盡職調查制度、內部核查制度、持續(xù)督導制度、保薦工作底稿制度未有效執(zhí)行。

　　（4）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　?。?）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件。

　?。?）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作。

　?。?）通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益。

　?。?）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

　　2.保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3—12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格：

　?。?）盡職調查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題。

　?。?）未完成或者未參加輔導工作。

　?。?）未參加持續(xù)督導工作，或者持續(xù)督導工作未勤勉盡責。

　　（4）因保薦業(yè)務或其具體負責保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責。

　?。?）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作。

　　（6）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

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