2011證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》第三章第二節(jié)考點

　　第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報表審計和法律審查

　　一、股份制改組的清產(chǎn)核資

　　清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

　?。ㄒ唬┣瀹a(chǎn)核資的內(nèi)容

　　清產(chǎn)核資主要包括賬務清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內(nèi)容。

　?。ǘ┣瀹a(chǎn)核資的程序

　　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對資產(chǎn)損益進行認定，對資金核實結(jié)果進行批復。

　　（三）股份制改組的組織

　　清產(chǎn)核資工作按統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指導和監(jiān)督檢查。

　　二、股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定

　?。ㄒ唬﹪匈Y產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股

　　1.國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定：按“誰投資誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則界定。

　　2.國有股權(quán)的界定

　　國家股是指有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：

　　（1）有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；

　?。?）有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產(chǎn)累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%（含50%），或主營業(yè)務生產(chǎn)的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；

　?。?）國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新設立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。

　　國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占用的法人資產(chǎn)，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：

　?。?）有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產(chǎn)低于原企業(yè)凈資產(chǎn)的50%（不含50%），則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股；

　?。?）國有法人單位（行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)（集體公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份；

　?。?）國有企業(yè)（行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份。

　　3.國有資產(chǎn)的折股

　　國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%.股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本）。

　　凈資產(chǎn)未全部折股的差額應計入資本公積金，凈資產(chǎn)不得轉(zhuǎn)為負債。

　　（二）土地使用權(quán)的處置

　　公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權(quán)作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；繳納土地租金，國家以租賃方式將土地使用權(quán)交給股份有限公司，定期收取租金；授權(quán)經(jīng)營。

　?。ㄈ┓墙?jīng)營性資產(chǎn)的處置

　　企業(yè)在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離。

　?。ㄋ模o形資產(chǎn)的處置

　　無形資產(chǎn)是指得到法律認可和保護，不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(nèi)（超過1年）使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。

　　無形資產(chǎn)實際上是企業(yè)擁有的一種特殊權(quán)利，給企業(yè)帶來的收益具有較高的不確定性，主要包括商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)等。

　　三、股份制改組的資產(chǎn)評估

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)評估的含義和范圍

　　整體資產(chǎn)評估是指對參與某種經(jīng)營活動的全部資產(chǎn)和負債進行的評估。

　　1.資產(chǎn)評估的含義。

　　資產(chǎn)評估是指由專門的評估機構(gòu)和人員依據(jù)國家規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當?shù)脑u估原則、程序、評價標準，運用科學的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進行評定和估算。資產(chǎn)評估的目的是公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。

　　2.資產(chǎn)評估的范圍。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負債。

　　（二）資產(chǎn)評估的程序

　　1.企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準或備案。經(jīng)各級人民政府批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責核準。

　　2.企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關(guān)資產(chǎn)進行評估：

　　（1）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；

　　（2）以非貨幣資產(chǎn)對外投資；

　?。?）合并、分立、破產(chǎn)、解散；

　?。?）非上市公司國有股東股權(quán)比例變動；

　?。?）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；

　?。?）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；

　?。?）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；

　?。?）以非貨幣資產(chǎn)償還債務；

　?。?）資產(chǎn)涉訟；

　?。?0）收購非國有單位的資產(chǎn)；

　?。?1）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；

　?。?2）接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債；

　　（13）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。

　　3.核準前的報告。凡需經(jīng)核準的資產(chǎn)評估項目，企業(yè)在資產(chǎn)評估前應當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告下列有關(guān)事項：

　?。?）相關(guān)經(jīng)濟行為批準情況；

　?。?）評估基準日的選擇情況；

　?。?）資產(chǎn)評估范圍的確定情況；

　?。?）選擇資產(chǎn)評估機構(gòu)的條件、范圍、程序及擬選定機構(gòu)的資質(zhì)、專業(yè)特長情況；

　?。?）資產(chǎn)評估的時間進度安排情況。

　　4.資產(chǎn)評估項目的核準程序：

　　（1）企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請；

　　（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準；對不符合核準要求的，予以退回。

　　5.資產(chǎn)評估項目的備案程序：

　?。?）企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后，將備案材料逐級報送給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其所出資企業(yè)，自評估基準日起9個月內(nèi)提出備案申請；

　?。?）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個工作日內(nèi)辦理備案手續(xù)，必要時可組織有關(guān)專家參與備案評審。

　　6.經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起1年。

　　公司在改組為上市公司時，一般進入擬上市公司的資產(chǎn)都必須進行評估，且必須由有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。

　　例3-3（2010年3月單選題）（ ）的目的在于提供企業(yè)真實的資產(chǎn)價值，向境外投資者反映企業(yè)的實際資產(chǎn)價值，同時也是為了防止國有資產(chǎn)的流失。

　　A.盡職調(diào)查 B.財務審計

　　C.選聘中介機構(gòu) D.資產(chǎn)評估

　　「參考答案」D

　?。ㄈ┵Y產(chǎn)評估報告

　　資產(chǎn)評估報告是接受委托的資產(chǎn)評估機構(gòu)在完成評估項目后，向委托方出具的關(guān)于項目評估過程及其結(jié)果等基本情況的具有公證性的工作報告，是評估機構(gòu)履行評估合同的成果，也是評估機構(gòu)為資產(chǎn)評估項目承擔法律責任的證明文件。評估報告包括正文和附件兩部分。

　　資產(chǎn)評估報告不僅是資產(chǎn)評估機構(gòu)完成評估工作的總結(jié)，也是國有資產(chǎn)管理部門驗證、確認資產(chǎn)評估過程和評估結(jié)果的重要依據(jù)，是公眾投資者得以了解公司情況的重要途徑。因此，資產(chǎn)評估機構(gòu)必須依照客觀、公正、實事求是的原則撰寫資產(chǎn)評估報告，如實反映評估工作的情況，調(diào)查取證的資料要真實可靠，不得提供偽證。資產(chǎn)評估報告書必須由資產(chǎn)評估機構(gòu)獨立撰寫，不受資產(chǎn)評估委托方或其主管單位、政府部門或其他經(jīng)濟行為當事人的干預。

　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估的基本方法

　　1.收益現(xiàn)值法。指將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預期收益，用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準日的現(xiàn)值，以此估算資產(chǎn)價值的方法。通常用于有收益企業(yè)的整體評估及無形資產(chǎn)評估等。

　　2.重置成本法。在現(xiàn)時條件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值，估算資產(chǎn)價值的方法。

　　計算公式：被評估資產(chǎn)價值=重置全價-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經(jīng)濟性陳舊貶值。或，被評估資產(chǎn)價值=重置全價*成新率。重置全價就是被評估資產(chǎn)在全新狀態(tài)下的重置成本。

　　3.現(xiàn)行市價法。通過市場調(diào)查，選擇一個或N個與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調(diào)整，估算出資產(chǎn)價值的方法。

　　計算公式：被評估資產(chǎn)價值=被評估資產(chǎn)全新市價-折舊。或，被評估資產(chǎn)價值=被評估資產(chǎn)全新市價*成新率。

　　適用條件：一是存在3個及3個以上具有可比性的參照物；二是價值影響因素明確并可量化。用現(xiàn)行市價法評估資產(chǎn)的，應當參照相同或類似資產(chǎn)的市場價格，評定重估價值。

　　4.清算價格法。適用于依照《企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)的公司。公司在股份制改組中一般不使用這一方法。

　　例3-4（2010年3月單選題）資產(chǎn)評估中運用清算價格法評估資產(chǎn)價格時，應當根據(jù)資產(chǎn)清算時期資產(chǎn)的（ ）評定重估價值。

　　A.可變現(xiàn)價值 B.賬面凈值

　　C.賬面原值 D.凈資產(chǎn)值

　　「參考答案」A

　　（五）境外募股公司的資產(chǎn)評估

　　我國公司改組為在境外募股的股份有限公司時，也需要進行資產(chǎn)評估。除了資產(chǎn)評估的一般過程外，境外募股公司的資產(chǎn)評估在評估對象、評估機構(gòu)和評估結(jié)果的協(xié)調(diào)方面有不同之處。

　　四、股份制改組的會計報表審計

　　會計報表審計一般包括三個階段。

　　計劃階段：重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據(jù)財務報表所做出的決策。審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表無保留意見的可能性。審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。

　　實施審計階段：包括對被審計單位內(nèi)部控制制度的建立及遵守情況進行符合性測試，根據(jù)測試結(jié)果修訂審計計劃；對會計報表項目的數(shù)據(jù)進行實質(zhì)性測試，根據(jù)測試結(jié)果進行評估和鑒定。

　　審計完成階段：期后事項指被審計單位的資產(chǎn)負債表截止日到審計報告日發(fā)生的，以及審計報告日至會計報表公布日發(fā)生的對會計報表產(chǎn)生影響的事項。

　　或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟業(yè)務所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。

　　五、股份制改組的法律審查

　　法律審查，指需由律師對企業(yè)改組與公司設立的文件及其相關(guān)事項的合法性進行審查。

　　法律審查并出具法律意見書的范圍：企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性；發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性；發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性；無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性；原企業(yè)重大變更的合法性和有效性；原企業(yè)重大合同及其他債權(quán)、債務的合法性；訴訟、仲裁或其他爭議的解決；其他應當審查的事項。

[上一頁]

相關(guān)鏈接：2011證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》第三章考點匯總