在AOL收購時代華納的過程中，為了克服歐盟一項裁定對合并的造成的障礙，作為財務顧問的高盛提出了一項過渡性收購AOL合資子公司1%股份的解決方案，以幫助其順利完成并購。但如今，這一做法卻受到質(zhì)疑，甚至面臨監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)查和指控。

　　“完美”方案促成并購

　　2000年，就在AOL并購時代華納即將完成的前三個月的節(jié)骨眼上，歐盟委員會擔心媒體的高度集中會導致壟斷，裁定德國貝特斯曼放棄其與AOL和各持一半股權(quán)的AOL歐洲公司的控制權(quán)。為此，貝特斯曼必須將它在合資公司中的持股減少到50%以下，而AOL也不想受讓這部分股權(quán)。因為，按照美國會計準則，持股過半必須合并報表。而當時，AOL的廣告收入正在不斷下降，股價也在下滑。如果虧損近4億美元的AOL歐洲公司合并到報表，將會減少AOL 2億美元的賬面利潤，會使其雪上加霜，不利于完成合并。

　　為了盡快完成合并，高盛建議由自已買入各從AOL和貝特斯曼手中買入0.5%，共1%的股權(quán)。這樣，既可滿足歐盟裁決的要求，又可避免將這一燙手山芋并入雙方的報表。作為回報，AOL將來以約定的價格將其購回。這在當時無疑是一個完美方案。

　　2001年，AOL以2.55億執(zhí)行可贖回優(yōu)先股。按照這一數(shù)字，高盛的這筆股權(quán)交易不僅促成了順利合并，而且還為自己賺取了19%的利潤。而AOL歐洲公司只到2002年AOL時代華納買下貝特斯曼剩余49.5%股份后，才開始進入合并報表。

　　秋后算賬？

　　過去兩年來，時代華納（合并后改為此名）一直在與美國證監(jiān)會就廣告收入的會計處理問題進行談判。而合并中的這一安排，有可能導致其遭受民事欺詐指控。

　　其實，美國證監(jiān)會和司法部此前曾處理過類似的案子。2003年3月，證監(jiān)會指控了美林。事件起因于美林通過收購一項安然資產(chǎn)，以使安然將有關開支變成表外項目。而暗地里，安然答應6個月后按22.5%的收益率付款美林買回這項資產(chǎn)。證監(jiān)會稱這種做法是股權(quán)暫避（Share park-ing），目的在于協(xié)助安然做高業(yè)績，有誤導投資者之嫌。結(jié)果，投資者以協(xié)助安然進行欺詐理由起訴美林。美林最終支付8000萬美元和解了此案。此外，涉案的美林和安然官員還面臨刑事指控。由于高盛做法和美林十分相似，美林案似乎為高盛案投下了不祥之兆。

　　目前爭論在于，這種安排是屬于過渡貸款還是股權(quán)投資性質(zhì)。如果這1%股權(quán)沒有進行實質(zhì)性轉(zhuǎn)手，就應并入合并報表，這說明它以前會計處理是不恰當?shù)�。AOL歐洲公司前執(zhí)行長說，2億美元虧損未反映在AOL的報表上。數(shù)目之大足以使當時合并案條款被修改。但是，這一重要事項在合并前沒有雙方的股東進行過披露。

　　高盛則認為這一做法純粹是財務技巧，不涉及到欺詐。高盛認為，他們和美林在安然中所作完全不同。這項交易并不是秘密的。盡管沒有進行過正式信息披露，但大多數(shù)投行都知道這件事。

　　同時，高盛還認為，這2億美元的數(shù)目不到AOL歐洲公司資產(chǎn)的3%，構(gòu)不成實質(zhì)影響。但是，根據(jù)美國證監(jiān)會的規(guī)定，判斷交易是否具實質(zhì)性不僅僅取決于數(shù)字。子公司在公司的利潤來源中是否占據(jù)重要地位也是主要的判斷標準。

　　盡管目前證監(jiān)會尚未指控高盛。但是，一旦監(jiān)管部門認為這一做法違反證券法規(guī)，那么高盛和時代華納都將遇到麻煩。近兩年來美國連綿不斷的涉及各種五花八方的欺詐訴訟又會增加一個新的案例。