股息的匯回和控股基地公司的節(jié)稅籌劃

　　控股公司是金融公司的一種特別形式，它是為了控制而不是為了投資目的而擁有其他一個或幾個公司大部分股票或證券的公司。

　　控股公司可分為以下兩種類型：（1）純控股公司。這種控股公司只持有其他公司的股票（或其他決定性投票權），從而管理這些公司的經營活動和財務活動，而不經營具體業(yè)務。（2）混合控股公司。這是指除了具備上述純控股公司的功能外，它還同時從事各種經營活動，如生產、貿易、信貸業(yè)務等。

　　現代跨國公司中的母公司就是混合控股公司的典型。通常，跨國公司是由各個經濟活動領域中相互間聯系的企業(yè)組成的一個多部門的聯合體（如康采恩、大聯合企業(yè)）。

　　純控股公司大部分是處于中介環(huán)節(jié)的特別控股公司。不管是屬于哪一種控股公司，其任務是實際地控制和管理子公司的活動，接受和匯回來自子公司的股息。通常，控股者是以公司的形式掌握另一公司足夠量的股份，從而對其實行業(yè)務上的控制。

　　公司的國際稅收籌劃要求利用居間的控股公司，即控股基地公司。這些控股基地公司的建立主要是為了解決以下四個主要任務：（1）股息預提所得稅的最小化；（2）在低所得稅管轄區(qū)集中利潤和利潤的再投資；（3）集中來自不同稅收水平國家中子公司的股息，在法律性雙重征稅的條件下，通過可能得到的稅收抵免來降低整個跨國集團的有效稅率；（4）減少母公司所在國和子公司所在國的外匯管制對跨國體系的影響。

　　1.股息預提所得稅的最小化

　　子公司在自己管轄區(qū)獲取的利潤應向自己的主要股東母公司進行分配。利潤的分配是以支付股息的形式進行的。正如我們所知道的，利潤以股息的形式匯回時，子公司所在國按地域原則要向外國公司獲取的股息征收預提所得稅。大部分發(fā)達國家對股息匯回征收的預提所得稅稅率很高，達到30％～35％。減少預提所得稅的唯一辦法是盡可能地利用含有優(yōu)惠條款的國際稅收協定。按雙邊稅收協定的條款，預提所得稅的稅率一般都有較大幅度的降低，也可能為零。

　　為了實現股息預提所得稅的最小化，可在擁有廣泛稅收協定網絡的國家中建立控股基地公司。在母公司、子公司和基地公司所在國之間均訂有稅收協定的條件下，基地公司可采用“套用條約”的原理來減輕稅收負擔。這里可舉德國跨國集團羅伯特？博世公司（RobertBosch Gmbh）的特別控股公司的例子。

　　[案例1]

　　當博世集團設在挪威的子公司向德國的母公司匯回利潤時，挪威的預提所得稅稅率為15％。為了減少稅收支出，集團利用設在瑞士的特別控股公司（R.B.Inter-nationale Betailunge AG）的服務匯回股息。瑞士與挪威、德國都有稅收協定。按照稅收協定，從挪威向瑞士匯回股息免征預提所得稅（稅率為零），而從瑞士向德國匯回股息的預提所得稅稅率僅為5％，其結果是預提所得稅的稅收負擔降低了67％。

　　由于利用瑞士的控股基地公司，股息的預提所得稅稅率減少了10％。如果瑞士基地公司的所有業(yè)務完全與控股活動相聯系，那么它還可以避免基地公司的瑞士所得稅。

　　這里要引起注意的是，基地公司的活動也可能會出現一些費用。盡管在大部分情況下，控股公司離岸業(yè)務的利潤在公司居住國被免于征收所得稅，但是通過這類基地公司匯回的股息還是有可能要繳納公司所得稅。如果在股息匯向基地公司所在國（如荷蘭或瑞士）時，稅收協定沒有規(guī)定要征收預提所得稅，那么當股息從基地公司所在國匯出時，也還是有可能要征收預提所得稅。但是，預提所得稅的稅率很低（荷蘭為5％），一般不會影響基地公司的作用。

　　因為所有業(yè)務是靠“套用”稅收協定來完成的，所以在稅收籌劃時要認真地研究相關國家的稅收協定。每一個稅收協定都有自己的特點，一個國家與不同國家簽訂的稅收協定相互間也不盡一致，有的規(guī)定對預提所得稅免稅，有的規(guī)定減稅。

　　在建立內部企業(yè)結構體系中，如何確定集團內部股息的傳導路徑以及控股基地公司的選址，是一個十分復雜的問題?，F代的財務分析方法和專業(yè)跨國律師的咨詢可能有助于找到最優(yōu)的組合。

　　在實現外國預提所得稅最小化的情況下，其實際效用還涉及到那些為避免法律性雙重征稅向本國納稅人的境外所得提供稅收抵免的國家。稅收抵免加之較低的預提所得稅稅率，將降低跨國集團的整體稅收負擔。但是，即使母公司所在國所得稅的稅率等于或低于子公司所在國的稅率，任何一項股息預提所得稅即便能得到抵免，但還是會提高有效稅率，最終將增加跨國公司的稅收支出。

　　2.離岸管轄區(qū)的利潤集中和再投資

　　控股基地公司的優(yōu)勢，不僅能將來自子公司的股息重新分配，而且還能在不增加跨國

　　集團稅收負擔的條件下，將這些利潤再投資。的確，從財務角度看，在控股基地公司的所在國集中利潤，然后將其向國外再投資，要比將利潤匯回所得稅稅率較高的母公司所在國更有利。因此，在自己的帳目上積聚來自外國子公司以股息、資本利得或受控子公司清算所得形式的利潤，也是控股基地公司的一項重要任務。這些資金在考慮稅收負擔最小化的條件下，再投資于外國基金或跨國公司制定的項目。

　　在控股基地公司帳目中，利潤積聚過程的效益取決于跨國集團內母公司所在國與子公司所在國稅率的對比關系。如果子公司在其所在國的稅收負擔比母公司所在國的要重，或者母公司所在國允許在計算公司所得稅時，將來自子公司的股息從稅基中扣除，那么將利潤積聚在國外就沒有意義了。在公司所在管轄區(qū)不出現納稅義務的條件下，可以將利潤匯回母公司。這種狀況并非不存在，現在不少國家正在進行激進的稅制改革，已較大幅度地降低了公司所得稅的邊際稅率。

　　實現稅收的最小化還包括對出售資本項目或清算子公司的資本利得征收的資本利得稅。如果將利潤轉移到開征資本利得稅的關聯企業(yè)所在國，以后就可能會出現新的納稅義務，從而加重跨國公司的全球稅收負擔。但是，如果通過控股基地公司來進行資本的出售和清算，那么集中在基地公司帳上的利潤就能避免資本利得稅，從而有利于利潤的再投資。

　　3.股息的集中和境外已納稅額稅收抵免的最大化

　　達到這個目的的途徑是利用內部企業(yè)中的居間控股基地公司來控制外國集團公司。為了說明控股基地公司在傳導股息和境外已納稅額抵免中的作用。

　　[案例2]

　　美國母公司M控制著設立在新西蘭、澳大利亞和直布羅陀的三個子公司。某年度，母公司和三個子公司都獲取所得100000美元。各國所得稅稅率如下：新西蘭為48％，澳大利亞為39％，直布羅陀為2％，美國為34％。假定三家子公司的所有利潤都以股息形式分配給母公司，這里我們暫忽略預提所得稅的存在。

　　這個案例中，暫忽略荷蘭所得稅的存在，而將三個子公司的財務成果視作荷蘭控股公司的成果。由于充分利用了所有可能的稅收抵免，集團總有效稅率與母公司所在國的所得稅稅率保持一致，從而減輕了集團整體的稅收負擔。

　　另舉一個案例，以說明控股基地公司在集中股息過程中如何考慮預提所得稅的最小化。

　　[案例3]

　　現有股息100000美元，從位于四個不同國家（意大利、比利時、荷蘭和瑞士）的子公司匯回法國的母公司。現假定在內部企業(yè)結構中末建立控股基地公司的情況下，其預提稅的計算結果如圖10-9所示；在內部企業(yè)結構中建立控股基地公司的情況下。

　　在上述兩種情況下，整個集團的稅收負擔情況如表10-4所示。

　　表10-4    整個集團的稅收負擔情況

　　國家 股息額 股息直接匯回法國 股息匯入荷蘭控股基地預提所得稅 公司的預提所得稅

　　意大利  ＄100000     （15％）＄15000            -比利時  8100000     （10％）＄10000    （5％）＄5000

　　荷  蘭  3100000     （5％）  ＄  5000            -瑞  士  ＄100000     （5％）  ＄  5000            -集團合計3400000               ＄35000            ＄5000*

　　*如果將稅后的股息395000美元從荷蘭匯回法國，還應繳納5％的預提稅，即19750美元。據此，總的稅收支出為24750美元，借助于控股基地公司減少了稅收10 250美元。如果不將股息匯回法國，而把在荷蘭的全部股息對外投資，那么稅收支出僅為5000美元。

　　4.外匯管制和投資限制的克服

　　控股基地公司的建立除了具有稅收優(yōu)勢外，還有利于減輕外匯管制和投資限制對跨國結構的影響。如果子公司位于外匯管制和投資限制非常嚴格的國家，或是位于貨幣政策不穩(wěn)定的國家，那么最好的辦法是將子公司商業(yè)活動的利潤轉移到其他國家，從而維護整個聯合集團的利益。控股基地公司參與利潤的傳導還出于這樣的原因，即如果沒有基地公司的中介將利潤直接匯回母公司，以后將在母公司的管轄區(qū)承擔更多的稅收義務。基地公司一般都位于沒有嚴格管制的國家，可以作為內部企業(yè)結構中積聚被轉移利潤的中間環(huán)節(jié)，有待于今后把利潤投資于子公司或新的投資項目。

　　如果母公司位于外匯管制和投資限制很嚴格的國家，那么控段基地公司在跨國公司內部結構中的作用是十分重要的。在如此條件下，基地公司是連接母公司和其子公司的紐帶，如果子公司的所得不匯回母公司所在國，而積聚在基地公司所在國，待以后再投資，那么母公司所在國的外匯管制和投資限制對跨國公司經營活動的影響將大大減少。但是，必須指出的是，有時候母公司所在國的法律可能會要求將來自子公司的部分或全部超額利潤匯回本國。在這種情況下，自然只能遵守法律規(guī)定，避免罰款制裁?？梢?，基地公司的活動可能會與某些法律管制措施發(fā)生沖突。

　　5.控股基地公司的選址

　　控股基地公司的選址中最理想的國家或地區(qū)應具備下列必要條件：

　　（1）沒有外匯管制，具有寬松的外匯管理制度；

　?。?）政局穩(wěn)定；

　?。?）對向非居民匯出股息和利息，不征或征收很低的預提所得稅；

　?。?）沒有資本利得稅；

　?。?）擁有廣泛的稅收協定，協定降低了股息和利息預提所得稅的法定稅率；

　?。?）對控股公司的活動較少法律限制。

　　顯然，要找到擁有上述所有條件的國家和地區(qū)是不容易的，但是至少應是能滿足大部分條件的國家和地區(qū)。目前，世界上控股基地公司所在國的現狀，可分為以下兩種類型：

　　（1）擁有廣泛的國際稅收協定網絡，但國內稅收制度很嚴格的國家；

　　（2）沒有所得稅、資本利得稅、預提所得稅，但不擁有稅收協定網絡的國家和地區(qū)。

　　在第一種情況下，可以利用“套用”稅收協定的原理來傳導股息，但不能忽視相關的限制規(guī)定；在第二種情況下，除了傳導股息外，可以積聚利潤或將其用于最終消費。亦可以建立控股基地公司的雙重環(huán)節(jié)結構，將這兩類國家的優(yōu)勢結合起來。一個環(huán)節(jié)的基地公司利用稅收協定，集中能以低稅率或無稅匯出的股息；另一個環(huán)節(jié)的控股基地公司積聚來自第一個環(huán)節(jié)的股息，以及在所在的無所得稅管轄區(qū)內將積聚的股息向外再投資。