審計委員會制度是西方企業(yè)中普遍建立的一種內(nèi)部控制制度。據(jù)一項統(tǒng)計資料表明，在列入《財富》雜志的1000家公司中有959家建立了審計委員會，加拿大多倫多證券交易所的統(tǒng)計也表明加拿大94%的公司都設立了審計委員會。2002年中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準則》指出，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議設立審計委員會等專門委員會，要求獨立董事占多數(shù)并擔任召集人。我國2002年上市公司年報披露的公司治理情況的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，2002年12月31日，我國1224家上市公司共有316家建立了審計委員會，比例為25.82%.但是，由于我國審計委員會制度還處于探索階段，要完善它、發(fā)展它我們還有很長的路要走?；蛟S，在這方面，西方國家數(shù)十年的審計委員會制度的實踐能給我們一些有益的啟示。

　　審計委員會 西方諸國的建設

　　模式選擇

　　1.英美模式——董事會內(nèi)設審計委員會

　　這種模式被以英國、美國、加拿大等為代表的國家所采用。在這種模式中，審計委員會是董事會內(nèi)的一個專業(yè)委員會，一方面對公司履行財務監(jiān)督的職能，另一方面對董事會的決策能起到一定的牽制作用，但由于審計委員會隸屬于董事會，在董事會被大股東控制時，審計委員會就很難保持其獨立性。因此，這種模式特別注重以獨立董事制度來保證審計委員會的獨立性。

　　2.德國模式——監(jiān)事會內(nèi)設審計委員會

　　在此模式下，審計委員會隸屬于監(jiān)事會。公司首先由股東大會和工會選舉出監(jiān)事會，然后由監(jiān)事會負責提名組成董事會，并對其進行監(jiān)督。這種模式以德國為典型代表。

　　在德國模式中，審計委員會的獨立性最強。由于監(jiān)事會的地位高于董事會，因此隸屬于監(jiān)事會的審計委員會能對董事會形成有效的監(jiān)督。

　　3.日本模式——不設審計委員會

　　這種模式下，公司不設獨立的審計委員會，審計委員會的職責由監(jiān)事會行使。該種模式以日本為典型的代表。在這種模式下，由于監(jiān)事基本上由大股東提名，并且監(jiān)事會絕大多數(shù)都由執(zhí)行監(jiān)事所組成，獨立性弱化，使得監(jiān)事會形同虛設。目前，日本的上市公司也在考慮設立審計委員會，并且出現(xiàn)了以審計委員會代替監(jiān)事會的趨勢。

　　職責比較

　　世界各國對于審計委員會職責的具體規(guī)定不完全一致，其法律和法規(guī)一般也只作出最低限度的規(guī)定。但綜合世界上幾個典型國家對審計委員會職能的規(guī)定可以發(fā)現(xiàn)，審計委員會的基本職能應包括監(jiān)督職能、復核職能、溝通職能和建議職能四大項。監(jiān)督職能突出對內(nèi)部審計和外部審計的獨立性、財務報告的完整性和公允性以及公司內(nèi)部控制的完整性的監(jiān)督；復核職能的重點是公司的風險管理和內(nèi)部控制的有效性，以及采用的會計估計和會計政策選擇的合理性；溝通職能則強調了審計委員會與管理層、內(nèi)部審計師和外部審計師之間全方位的溝通，例如與外部審計師就審計計劃、審計范圍的溝通，與管理層就會計估計和會計政策選擇方面的溝通等；建議職能則強調審計委員會應充分發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢就有關專業(yè)事項向董事會提出合理的建議，例如對外部審計師的聘任和解聘，內(nèi)部審計師的選拔等事項。

　　人員構成

　　審計委員會獨立性和專業(yè)勝任能力這兩項基本特征依靠審計委員會的人員構成得到體現(xiàn)。只有審計委員會的委員保持一定的獨立性和具備適當?shù)膶I(yè)勝任能力，審計委員會才能從根本上保持其應有的獨立性，充分發(fā)揮其專家效應，因此審計委員會的人員構成對于審計委員會行使其職責，充分發(fā)揮其作用非常重要。

　　世界各國對于審計委員會的人員構成的規(guī)定基本一致，要求審計委員會應該主要甚至完全由獨立董事所組成。英國的Cadbury報告建議審計委員會至少應由3人構成，成員僅限于公司的非執(zhí)行董事且對于公司而言具有獨立性，并要求受過特定的知識培訓，具有一定的專業(yè)技能，以便對審計委員會處理的議題有充分的認識和理解，并能積極參與到問題處理過程中去。

　　美國紐約證券交易所《上市公司手冊》規(guī)定，審計委員會至少必須有三名獨立董事，他們與公司沒有利益關系，能夠獨立于公司履行其職責。納斯達克要求審計委員會至少有3名成員，并只能由獨立董事所組成。所有董事必須能看懂財務報表，包括公司的資產(chǎn)負債表，損益表和現(xiàn)金流量表。至少有一名董事有財務會計方面任職的經(jīng)歷，具有必備的專業(yè)會計資格證書，或者具備相應的資歷和背景，例如曾任財務總監(jiān)或其他全面負責財務的高級管理人員。但是公司現(xiàn)有的員工和管理人員及其直系親屬不得任職于審計委員會。

　　韓國的《公司治理最佳事務準則》中規(guī)定，審計委員會至少有3名董事會成員，其中最少三分之二應為外部董事，至少一人具有審計專業(yè)知識，應當了解會計準則，財務報告和內(nèi)部控制系統(tǒng)。

　　由此可見，各國審計委員會的人員構成具有很大的趨同性，主要要求審計委員會的人數(shù)至少為3人或者更多，保證具備適當?shù)囊?guī)模以便能集思廣益，防止權力的過分集中；強調委員的獨立性，要求其全部或大部分為獨立董事，保證其有條件對專門事項進行獨立判斷與客觀決策；要求成員具備一定的專業(yè)知識尤其是財務、會計和內(nèi)部控制方面的知識，能夠充分發(fā)揮其專家效應。

　　后安然時代的審計委員會

　　安然、世通財務舞弊案發(fā)生之后，各國都對現(xiàn)有的審計委員會制度進行了改革，在世界范圍內(nèi)掀起了審計委員會變革的浪潮，這次審計委員會變革主要集中在以下幾個方面。

　　提高審計委員會的獨立性

　　提高審計委員會的獨立性是這次變革中最重要的方面之一。SEC要求在紐約交易所、美國證券交易所及納斯達克掛牌交易的所有上市公司，其董事會必須在公司年度代理說明書中披露他們與審計委員會成員不存在任何重要關系的理由，或披露用于判斷獨立性的標準。2002年7月公布的美國的薩班斯-奧克斯利法案對“獨立性”的規(guī)定是：除了作為公司的董事和審計委員會成員之外，不得從事以下行為：從發(fā)行人處接受任何顧問費、咨詢費或其他報酬；擔任發(fā)行人或其任何子公司的關聯(lián)人員。2003年SEC的新規(guī)則接受了這兩個標準，這就意味著審計委員會成員與上市公司或其合伙人、股東及管理當局之間不能存在任何重要的關系，包括商業(yè)、銀行、會計、法律、顧問、授權及家庭方面的關系。

　　英國的史密斯報告規(guī)定，應不存在以下影響董事性質和判斷的關系或環(huán)境：曾經(jīng)是公司或組織的雇員（或其他重要關系），雇傭（或其他）關系解除不滿5年；現(xiàn)在或在過去的3年內(nèi)，直接與公司有重要的商業(yè)關系，或其擔任合伙人、股東、董事或高級雇員的組織與公司具有重要的商業(yè)關系；接受除董事費以外的其他報酬，參與公司的股票期權計劃或與業(yè)績相關的支付計劃，或擔任公司退休金計劃成員；與公司任何的顧問、董事或高級雇員有家庭關系；擔任重要的股東代表；董事任職的時間超過10年。

　　澳大利亞證券交易所公司治理委員會（ASX Corporate Governance Council） 在2003年頒布的“良好公司治理原則和最佳實務的建議”也更詳細地規(guī)定了審計委員會獨立性的標準，進一步嚴格了審計委員會的成員構成，凡被合理地認為不能代表公司利益行事的人員均不能被選入審計委員會。

　　強化審計委員會成員的專業(yè)勝任能力

　　安然事件之前，美國僅要求審計委員會成員“具備一定的財務知識”。變革后的審計委員會制度對委員的專業(yè)勝任能力作了更加嚴格的規(guī)定，把“財務專家”（Financial Expert）擴展為“審計委員會財務專家”（Audit Committee Financial Expert）。薩班斯-奧克斯利法案要求SEC應考慮審計委員會委員是否具備注冊會計師和審計師的教育和執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，是否在發(fā)行人中擔任財務總監(jiān)、會計主管或從事過相當職位的工作，是否具備以下工作經(jīng)驗：能夠理解公認會計準則和財務報告；有能力評估公認會計原則在相關會計政策、會計估計，以及在應計項目和計提準備方面的應用；在編制、審計、分析和評價財務報表方面具有豐富的經(jīng)驗；能夠理解財務報告的內(nèi)部控制；理解審計委員會的職能。

　　英國史密斯報告規(guī)定，所有成員均應是獨立的非執(zhí)行董事，且至少一名成員近期具有顯著和相關的財務經(jīng)驗。例如，擔任一家上市公司的審計師或財務方面的董事，最好是擁有職業(yè)組織認可的職業(yè)資格。其他成員的財務經(jīng)驗依公司的性質而定。公司應當為審計委員會成員提供持續(xù)和及時的培訓項目，以增進他們對財務報告原則和相關公司法律的理解。

　　法國“提升上市公司最佳公司治理”報告也進一步要求，擬聘任的審計委員會成員除了具有財務管理或會計專長外，還應熟悉公司特殊的會計、財務和經(jīng)營特征。

　　強調審計委員會對非審計服務的監(jiān)督和批準

　　安然事件的發(fā)生使人們進一步關注注冊會計師為上市公司提供非審計服務對審計獨立性的影響。因此，強調審計委員會對注冊會計師提供非審計服務的監(jiān)督成為審計委員會變革的突出特點。如歐盟“歐洲現(xiàn)代公司法管制框架”規(guī)定：監(jiān)督外部審計師提供的非審計服務，對許可范圍內(nèi)的非審計服務，審計委員會應嚴加監(jiān)督。薩班斯-奧克斯利法案規(guī)定，所有的審計和非審計服務必須經(jīng)過審計委員會的批準，任何未經(jīng)審計委員會批準的非審計服務，均須在定期報告中向投資者披露。SEC的最終準則要求所有許可范圍內(nèi)的非審計服務以及證券法律要求的審計、復核及鑒證業(yè)務均須得到審計委員會的事先批準，而審計委員會也必須建立詳細的批準政策和批準程序。納斯達克上市規(guī)則要求審計委員會事先批準所有審計師提供的許可范圍內(nèi)的非審計服務。澳大利亞證券交易所建立的最佳實務準則規(guī)定：審計委員會應對外部審計師提供的非審計服務進行復核和評估，尤其是那些影響或可能影響外部審計師判斷或獨立性的服務。

　　英國的史密斯報告在這方面的規(guī)定則更為詳細。它不僅提出了審計委員會應向董事會建議或制定關于審計師提供非審計服務的政策，而且明確規(guī)定了審計委員會的目標是保證非審計服務的提供不會傷害外部審計師的獨立性和客觀性。