近幾年，銀行與國有大中型企業(yè)的債轉(zhuǎn)股工作，為許多企業(yè)解決了長期困擾其經(jīng)營活動的債務(wù)問題，這項(xiàng)工作把債權(quán)人拉入企業(yè)，把企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)變?yōu)閷ζ髽I(yè)的資本注入，一方面減輕了企業(yè)的償債負(fù)擔(dān)，另一方面，使投資人的不良資產(chǎn)有望轉(zhuǎn)為良性資產(chǎn)。這種一舉兩得的好事，在企業(yè)之間是否也可以嘗試一下呢？

　　北臺鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“北鋼”），由一個僅有20萬噸生鐵生產(chǎn)能力的地方小鋼廠，發(fā)展到目前具有年產(chǎn)生鐵230萬噸、鋼坯200萬噸、鋼材90萬噸、球管15萬噸的綜合生產(chǎn)能力，資產(chǎn)總額65億元，年創(chuàng)利稅2.5億元的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)，成為國家520戶重點(diǎn)企業(yè)之一。

　　北鋼之所以獲得如此快速的發(fā)展，主要得益于企業(yè)長期堅(jiān)持的資本運(yùn)作戰(zhàn)略，最重要的舉措是“債轉(zhuǎn)股”運(yùn)作。

　　案例：北鋼與長春燃?xì)夤煞莨镜摹皞D(zhuǎn)股”

　　企業(yè)間“債轉(zhuǎn)股”在操作上涉及到方方面面，是一個綜合性的系統(tǒng)工程。下面以北鋼與長春燃?xì)夤煞莨鹃g的“債轉(zhuǎn)股”為例，闡述一下具體運(yùn)作過程。

　　1.目標(biāo)確定

　　長春燃?xì)夤煞莨臼怯砷L春建設(shè)投資公司獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，公司A股于2000年12月11日上市流通。主營煤氣、天燃?xì)?、焦炭和煤焦油的生產(chǎn)和銷售。北鋼選擇該公司既考慮多年的業(yè)務(wù)伙伴關(guān)系，又考慮到了雙方的互補(bǔ)發(fā)展優(yōu)勢。

　　2.意向洽談

　　根據(jù)計(jì)劃安排，北鋼主動與長春燃?xì)夤煞莨具M(jìn)行了多次會談，并正式提出了債務(wù)重組方案，即將長春燃?xì)夤煞莨镜?000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為北鋼某個子公司的股權(quán)，由長春燃?xì)夤煞莨具x擇子公司作為轉(zhuǎn)股載體，北鋼當(dāng)時(shí)提出了幾個子公司備選。長春燃?xì)夤煞莨緵Q策層對北鋼的建議非常重視，董事會對此進(jìn)行了認(rèn)真、細(xì)致的討論，認(rèn)為從各個方面考慮，“債轉(zhuǎn)股”都是一個很好的解決方案。因此，公司成立了專門小組赴北鋼考察，重點(diǎn)考察擬接受轉(zhuǎn)股的子公司情況。至此，雙方的轉(zhuǎn)股意向基本確定。

　　3.項(xiàng)目簡介

　　長春燃?xì)夤煞莨径聲C合分析了可供選擇的子公司情況，最后選定正在改制為股份公司的北臺鑄管有限責(zé)任公司。

　　北臺鑄管公司于1994年10月建成投產(chǎn)，擁有固定資產(chǎn)6.8億元，廠區(qū)占地面積20公頃。產(chǎn)品為“T”型接口和“S”接口的水冷金屬型離心鑄造球墨鑄鐵管，年生產(chǎn)能力15萬噸，是國內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模最大、產(chǎn)品規(guī)格最全、最先進(jìn)的水冷金屬型離心鑄造球墨鑄鐵管生產(chǎn)骨干企業(yè)。公司整套引進(jìn)美國和德國的先進(jìn)無芯變頻爐、離心機(jī)、退火爐、精整線和水泥內(nèi)襯設(shè)備，工藝水平先進(jìn)，自動化程度高，屬國內(nèi)先進(jìn)水平。目前，球墨鑄鐵管已成為國內(nèi)供水行業(yè)的首選材料。國際市場上，東南亞各國平均每年進(jìn)口15萬噸，中東各國平均每年需求40～50萬噸，非洲各國平均每年進(jìn)口20～30萬噸，美洲、歐洲等地區(qū)也有大量的市場需求。

　　長春燃?xì)夤煞莨径聲恢抡J(rèn)為：北臺鑄管有限責(zé)任公司主營業(yè)務(wù)集中、專業(yè)化程度高，產(chǎn)品質(zhì)量可靠、性能優(yōu)良，市場處于快速增長期，公司改制后將有良好的發(fā)展前景和穩(wěn)定的收益。長春燃?xì)夤煞莨緦⒍嗄晷纬傻膫鶛?quán)轉(zhuǎn)為在北臺鑄管有限責(zé)任公司的股權(quán)，利大于弊。

　　4.轉(zhuǎn)股方式

　　雙方達(dá)成初步意向之后，就如何操作進(jìn)行了一輪又一輪磋商，由于此前北臺鑄管有限責(zé)任公司已經(jīng)按法定程序進(jìn)行了資產(chǎn)評估，經(jīng)國資局確認(rèn)，總資產(chǎn)6.8億元，凈資產(chǎn)1.7億元，評估確認(rèn)結(jié)果仍在有效期之內(nèi)?？紤]到多方面的得失因素，北鋼與長春燃?xì)夤煞莨就獍船F(xiàn)值以等額債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，并按與其它股東同樣的折股比例折股，分別占新成立股份公司總股份的77.18％和11.38％，其余由另外4家股東持有。長春燃?xì)夤煞莨景闯鲑Y比例派任董事，并享有法律規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)。

　　5.協(xié)議簽訂

　　雙方起草債轉(zhuǎn)股協(xié)議，并與其他股東一起起草了出資協(xié)議、關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)協(xié)議以及各種補(bǔ)充協(xié)議和附件。2000年12月，北鋼與長春燃?xì)夤煞莨菊胶炗喠藗D(zhuǎn)股協(xié)議和其它文件。

　　6.公司注冊和運(yùn)營

　　2000年12月，以北鋼、長春燃?xì)夤煞莨镜?家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的北臺鑄管股份有限公司獲得省政府批準(zhǔn)。公司首屆董事會共計(jì)9名董事，總經(jīng)理及其它副經(jīng)理的任命，以及所有生產(chǎn)、經(jīng)營等重大問題都經(jīng)過董事會研究議定。公司正式履行了所有法定的注冊登記程序，并按現(xiàn)代企業(yè)制度要求規(guī)范運(yùn)營至今。

　　北鋼運(yùn)作“債轉(zhuǎn)股”的4個要訣

　　綜合幾年的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，北鋼“債轉(zhuǎn)股”注重了以下幾個重點(diǎn)因素：

　　1.對象選擇

　　企業(yè)間債轉(zhuǎn)股是企業(yè)與企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)連接基礎(chǔ)上的長期合作，因此必須考慮業(yè)務(wù)往來上的互補(bǔ)或產(chǎn)業(yè)鏈的銜接?；诖?，北鋼重點(diǎn)選擇了大宗原料、燃料供應(yīng)商、規(guī)模較大的工程承包商或國內(nèi)外知名的貿(mào)易商等。這些企業(yè)都是與北鋼產(chǎn)供銷密切相關(guān)的合作伙伴。北鋼先后與中國第三冶金建設(shè)集團(tuán)、交通部東北公司、長春燃?xì)夤煞莨?、中國五礦貿(mào)易、北京福埃沃發(fā)展公司、山西焦化集團(tuán)公司、黑龍江鶴崗礦務(wù)局、黑龍江雙鴨山礦務(wù)局等原料供應(yīng)企業(yè)、產(chǎn)品出口企業(yè)進(jìn)行了債轉(zhuǎn)股的運(yùn)作。

　　2.債權(quán)額度和負(fù)債時(shí)間的控制

　　為了確保債務(wù)重組的有效性，并能促進(jìn)產(chǎn)權(quán)改革，對債權(quán)人的轉(zhuǎn)股額度和時(shí)間要做明確的限制。一般情況下，要選擇債權(quán)額度較大，欠款時(shí)間較長的大戶。北鋼選擇了應(yīng)付款在300萬元以上、欠款時(shí)間超過2年的伙伴作為重點(diǎn)對象。

　　3.載體確定

　　確定債轉(zhuǎn)股載體主要是根據(jù)債權(quán)人的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)和要求選擇好相應(yīng)的項(xiàng)目或子公司作為債權(quán)人轉(zhuǎn)股投資的目標(biāo)。首先，欠款企業(yè)篩選成長性較好的項(xiàng)目或生產(chǎn)經(jīng)營前景好的控股子公司，確定產(chǎn)權(quán)。其次，編寫較完備的推介材料，其中主要包括項(xiàng)目的內(nèi)容、財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)品、市場狀況及發(fā)展前景分析等。有意向的債權(quán)人可經(jīng)過初步洽商，參觀考察具體項(xiàng)目的進(jìn)展或子公司經(jīng)營現(xiàn)狀。最后，由雙方選定確認(rèn)債轉(zhuǎn)股載體企業(yè)。

　　近幾年來，按此程序北鋼先后推出5家優(yōu)良企業(yè)或項(xiàng)目作為吸收債權(quán)人股東的轉(zhuǎn)股目標(biāo)。比如：北鋼球管項(xiàng)目，由于具有良好的產(chǎn)品出口概念和廣闊的發(fā)展前景，吸引了5家國內(nèi)知名企業(yè)參與投資合作，其中2家以債轉(zhuǎn)股形式投入3500萬元。

　　4.轉(zhuǎn)股優(yōu)惠條件

　　對各種不同類型的企業(yè)，對應(yīng)其額度不等的應(yīng)付款，提出不同的優(yōu)惠條件，并通過雙方議定后實(shí)施。對于將來仍與北鋼保持業(yè)務(wù)聯(lián)系的債權(quán)人企業(yè)，轉(zhuǎn)股后給予業(yè)務(wù)上的優(yōu)先權(quán)。對轉(zhuǎn)股額較大且有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的債權(quán)人企業(yè)，可考慮給予確定的投資回報(bào)；在轉(zhuǎn)股若干年后，債轉(zhuǎn)股企業(yè)若轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，北鋼可以回購等等。