[摘要]文章從分析上市公司財務治理結構現(xiàn)狀入手，指出其存在的法人治理結構不完善、財務治理權配置不當?shù)葐栴}，并進一步提出相應的改進措施，如改善上市公司股權結構，完善上市公司分層財務決策機制及擬定合理的業(yè)績評價指標，進行有效的激勵和約束等。

　　[關鍵詞]上市公司；財力治理結構；分層財務決策；業(yè)績評價

　　一、我國上市公司財務治理結構現(xiàn)狀

　　當前我國上市公司在外部市場約束，內部結構制衡及公司管理制度等方面存在著嚴重的委托代理關系下的權責失衡，公司的“內部人控制”已成為一種相當普遍的現(xiàn)象，表現(xiàn)為各利益相關主體在財權的流動和分割中缺乏約束和制約，如大股東濫用控股權，經營者決策隨意，無風險防范意識等。追其源頭皆是由不完善的財務治理結構造成的企業(yè)內部監(jiān)督、制衡機制的失靈產生的后果。

　　1.法人治理結構極不完善。

　　現(xiàn)代企業(yè)制度要求企業(yè)建立規(guī)范的法人治理結構，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層能夠互相監(jiān)督、制約。在鄭百文的股權結構中，第一大股東鄭州市國資局持股14.64%，而前十大股東持股僅占26%，流通股高達54%，并且第一大股東又將所持國有股股權劃歸與鄭百文同一法定代表人的鄭州百文集團有限公司經管。這樣，外部力量對公司干涉極弱，而鄭百文也正是利用了這種經營自主權的擴大而大行違背經濟規(guī)律甚至違法亂紀之道。ST猴王和其第一大股東猴王集團更是在很長一段時間里，二者的董事長、總經理、甚至黨委書記都是由同一個人擔任，集團和公司的人、財、物都是攪在一起的，使得猴王集團可以輕而易舉地從股份公司拿錢，或者以股份公司名義貸款，或者要求股份公司為其提供擔保貸款。據查，猴王集團用這三種形式從股份公司提走了近10億元資金。

　　2.財務治理權配置不當。

　　財務治理權是對公司資金進行計劃、調配、使用、監(jiān)督和控制的權力。從職能上包括財務決策權、財務執(zhí)行權和財務監(jiān)督權。上市公司只有擁有這三種權力才能說明其是獨立的理財主體，有理財主體資格，而同時為了保證公司組織目標的實現(xiàn)及公司治理結構的完整完善，財務治理權必須依照一定原則從靜態(tài)、動態(tài)兩方面進行配置。首先要在股東會、董事會、經理、財務經理、監(jiān)事會之間進行縱向靜態(tài)分配。其次要在公司與債權人之間進行橫向動態(tài)分配，也就是各利益相關者共同參與公司治理，但由于股權高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)事會，進而完全掌握了公司的財務決策執(zhí)行及監(jiān)督的權力，這種缺乏外部約束的財權高度集中是公司管理理念混亂、經營方針失誤和決策隨意的主要原因。如ST鄭百文在1992年以募股資金680萬元參股組建鄭州中意百文鞋業(yè)公司，但始終未正常生產，而后又不顧資金緊張，在沒有可行性論證的情況下，投巨資設立40多個分公司，最后成為沉重“包袱”。

　　3.缺乏激勵與約束相容的業(yè)績評價機制。由于所有權與經營權的分離，財務治理權的配置必然導致代理成本上升，委托人欲實現(xiàn)自身目標的最大化，只能采取各種方式對代理人的行為進行激勵和監(jiān)督，降低代理成本。有效激勵和監(jiān)督的前提是正確合理地業(yè)績評價。而ST鄭百文為激勵職工，以銷售收入為指標，完成指標者為副總，可以自配小車，結果各網點為完成指標不惜購銷價格倒掛，商品大量高價低出，最終關門歇業(yè)，留下4億多元未收賬款。任職幾年的分公司經理，卻開上了屬于自己的價值上百萬元的寶馬轎車，住上了價值幾百萬元的豪宅。由此可見，激勵和約束彼此相關，光有激勵，沒有約束，是行不通的。

　　二、完善上市公司財務治理結構對策

　　1.改善上市公司股權結構，規(guī)范國有控股股東行為。

　　目前多數(shù)上市公司中有逾75%左右的股權屬法人股或國家股，股權高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)事會，從而導致公司治理結構的不平衡。如何使上市公司成為真正意義上的“公眾公司”？筆者認為，國有股減持是證券市場發(fā)展繞不開的彎子，盡管在國有股減持的具體實施中存在諸多問題，但有些問題是回避不了的。因為國有股權的問題只有靠國有股權的減持來實現(xiàn)。減持國有股權是一個方向性的戰(zhàn)略問題，可以采取國有股權的協(xié)議轉讓、上市公司回購國有股權以及管理層收購、員工持股等多種方式實現(xiàn)。

　　國有股東在上市公司中處于控股地位，在相關制度不完善的情形下，國有股東可以憑借其控制地位侵占中小股東的利益，因此上市公司國有股東的行為必須進行規(guī)范。比如，第一，規(guī)范國有股東參與上市公司治理的行為，國有股東必須嚴格按照有關的法規(guī)，通過正常的渠道和方式行使上市公司國有股權，不能政企不分、政資不分，不能以政府意志直接代表公司意志。第二，減少并規(guī)范國有控股股東與上市公司之間的關聯(lián)交易行為。要規(guī)范國有控股股東與上市公司之間的關聯(lián)交易，首先必須盡量減少關聯(lián)交易，將關聯(lián)交易控制在較小范圍。

　　其次必須按有關法規(guī)制度嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易的決策程序。對于關聯(lián)交易涉及方的股東或董事執(zhí)行嚴格的回避制度，由非關聯(lián)股東或者董事進行單獨表決，且關聯(lián)交易的價格必須按市場公允價格完成。

　　2.完善上市公司分層財務決策機制，建立健全內部財務控制。

　　為保證利益相關者共同參與公司治理，必須建立一個財權充分流動和分割的財務決策機制，并通過嚴密的內部控制進行財權流動的有效監(jiān)督。盡管各個公司由于具體情況不同，財務治理權配置的細節(jié)不同，但權力的總體布局相同。財務決策權主要集中于股東會、經理；財務執(zhí)行權主要集中于董事會、經理、財務經理；財務監(jiān)督權主要集中于董事會、監(jiān)事會。當企業(yè)因經營管理不善而無法及時償債時，財務治理權將轉移給以銀行為代表的債權人，從而使理財主體發(fā)生空間上的轉移。

　　我國現(xiàn)行《公司法》對公司治理結構中各相關主體的權力已作了框架性的規(guī)范。目前存在的問題是如何在具體的實施過程中正確地劃分決策、執(zhí)行和監(jiān)督的權力并有效地實施。筆者認為，在財務治理權的具體配置中，應強化股東會和經理人員的決策權，加強董事會及監(jiān)事會的監(jiān)督權，改善經理人員尤其是財務經理的執(zhí)行權。（1）結合上市公司股權結構的改善，保障所有股東的合法權利。由于我國上市公司股權結構的特殊性，中小股東特別弱小，“超級股東”現(xiàn)象普遍。雖然按《公司法》股權平等的原則行事，但實行運作結果有時會大相徑庭。遇到一些不合規(guī)、不合理的事，中小股東能做的就是“用腳投票”。筆者認為，為改善這種局面，應考慮在我國上市公司中實施類別股東大會制度。所謂類別股，是指在公司的股權設置中，存在兩個以上不同種類、不同權利的股份，如普通股和優(yōu)先股就是兩種不同的類別股。根據一般原則，既然是類別股，就存在類別權利，因而對涉及類別股權益的事項就應當由類別股東大會決議。結合我國股票市場除A股、B股、H股的劃分外，還應將國有股、法人股確定為類別股，并在此基礎構建類別股東大會議決制。凡是涉及到個人股（包括內部職工股和社會公眾股）利益的議決事項，必須舉行類別股東會議按類別股份總數(shù)的特別多數(shù)（如3/4或2/3同意才能通過。這樣，控股股東損失少數(shù)股東權益的現(xiàn)象將能得到有效的遏制。（2）加強和改善財務經理的財務執(zhí)行權。財務經理是所有者財權委托代理的終端，其執(zhí)行效果直接影響委托人的利益。我國《公司法》沒有對財務經理的職權作出明確規(guī)定，但據其職責應享有以下權力義務，如擬定公司年度財務預算；制訂公司商品交易的結算方式：擬定公司信用制度并組織應收款的回收；編制公司年度財務分析報告：制訂投資項目可行性分析報告；建立公司內部財務信息系流；制訂公司的財務收支計劃。（3）強化董事會的監(jiān)督職能，完善公司內部控制。在財務治理權配置中，應淡化董事會的財務決策權，強化財務監(jiān)督權，這就要求董事會推行獨立董事制度，降低執(zhí)行董事在董事會成員中的比例，由此強化董事會代表所有者行使職權的功能，淡化董事會直接參與經營管理的職能。為加強其監(jiān)督職能，借鑒國外經驗，可以在董事會下設各專門委員會，如審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、投資委員會等。其中，審計委員會應全部由獨立董事組成，根據上海證券交易所《上市公司治理指引》第17條的規(guī)定。審計委員會主要履行以下職責：檢查會計政策；財務狀況和財務報告程序；與會計師事務所通過審計程序進行交流；推薦并聘任會計師事務所；檢查內部控制結構和內部審計功能；檢查公司遵守法律和其他法規(guī)的狀況；檢查和監(jiān)督所有形式的風險；檢查和監(jiān)督公司行為規(guī)則；董事會賦予的其他職能。

　　3.擬定合理的業(yè)績評價指標，進行有效的激勵和約束。

　　良好地財務公司治理結構中，激勵和約束機制至關重要，而完善激勵約束機制的前提是擬定合理的業(yè)績評價指標。眾所周知，由于代理問題不可避免，國外的企業(yè)治理結構中也存在董事會失靈、內部人控制等問題。因此，構建一種將所有者和經營者利益緊密相連的財務衡量指標，才是解決問題的關鍵。今天，作為公司治理和業(yè)績評估標準，EVA正在全球范圍內被廣泛應用，并逐漸成為一種全球通用的衡量標準。筆者認為，在我國上市公司評價指標體系中引進EVA，對提高上市公司業(yè)績，改善上市公司資產質量具有特殊意義。EVA———經濟增加值，比較簡單的定義是在扣除產生利潤而投資的成本之后所剩下的利潤。也就是被經濟學家長期稱之為“剩余收入”或者“經濟利潤”的一種概念。與大多數(shù)其它度量指標不同之處在于：EVA考慮了帶來企業(yè)利潤的所有資金成本，這樣EVA在度量企業(yè)業(yè)績方面有許多常規(guī)指標不可比擬的優(yōu)勢，可以為激勵提高更好的指導。與其它指標相比，EVA指標最大和最重要的特點就是從股東角度重新定義企業(yè)利潤，考慮了企業(yè)投入的所有資本的成本，因此能夠更加真實反映一個企業(yè)的經營業(yè)績。EVA的應用創(chuàng)造了使管理層更接近于股東的環(huán)境，使管理人員甚至企業(yè)的一般員工開始象企業(yè)的所有者一樣思考，并且EVA指標計算過程中對相關事項的調整有效避免了會計指標短期化和過分穩(wěn)健的影響，更加精確地說明管理層對價值的實際創(chuàng)造。EVA機制使經營者和股東的利益根本一致，使經營權和所有權二者關系進一步合理協(xié)調，管理者以與股東一樣的心態(tài)去經營管理，像股東那樣思維和行為，這就使“內部人控制”等現(xiàn)象自動釜底抽薪，經營者以權謀私的范圍大大縮小，剩余產品分配環(huán)節(jié)已經根除。因為經營者要想多分配剩余產品，必須同時完成分給股東的那部分剩余產品。另外，EVA以一種新觀念和能夠正確度量業(yè)績的目標，凝聚著股東、經理和員工，形成一種框架指導公司的每一個決策，在利益一致的激勵下，用團隊精神大力開發(fā)企業(yè)潛能，最大限度地調動各種力量，形成一種奮斗氣勢，共同努力提高效率。