我國的國有企業(yè)改革經過幾年的努力，取得了一些成就，但現階段要解決的問題是，優(yōu)化配置存量資產和勞動力資源，加速結構調整，因此資產重組將成為國有企業(yè)改革的主流。

　　資產重組是一種以聯(lián)合、收購、兼并、破產等方式為主的對一定范圍內的存量資產和增量資產進行重新組合的經濟活動，目的是優(yōu)化生產要素，追求最佳規(guī)模和效益。但現階段我國國有企業(yè)資產重組處于發(fā)展階段，還不夠成熟，并且存在一些觀念落后、資金不足以及政府干預過多等問題。因此，在沒有外資介入的條件下，單純依靠行政力量推動國有企業(yè)資產重組已經被證明是效率不高的。

　　隨著我國對外開放的進行，外商并購國有企業(yè)逐漸成為外商直接投資的熱點。因此，怎樣在對外開放的過程中借助外資的力量加速國有企業(yè)的資產重組，把外資并購和國有企業(yè)資產重組結合起來就成為經濟生活中一項重要的任務。

　　一、外資以并購方式參與國有企業(yè)資產重組的途徑

　　1、整體收購

　　隨著國有企業(yè)改革的深化，國有企業(yè)將逐步退出競爭性產業(yè)部門，那么原有的國有企業(yè)（特別是中小企業(yè)）將通過拍賣、轉讓、租賃等形式實現非國有化。外商通過對一個行業(yè)或一個地區(qū)的國有企業(yè)進行整體收購的方式進入這一行業(yè)或地區(qū)，國家也實現了國有資產的變現，完成了國有資產的重組。如1992年香港中策公司收購福建省泉州市37家國有企業(yè)，注入美元高達2.4億元。又如， 1993 - 1995年某外商投資企業(yè)收購我國染料行業(yè)21家骨干企業(yè)，前后共注入資金2億多元。

　　2.證券市場上的收購

　　外資并購上市公司最早可追溯到1995年的日本五十鈴、伊藤忠商事株式會社受讓北京北旅（現PT北旅）法人股一案。而1996年3月，法國圣戈本工業(yè)集團間接控股福耀玻璃開創(chuàng)了外資控股我國上市公司的新模式。

　　從目前看，外資對我國上市公司收購主要有直接收購和間接收購兩種。所謂直接收購是指外資通過二級市場、定向增發(fā)和協(xié)議收購等方式直接參股和控股上市公司。間接收購是指外資通過其他途徑參股、控股上市公司，如外資通過建立獨資或合資企業(yè)對上市公司進行收購、外資購買上市公司母公司或大股東的股權來控股上市公司等。在我國現階段，證券市場上的外資收購仍受到法律不完備等的限制，因此外資在今后一段時間仍主要以間接收購的方式入主上市公司。

　　3.通過協(xié)議轉讓參與國有股“減持”

　　隨著我國經濟的發(fā)展，國有股“一股獨大”且不流通的不合理的股權結構的弊病日漸暴露出來，政府希望通過國有股“減持”來補充社會保障基金，實現股權結構的多元化，消除股權結構不合理及國有股不流通的種種弊端。但國有股“減持”實行近一年來，沒有達到預期效果，并且造成了股市低迷。因此，國務院于2002年6月23日再次宣布暫停通過證券市場實行國有股“減持”。停止減持國有股，并不能說明中國證券市場不需要減持，因此，有關專家指出，隨著停止國有股“減持”，原來影響國有股股權協(xié)議轉讓的相關政策性因素已經完全消除，國有股的轉讓完全可以通過協(xié)議轉讓的正常渠道，尤其是國有股股權轉讓也可以面向非國有單位（尤其是外資）或其他戰(zhàn)略投資者，這在客觀上為外資通過協(xié)議轉讓的方式收購國有股提供了一個良好的政策環(huán)境。并且國有股和法人股不能流通所導致的股權價格低估，也讓外資看到了通過收購非流通股權達到并購國有企業(yè)的低成本性和巨大的商業(yè)價值。所以，外資通過受讓股權，或戰(zhàn)略投資人絕對控股的方式參與國有股“減持”，從而間接控股中國國有企業(yè)，進入中國股市的做法已屢見不鮮。

　　4.接受不良金融資產

　　從1999年4月開始，信達、東方、長城、華融四家資產管理公司相繼掛牌成立，至今已運營兩年，這段時間從國有商業(yè)銀行接收不良資產達1.39萬億元。于是尋求多種回收渠道便成為一個關鍵問題。而四大資產管理公司早在處置工作開始時就已經明確表示，歡迎外國投資者參與處置不良資產。各種政策也表明四大資產管理公司通過協(xié)議轉讓等多種方式向外資轉讓上市公司股權將成為一種趨勢。世界著名會計師事務所德勤負責相關業(yè)務的高級經理曾透露，目前已有來自中國香港、美國、歐洲等地的客戶通過他們洽購資產管理公司持有的不良資產，涉及金額達上百億元。隨著中國加入WTO進程的加快，資產管理公司手中的不良資產，對外資的吸引力應會大增。事實上，參與這項業(yè)務已越來越被外商視為進入中國市場的捷徑。另外，在四大國有資產管理公司的龐大資產中，對上市公司的大量不良債權最終將通過債轉股的方式處置。外資將來還可以通過參與國有資產債轉股的方式進入甚至并購上市公司。

　　二、外資并購在國有企業(yè)資產重組中的作用

　　外資以并購的方式參與國有企業(yè)的資產重組，為我國國有企業(yè)資產重組提供了資金來源，拓寬了融資渠道，改善了國有企業(yè)的股權結構和公司治理結構，推動了國有股“減持”，加速了處置不良金融資產的進程。

　　1、外資并購我國企業(yè)，拓寬了國有企業(yè)發(fā)展的融資渠道，從而在一定程度上滿足了這些企業(yè)改造技術、改進產品結構的資金需求

　　當前國有企業(yè)改革的主要障礙之一是資金不足。由于資金不足，企業(yè)的技術改造、產品結構改進以及企業(yè)間的重組都無進行，同時，與國有企業(yè)改革配套的社會保障制度改革也無法進行。

　　我國現有國企近40萬家，國企負債5萬多億元人民幣。另外，國有經濟戰(zhàn)略性重組要求國有資產從部分產業(yè)的退出和對部分產業(yè)的集中進入。退出的方式不論采取實物資產出售或股權出售，都需要購買者。而目前國內有資金實力的非國有經濟主體數量太少，難以擔此重任。據估算，目前我國國有企業(yè)資產重組大致需要資金2 - 2.6萬億元左右。如此巨額資金只從國內籌集，顯然力不從心。

　　由此可見，目前我國國企改革和資產重組是在資金嚴重不足的情況下進行的，資金不足嚴重地制約了國有企業(yè)改革的進一步推進。而外資并購我國國有企業(yè)，拓寬了國有企業(yè)發(fā)展的融資渠道，為國有企業(yè)改革提供了重要的資金來源。同時，外商并購國有企業(yè)可以使我們將現有存量國有資產置換為資金，起到國有資產存量變現和補充社會保障資金的雙重積極作用。

　　例如，1992年香港中策公司收購福建省泉州市41家國有企業(yè)，注入美元高達2.4億。繼“掃蕩”泉州后，中策的并購大軍又開往大連、太原。短短兩年，中策斥資33億人民幣，將大陸不同行業(yè)和地區(qū)的國有企業(yè)成批改建成35家中外合資公司，每家公司都由中策控股51%以上。因此，積極、合理、有效地利用外資并購來解決國企資產重組中的資金不足問題，借以促進國有企業(yè)改革的順利進行，無疑是一條值得探討和實踐的途徑。

　　2.有利于改善國有企業(yè)的股權結構和公司治理結構

　　目前，我國的上市公司股權結構不合理，表現在國有股“一股獨大”并且不流通，上市公司股權結構中的國有股平均所占比例高達60%左右，從而使得上市公司治理結構不合理，國有股主體嚴重缺位，沒有起到大股東在公司治理中應起到的作用，導致了上市公司“國企化”，以至于公司績效低下，違規(guī)事件時有發(fā)生，嚴重損害了國家的利益和中小股東的利益。因此，國家正在探索“減持”國有股的途徑，以改善上市公司的股權結構和治理結構，但沒有找到較好的途徑。

　　以跨國公司為主體的外資的介入，為國有股“減持”找到了一條新的途徑，有利于改善股權結構，實現股權主體多元化。

　　以格林科爾入主科龍電器為例，世界三大新型無氟制冷劑供應商格林科爾一次性拿出5.6億元現金，協(xié)議收購了科龍電器20.6%的法人股，從而成為其第一大股東。此舉被市場評論為根治科龍電器“政府作為投資主體使所有權和經營權很難分離而導致的大企業(yè)病”的“治本之策”。科龍電器的老東家順德市容桂鎮(zhèn)政府出售其股份時目的是很明確的，希望跨國公司格林科爾的入主規(guī)范法人治理結構，使企業(yè)體制與國際接軌。因此，外商并購將改變我國上市公司特有的國有股“一股獨大”的局面，有助于改善和促進我國上市公司法人治理結構。

　　3.有利于推動我國國有股“減持”，解決國有股“一股獨大”且不流通的問題

　　原先的“國有股減持”方案由于爭議較大，被迫暫停，而引起爭議的主要問題是：整個市場上資金有限，在短時間內出售部分國有資產，使部分國有股進入流通，會對證券市場形成巨大壓力，造成股市低迷、股價下跌，國有資產“變現”所能回收的資金就會相應地減少，從而沒有達到借國有股“減持”，既籌集了社會保障資金，又解決了“一股獨大”和國有股流通問題的目的。

　　因此，國務院于2002年6月23日再次宣布暫停通過證券市場實行國有股“減持”。而此次國有股“減持”的暫停，為國有股向非國有單位（尤其是外資）或其他戰(zhàn)略投資者協(xié)議轉讓提供了機會，因為國有股需要通過證券市場以外的途徑進行。因此，外資通過協(xié)議轉讓的方式受讓國有股成為國有股“減持”切實可行的方法。外資并購國有企業(yè)為國有股“減持”既提供了資金來源、補充了社保資金，又實現國有資產的變現；既有利于國有資產的保值、增值（一些國有企業(yè)若不盡快重組，其資產的實際市場價值會進一步因贏利率的下降而下跌），又可以使社會保障基金盡快實現充實資本的目的，從而推動國有股“減持”，解決國有股“一股獨大”且不流通的問題。

　　4.有利于不良金融資產的處置

　　長期以來受計劃經濟體制的束縛，以及90年代初期經濟過熱的影響，中國國有銀行積累了大量的不良的貸款，這些不良貸款主要來自國有企業(yè)，為了防范和化解金融風險，中國政府成立了信達、華融、長城和東方四家金融資產管理公司來負責重組和處置這些不良資產。目前金融資產管理公司已接收的資產總數有1500多億美元，這些不良資產中企業(yè)的股權占1/4，金融資產公司在市場上出售這些不良資產時，有權決定其價格，即按市場需求定價，這樣外商就可以通過這種方式按照可以接受的價格購買國有企業(yè)的股權。

　　一方面，有利于加快化解歷史遺留問題的進程，遏制不良資產價值的進一步貶損，提高資產處置效率和效益，降低管理和處置成本，實現規(guī)模效益。

　　另一方面，有利于國民經濟結構的戰(zhàn)略性調整和國有企業(yè)的改組改造，促進現代企業(yè)制度建設。

　　5.外資通過并購國企介入資產重組所起的示范作用

　　我國不少上市公司重組的目的不是改善公司的經營效率，而是將股票投資效率放在首位，投資者投資理念的不夠成熟，缺乏實質性的資產重組。外資介入上市公司重組不只是豐富了資產重組的主客體，對我國證券市場更有意義的是，國外資本在長期的資本運作實踐中形成的先進的重組理念、完善的重組模式和多種多樣的重組手段，將會對我國原有的資產重組格局帶來深遠的影響。

　　綜觀外資介入的資產重組，大都是具有實質性內容的重組。如具有港資背景的格林柯爾以5.6億元收購家電行業(yè)的巨頭科龍電器，以整合家電行業(yè)上下游產業(yè)鏈。這不僅為我國的資產重組積累豐富的經驗，而且有利于推動資產重組的市場化。

　　中國加入WTO和改革開放的發(fā)展，必將為外資并購國有企業(yè)提供了更多的機遇，同時也為我國國有企業(yè)的發(fā)展帶來難得的機會。只要我們認真研究，制定相應的政策措施，規(guī)范外資的并購行為，那么外資并購必將在國有企業(yè)資產重組中起到更大的作用。