一、商譽(yù)評估方法的討論

　　國際上通行的資產(chǎn)評估方法主要為成本途徑、市場途徑和收益途徑。對商譽(yù)的評估亦沿用這3種方法。

　　（一）成本途徑成本途徑是從企業(yè)創(chuàng)立商標(biāo)，形成商譽(yù)的各種成本和費(fèi)用入手，計算其現(xiàn)時條件下的重置完全成本，再加除各種損耗（主要是各種經(jīng)濟(jì)損耗）估算出商譽(yù)的價值。

　　商譽(yù)的價值是由勞動創(chuàng)造的，但其價值卻與投入成本并無直接的對應(yīng)關(guān)系。人們判斷一家企業(yè)的商譽(yù)有沒有價值，有多少價值，并不是看它的成本，而主要是看它能不能創(chuàng)造效益，有沒有市場競爭力，這就使得成本途徑的應(yīng)用受到了很大限制而很少采用。在采用成本途徑時，分析人員需要估計再創(chuàng)造目標(biāo)商譽(yù)無形資產(chǎn)的構(gòu)成要素所需要的現(xiàn)行成本。最常用的成本途徑通常稱為要素構(gòu)成法（component build-up method）。要素構(gòu)成法的第一步是羅列構(gòu)成目標(biāo)商譽(yù)的各個要素；第二步是估算再創(chuàng)造每個要素所需的成本。此方法是建立在商譽(yù)作為存置資產(chǎn)和備用資產(chǎn)的價值概念基礎(chǔ)上的。

　　再創(chuàng)造與目標(biāo)商譽(yù)相關(guān)的持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的所有要素時，常用要素構(gòu)成法對該期間內(nèi)創(chuàng)造的預(yù)期收益（例如機(jī)會成本）進(jìn)行分析。例如，我們假定需要用兩年時間來再創(chuàng)造目標(biāo)企業(yè)的所有資產(chǎn)（有形的和無形的），包括所有設(shè)備的購買和安裝、所有不動產(chǎn)的建設(shè)或購買、供應(yīng)商的選擇、銷售體系的建立、員工的培訓(xùn)、客戶認(rèn)知度和信任度的建立、客戶關(guān)系的再建立（與目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營狀況相匹配）。我們還可以假定在兩年的再創(chuàng)造期間，目標(biāo)企業(yè)的年度收益達(dá)到1000萬美元。再創(chuàng)造期間內(nèi)2000萬美元機(jī)會成本的現(xiàn)值就是目標(biāo)無形資產(chǎn)商譽(yù)的一個評估值。

　?。ǘ┦袌鐾緩?/p>

　　市場途徑是通過與各參照物的比較并調(diào)整差異而得出的結(jié)果。

　　市場途徑有兩種常用的方法。第一種方法是將目標(biāo)企業(yè)實(shí)際成交的收購價格中扣除有形資產(chǎn)和其他可確認(rèn)無形資產(chǎn)價值后的余值作為商譽(yù)的評估值。第二種方法是以實(shí)際的指導(dǎo)性銷售交易為基礎(chǔ)來評估商譽(yù)價值。商譽(yù)類無形資產(chǎn)很少同其他資產(chǎn)完全分離而單獨(dú)出售，因此，指導(dǎo)性銷售交易通常涉及的是持續(xù)經(jīng)營企業(yè)或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)。在此類交易資料中，銷售價格在商譽(yù)和所有其他資產(chǎn)之間進(jìn)行分配是公開的。這意味著即使是第二種方法也是依賴銷售價格中的余值來評估商譽(yù)價值的。

　　采用收購價格余值法進(jìn)行評估時，要有與目標(biāo)商譽(yù)相關(guān)的企業(yè)銷售行為的存在。首先，分析時應(yīng)當(dāng)確認(rèn)目標(biāo)銷售是一種正常的交易。其次，分析時應(yīng)確認(rèn)買價代表的是現(xiàn)金等價物的價格。如果有非現(xiàn)金支付方式或遞延付款，如獲利后支付條件（an earn-out provision），分析人員應(yīng)將各種支付方式轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金等價物。第三，分析人員應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)所有可認(rèn)定的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進(jìn)行估價。第四，分析人員應(yīng)把所有可認(rèn)定的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的總體價值從總收購價格中扣除，余值即為商譽(yù)類無形資產(chǎn)的價值。

　　在使用指導(dǎo)性銷售交易法進(jìn)行分析時，分析人員應(yīng)確認(rèn)并選擇足以與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行比較的實(shí)際交易作為參照物。對某些行業(yè)來說（如專業(yè)機(jī)構(gòu)），這些指導(dǎo)性銷售交易的資料一般會在出版物和期刊上公布，所以容易獲取。在這些實(shí)證交易中，商譽(yù)常以整個交易價格的百分比或目標(biāo)企業(yè)年度銷售收入的百分比來表示。這些來源于市場的定價倍數(shù)，隨后被運(yùn)用到目標(biāo)企業(yè)上，以得出目標(biāo)商譽(yù)的價值。當(dāng)然我們應(yīng)注意到，對來源于市場的定價倍數(shù)的估計就是建立在資料來源中的每個企業(yè)或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)銷售價格的分?jǐn)偟幕A(chǔ)上的。

　　（三）收益途徑

　　收益途徑是通過預(yù)期商標(biāo)商譽(yù)能帶來的未來的超額收益，進(jìn)行折現(xiàn)后確定為現(xiàn)時價值。商譽(yù)的評估價值取決于其使用價值，即其生存、競爭、發(fā)展、獲利能力，能為市場所承認(rèn)，商譽(yù)才有真正價值，這正是收益途徑的出發(fā)點(diǎn)。由于商譽(yù)的價值與其形成過程中所投入的成本缺乏直接的聯(lián)系，而往往取決于它們所能帶來的未來超過同行業(yè)一般水平的超額收益，因而對商譽(yù)的評估，較多的采用的是收益途徑。

　　二、商譽(yù)價值評估的超額收益法

　?。ㄒ唬┏~收益法適用性分析

　　超額收益法的理論基礎(chǔ)隨著我國改革開放的進(jìn)一步深入和社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立健全，科學(xué)技術(shù)得到了飛速發(fā)展，生產(chǎn)社會化，專業(yè)化程度也越來越高，國際間經(jīng)濟(jì)聯(lián)系也越來越密切，在這樣一個知識經(jīng)濟(jì)時代，無形資產(chǎn)顯露出越來越重要的作用。國際間企業(yè)投資不僅單用有形資產(chǎn)投資，用無形資產(chǎn)作價進(jìn)行投資不僅越來越多，而且比重日益增大，尤其象商譽(yù)這樣不在資產(chǎn)負(fù)債表上反映的無形資產(chǎn)，更是企業(yè)對外投資時的重點(diǎn)，準(zhǔn)確評估商譽(yù)十分重要。

　　1.商譽(yù)的基本特性是企業(yè)擁有或控制的，能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來超額經(jīng)濟(jì)利益的無法具體辯認(rèn)的資源

　　20世紀(jì)20年代初期，楊汝梅先生在其之無形資產(chǎn)論中就指出：“凡足以使一個企業(yè)產(chǎn)生一種較尋常收益為高之收益者，均得稱之為商譽(yù)”，在其之后的理論家對商譽(yù)的界定中，仍未能出其左右。我國的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》也將商譽(yù)定義為企業(yè)獲取超額收益的能力。超額收益法是建立在商譽(yù)是“企業(yè)獲得超額利潤的能力”的觀點(diǎn)之上，在企業(yè)發(fā)生整體購并和不發(fā)生整體購并都可以應(yīng)用。所以，一個企業(yè)只要說明其具有獲取超額收益的能力，就可對其商譽(yù)進(jìn)行評估。

　　2.商譽(yù)的性質(zhì)決定了評估商譽(yù)用超額收益法商譽(yù)性質(zhì)三元理論即“好感價值論”、“總計價賬戶論”、“超額收益論”，都在商譽(yù)評估的發(fā)展過程中，起過不同的作用。“好感價值論”其合理在于：人們對企業(yè)的印象有好壞之分，良好的企業(yè)形象是企業(yè)獲取超額收益的一個因素。顧客對企業(yè)的好感可能來自有利的地理位置、先進(jìn)的生產(chǎn)工藝、獨(dú)占的特權(quán)、以及良好的經(jīng)營管理水平等。但是，對上述這些屬性單獨(dú)計價是極其困難的。商譽(yù)的價值并不是由這些無形屬性的單獨(dú)價值計價加總而計算出來的。所以對企業(yè)好感的價值難以用貨幣去計量。由“總計價賬戶論”支持的商譽(yù)評估缺陷在前面我們已有論述，這里就不多說了。我們可以看到總計價賬戶論從會計計算演變成數(shù)學(xué)計算，已完全無視商譽(yù)的真實(shí)性質(zhì)，從定性上來看，無任何意義了。通過對商譽(yù)三元性質(zhì)中的其它兩種理論的評析，“超額收益法作為商譽(yù)評估的理論基礎(chǔ)，其合理性及優(yōu)點(diǎn)便逐一顯現(xiàn)出來。超額收益論，其科學(xué)性在于：該觀點(diǎn)把握住了商譽(yù)作為資產(chǎn)的基本條件——經(jīng)濟(jì)資源、獲利潛力、貨幣計量三要素。

　　3.商譽(yù)是一個動態(tài)概念

　　它的存在在于企業(yè)與同行業(yè)相比，原先某些獨(dú)占性的優(yōu)勢條件是否仍然存在。若這些曾經(jīng)是企業(yè)獲取超額利潤的獨(dú)占性優(yōu)越性條件，已成為企業(yè)生存所不可缺少的，并為其它企業(yè)擁有，成為一般獲利條件，此時，商譽(yù)存在的基礎(chǔ)就消滅了。商譽(yù)的存在是受多種因素影響的，大致可以分為內(nèi)外兩因素。外在因素有政治、經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、消費(fèi)趨勢等。內(nèi)在因素有產(chǎn)品的品質(zhì)、技術(shù)、管理和推廣等。公式是一種靜態(tài)計量法，不能更好的與商譽(yù)的內(nèi)涵一致。而超額收益法則立足于動態(tài)計量，即通過與同行業(yè)相比的超額收益的計算，從而確定商譽(yù)價值，更多的體現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)濟(jì)資源的獲利性。

　　4.商譽(yù)作為無形資產(chǎn)，它的建立未必一定有發(fā)生的各項成本

　　商譽(yù)的價值形成是建立在超額收益基礎(chǔ)上。與企業(yè)為形成商譽(yù)的花費(fèi)無直接關(guān)系。所以并不是企業(yè)為商譽(yù)花費(fèi)越多，其評估值越高。盡管所發(fā)生費(fèi)用或勞務(wù)費(fèi)會影響商譽(yù)的評估價值，但可以通過未來預(yù)期收益的增加得以體現(xiàn)。這種成本無關(guān)性，使得商譽(yù)的評估以超額收益為基礎(chǔ)，而有別于有形資產(chǎn)中以成本法為基礎(chǔ)的評估方法。

　?。ǘ┏~收益法原理

　　商譽(yù)權(quán)是一種排他性專有權(quán)，不是作為一般商品和生產(chǎn)資料來轉(zhuǎn)讓，而是以它們的獲利能力來轉(zhuǎn)讓。因此它們的價格不是以其自身成本為基礎(chǔ)，而是以它們的新增收益來衡量。購買者愿意支付價款，正是由于它們在未來能夠?yàn)槠髽I(yè)創(chuàng)造超額收益，這也就是超額收益法的依據(jù)所在。超額收益法的基本思想是：估計商譽(yù)為企業(yè)帶來的超額收益，即企業(yè)購買商譽(yù)后新增收益中商標(biāo)或商譽(yù)的貢獻(xiàn)份額，然后按一定的比率將其折現(xiàn)，得出商譽(yù)的評估價值。即：

　　商譽(yù)＝企業(yè)每年預(yù)期超額收益×每年折現(xiàn)率

　　在這個公式中，需要對每年預(yù)期超額收益、折現(xiàn)率、折現(xiàn)期限進(jìn)行確定。

　?。ㄈ┏~收益的確定

　　影響企業(yè)超額利潤的因素很多，歸納起來主要有：1）企業(yè)的素質(zhì)：企業(yè)員工的技術(shù)水平、加工工藝方法、企業(yè)管理以及設(shè)備、工具、材料等，這是對企業(yè)整體素質(zhì)的綜合反映；2）市場環(huán)境：企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率的大小、產(chǎn)品的競爭能力等；3）企業(yè)及產(chǎn)品在國民經(jīng)濟(jì)中的地位：是新興行業(yè)還是一般行業(yè)，是高新技術(shù)企業(yè)還是傳統(tǒng)企業(yè)等等。評估時應(yīng)綜合考慮這些因素，合理預(yù)期企業(yè)由于商譽(yù)所帶來的超額收益。

　　在評估實(shí)務(wù)中，由于預(yù)測遠(yuǎn)期收益難度大，通常預(yù)測一定期限內(nèi)的年超額收益，再假定以后各年的超額收益同精確估計的最后一年的超額收益，將其分段處理。實(shí)際的超額收益要受到多種經(jīng)濟(jì)因素的影響，我們要尤其注意那些偶然的、例外的或特殊的因素的影響。例如：當(dāng)前商譽(yù)所有權(quán)人在法律上、行政上享有某種特權(quán)或某種特殊的限制，致使企業(yè)收益偏高或偏低，而這些權(quán)利或限制又不能隨同轉(zhuǎn)讓。由于評估的結(jié)果是用來作為正常市場交易的參考，因此，必須對存在上述偏差的實(shí)際超額收益進(jìn)行修正，剔除其中偶然的、特殊的因素，取得正常市場條件下因使用商標(biāo)或利用商譽(yù)而取得的超額收益值，當(dāng)然，其中應(yīng)包括對未來收益與風(fēng)險的合理預(yù)期。

　?。ㄋ模┱郜F(xiàn)率的確定

　　由于存在資金的時間價值，等量的貨幣在未來并不具有與現(xiàn)在同樣的價值，所以必須將未來的超額收益進(jìn)行折現(xiàn)。商譽(yù)的評估選用的未來期望收益率主要是折現(xiàn)率和資本化率。折現(xiàn)率適用于一定時期未來收益折算成現(xiàn)值，資本化率適用于永久性、連續(xù)的、周期的未來收益。兩者只是表現(xiàn)形式不同而已，在實(shí)質(zhì)上是相同的，因此我們統(tǒng)稱為折現(xiàn)率。折現(xiàn)率是商譽(yù)評估的重要參數(shù)，它的選取直接決定著評估結(jié)果。它應(yīng)體現(xiàn)3方面的影響：資金的時間價值，通貨膨脹的影響，能承擔(dān)的各種風(fēng)險（如財務(wù)風(fēng)險、破產(chǎn)風(fēng)險等）。

　?。ㄎ澹┦Ｓ嘟?jīng)濟(jì)壽命的確定

　　經(jīng)濟(jì)壽命是指從評估基準(zhǔn)日到資產(chǎn)喪失獲利能力的年限。一般說來，商譽(yù)的壽命應(yīng)與企業(yè)的存續(xù)期相同，所以一般不專門確定經(jīng)濟(jì)壽命，而視為無限期。當(dāng)然，由于市場競爭和條件的變化，導(dǎo)致某一商標(biāo)或某一企業(yè)商譽(yù)貶值，此時商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)壽命就會短于法定、合同壽命或法定經(jīng)營期限。所以，要維持商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)壽命，需要不斷的資本投入。

　　三、余值法

　　（一）余值法及計算

　　余值法又稱割差法。一般適用于商譽(yù)的評估，即先評出企業(yè)整體資產(chǎn)價值，扣除企業(yè)全部有形資產(chǎn)和可確指無形資產(chǎn)價值，即為商譽(yù)的價值，從本質(zhì)上來說，這種方法也是采用收益法的原理。余值法評估理論的基石來源于'總計價賬戶論'，其早期依據(jù)的兩個觀點(diǎn)，無論是"整體大于其各個組成部分的總和"、或還是"未入賬資產(chǎn)"，都在不同程度上從不同角度揭示了商譽(yù)的某些特征，然而在實(shí)際操作中，其種種缺陷及不合理性便顯示出來。在總計價賬戶觀點(diǎn)下，一個公司的商譽(yù)價值計算公式如下：

　　P＝W-Z

　　式中：P-商譽(yù)的評估價值；

　　W-企業(yè)的整體資產(chǎn)評估值；

　　Z-企業(yè)全部有形資產(chǎn)價值和可確指無形資產(chǎn)價值。

　　對于商標(biāo)來說，也可采用這種途徑，即商標(biāo)價值等于企業(yè)整體資產(chǎn)價值減去企業(yè)全部有形資產(chǎn)和其他可確指無形資產(chǎn)價值。

　　這里，有三類不同的預(yù)期收益：利潤總額、凈利潤和凈現(xiàn)金流量，其財務(wù)內(nèi)涵、計算口徑和計算公式均有明顯差異，因此對同一企業(yè)在同一年度也不會是同一數(shù)值，估計預(yù)期收益和折現(xiàn)率的方法與超額收益法類似。在選取相應(yīng)的折現(xiàn)率時，要注意與計算口徑的一致。當(dāng)預(yù)期收益是企業(yè)的凈利潤時，折現(xiàn)率要選組合利率（即安全利率＋風(fēng)險利率）；當(dāng)以凈現(xiàn)金流量作為預(yù)期收益估算企業(yè)整體價值時，應(yīng)選取行業(yè)基準(zhǔn)收益率為折現(xiàn)率；當(dāng)以（利潤總額＋利息支付）估算企業(yè)整體價值時，應(yīng)選取總資產(chǎn)報酬率為折現(xiàn)率。

　　余值法還有一個途徑，即先估算企業(yè)全部收益，再分別估算各類有形資產(chǎn)、其他可確指無形資產(chǎn)價值及其相應(yīng)的收益率，從企業(yè)全部收益中減去這些資產(chǎn)的收益，即得了商譽(yù)所帶來的收益，將其本金化，即得出該商譽(yù)的價值。

　　（二）余值法適用性分析

　　余值法公式是商譽(yù)傳統(tǒng)確認(rèn)方法的概括，雖然能計算商譽(yù)的價值，但得出的商譽(yù)并不能真正代表商譽(yù)的價值。

　　（1）余值法公式中購買成本的高低，是經(jīng)過買賣雙方的談判造成的，體現(xiàn)了不同利益當(dāng)事人對企業(yè)價格的判斷，不僅僅決定于企業(yè)的內(nèi)在價值，而且受到買賣雙方談判條件和談判技巧影響。如果買賣雙方在不等的條件下談判，那么收購價格倒計出來的商譽(yù)必然含有非商譽(yù)的因素。比如美國聯(lián)合公司（UAL）在市場兼并的交易協(xié)商中，從1989年8月至1993年期間，其收購價從37億美元上升至67億美元，而后又跌至51億美元，而此期間該公司的有形資產(chǎn)并沒有重大變化，由此可見這樣計算出來的商譽(yù)是不可靠的。

　?。?）可明確辯認(rèn)無形資產(chǎn)評估的問題。據(jù)筆者對上市公司所做的調(diào)查，有些可明確辯認(rèn)的無形資產(chǎn)并未入賬，幾乎所有上市公司對商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等都未入賬。在上市公司股份制改造或資產(chǎn)重組中，僅對無形資產(chǎn)的土地使用權(quán)進(jìn)行評估并入賬。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，無形資產(chǎn)在企業(yè)經(jīng)營中越來越重要，對無形資產(chǎn)定量研究也得到了重視。這樣，無形資產(chǎn)按照各種分類廣泛得到了分解，美國永安會計公司提供的資料把無形資產(chǎn)分為十六種之多。我國近幾年的有關(guān)無形資產(chǎn)評估的專業(yè)類書籍，也對無形資產(chǎn)作了細(xì)致的分類，并為每類無形資產(chǎn)建立了嚴(yán)格、科學(xué)的評估體系，就是說隨著無形資產(chǎn)評估技術(shù)的發(fā)展和無形資產(chǎn)可分解性的提高，商譽(yù)的價值變得越來越高。

　?。?）余值法公式中的各部分資產(chǎn)價值是通過不同性質(zhì)的評估方法得到的。從預(yù)期收益現(xiàn)值法評估出企業(yè)整體價值，以成本法或市場法評估有形或無形資產(chǎn)的價值，它們之間評估標(biāo)準(zhǔn)選擇不同，以此推算出，商譽(yù)也就不大相同了。所以，上述余值法公式不能正確的評估出商譽(yù)。