公司治理、內(nèi)控機(jī)制和股權(quán)激勵(lì)

　　1、銀行的公司治理

　　有效的公司治理結(jié)構(gòu)主要解決兩個(gè)問(wèn)題：（1）在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，如何避免經(jīng)理層損害股東的利益；（2）如何使經(jīng)理層努力、有效地工作，為股東創(chuàng)造最大的回報(bào)。

　　2、內(nèi)部控制和股權(quán)激勵(lì)在銀行治理中的作用

　　完善的內(nèi)部控制和股權(quán)激勵(lì)制度是商業(yè)銀行公司治理的兩個(gè)關(guān)鍵性的制度安排。內(nèi)部控制和股權(quán)激勵(lì)對(duì)于保證商業(yè)銀行高效有序運(yùn)作十分重要。

　?。?）內(nèi)部控制的作用有效的內(nèi)控制度是良好公司治理結(jié)構(gòu)的應(yīng)有之義。其作用有三：一、有效的內(nèi)部控制可以在兩權(quán)分離的條件下保障股東和儲(chǔ)戶(hù)等利益相關(guān)者的利益；二、有效的內(nèi)控制度可以確保銀行合法、規(guī)范運(yùn)營(yíng)，避免銀行在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)重大失誤；三、有效的內(nèi)控制度是風(fēng)險(xiǎn)管理的前提，是提升銀行資產(chǎn)質(zhì)量的重要保障。

　　（2）股權(quán)激勵(lì)的作用股權(quán)激勵(lì)是一種長(zhǎng)期激勵(lì)措施，通過(guò)將員工（主要是管理層）的利益與股東價(jià)值聯(lián)系在一起，為公司員工提供創(chuàng)造股東價(jià)值的動(dòng)力。員工持股使員工成為公司的所有者，解決了所有者和經(jīng)營(yíng)者利益沖突的問(wèn)題，解決了所有者與經(jīng)營(yíng)者目標(biāo)不一致的矛盾，雙方成為利益共同體，有利于緩解委托代理矛盾。

　　在中國(guó)入世后WTO背景下完善公司治理，有必要考慮引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資者，通過(guò)引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，促進(jìn)銀行治理結(jié)構(gòu)的改善和整體競(jìng)爭(zhēng)。

　　2002年，在各方面的大力支持下，浦發(fā)銀行成功引入國(guó)際戰(zhàn)略投資者和外籍董事，花旗銀行海外投資公司持有我行4.62%的股份，成為我行的第四大股東。我們將以此為契機(jī)，進(jìn)一步完善了我行的完善公司治理，借鑒國(guó)外銀行經(jīng)驗(yàn)，按照逐步與國(guó)際銀行業(yè)接軌的標(biāo)準(zhǔn)，努力建成一家國(guó)際上比較好的現(xiàn)代商業(yè)銀行。

　　三點(diǎn)建議

　　1、金融企業(yè)：可否實(shí)行股權(quán)激勵(lì)

　　對(duì)于中國(guó)金融業(yè)而言，有必要實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。從國(guó)外經(jīng)驗(yàn)看，商業(yè)銀行是一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)性很強(qiáng)的行業(yè)，人員的流動(dòng)率非常高。尤其是高管人員。數(shù)據(jù)表明，國(guó)外實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的行業(yè)相對(duì)集中在制造業(yè)與金融業(yè)，兩者約占實(shí)施股權(quán)激勵(lì)公司總量的近一半以上，而美國(guó)銀行業(yè)擁有股票期權(quán)的員工占員工總數(shù)的比例高達(dá)10-15%，遠(yuǎn)高于工業(yè)企業(yè)3-5%的比例。

　　2、股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方式：全員還是高管

　　從嚴(yán)格意義上說(shuō)，股票期權(quán)和員工持股是不同的兩種激勵(lì)模式。從中國(guó)的現(xiàn)實(shí)出發(fā)，股票期權(quán)和員工持股兩種股權(quán)激勵(lì)方式都需要建立，考慮操作性，建議先推行員工持股，在適當(dāng)時(shí)機(jī)推行高管持股。

　　3、具體的政策建議

　　目前我國(guó)上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)機(jī)制仍面臨一些政策障礙。

　　例如《公司法》第12條規(guī)定：“一家公司對(duì)外投資不得超過(guò)凈資產(chǎn)50%”；

　　第149條規(guī)定：“公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外”?！肮疽勒找?guī)定收購(gòu)本公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告”。

　　第78條規(guī)定：公司注冊(cè)必須采用實(shí)收資本制；

　　第149條規(guī)定：禁止庫(kù)存股。這些規(guī)定，造成公司不可以直接回購(gòu)和投資自己的股票，不能保留庫(kù)藏股構(gòu)成股票來(lái)源。

　　又比如《公司法》第147條規(guī)定：高管持股任職期內(nèi)得轉(zhuǎn)讓?zhuān)欢蹲C券法》第68至70條款規(guī)定高管不得買(mǎi)入或賣(mài)出本公司股票。這些都對(duì)高管持股造成障礙。

　　針對(duì)上述一些障礙，建議在“實(shí)收資本制”、“上市公司股票回購(gòu)”、“上市公司高管人員任期內(nèi)持股”等相關(guān)規(guī)定適度放開(kāi)。