【摘要】關(guān)聯(lián)交易是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)運行中普遍存在的一種交易行為。在信息不對稱的情況下，由關(guān)聯(lián)方構(gòu)成的內(nèi)部利益集團(tuán)可能利用其對公司的控制力或影響力通過人為曲解交易條件、虛構(gòu)或者轉(zhuǎn)移企業(yè)利潤等方式來操縱交易，謀取個人或小集團(tuán)的不正當(dāng)利益。本文主要對我國上市公司關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價格信息披露制度的現(xiàn)狀及存在的問題進(jìn)行分析，并對我國上市公司非公允關(guān)聯(lián)交易的治理提出解決辦法。

　　【關(guān)鍵詞】關(guān)聯(lián)交易；轉(zhuǎn)移價格；制度

　　一、關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價格信息披露現(xiàn)狀

　　轉(zhuǎn)移定價是關(guān)聯(lián)交易的一種實現(xiàn)方式，它的確定將帶來資源和利益在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各實體之間的流動。關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價格信息的披露至少應(yīng)包括以下幾個要素：關(guān)聯(lián)方之間交易的定價方法以及在進(jìn)行交易時確定交易價格的原則；交易的金額或比例；交易的收付款方式及條件；交易價格的確定是否與非關(guān)聯(lián)方的交易價格一致，如果與非關(guān)聯(lián)方的交易價格不一致，應(yīng)說明差額的比例或金額；如果關(guān)聯(lián)方交易沒有金額或只有象征性金額，應(yīng)披露是如何進(jìn)行交易的；對關(guān)聯(lián)交易價格的公允性作出特別說明。

　　表1選取的是2007年123家上市公司關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價格信息披露情況的統(tǒng)計表，縱軸反映的是“交易類型”，橫軸表示的是“披露要素”以及“披露了該要素的公司數(shù)量”。

　　可見，隨著我國關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范化進(jìn)程，有關(guān)轉(zhuǎn)移價格的一些要素也得到了比較好的披露，如定價原則和交易金額或比例，但是公司關(guān)聯(lián)交易價格與非關(guān)聯(lián)方交易價格比較的披露卻不甚如人意。披露定價原則和交易金額或比例對于信息使用者來說并不能就此判斷交易價格的公允性，而與非關(guān)聯(lián)方交易價格作比較后卻能很直觀地得到判斷價格公允與否的信息。

　　從我國目前對關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價格信息的披露來看，具體存在以下問題：

　　（一）披露混亂

　　我國很多公司沒有披露關(guān)聯(lián)交易的定價政策，即使披露了也含混不清，主要有市場價、合同價、協(xié)議價、成本加成、國家定價、不高于或低于正常價、企業(yè)集團(tuán)負(fù)責(zé)定價等等若干種，它們之間的關(guān)系不明朗，對關(guān)聯(lián)交易定價的確定依據(jù)或未作說明，或說明的定價方式各種各樣，這給報表使用者尋找有用信息帶來了困難。

　　（二）披露缺乏轉(zhuǎn)移價格公允性的說明

　　即使披露了定價原則的上市公司也較少說明是否按照獨立企業(yè)的核算原則予以定價，使投資者很難了解關(guān)聯(lián)交易的實際情況。

　�。ㄈ�）披露缺乏可比性和可理解性，披露傳遞的信息十分有限

　　大多數(shù)上市公司往往只列示“按協(xié)議定價”、“按市場價格”、或“評估價”、“優(yōu)惠價”、“成本價”，沒有說明制定價格的方法和基礎(chǔ)，只有少數(shù)企業(yè)披露優(yōu)惠的具體比例、成本加成比例，而對這些定價與市場價格有何區(qū)別、關(guān)聯(lián)交易的比例和比較數(shù)據(jù)則不愿披露，以使關(guān)聯(lián)交易的嚴(yán)重程度不引人注目，報表反映的業(yè)績比較好看。實際上，正常市價、批發(fā)價、合同價、協(xié)議價、計劃價格等方法概念模糊，不明確其與市價的關(guān)系，披露所能傳遞的信息十分有限，信息使用者往往無法判斷關(guān)聯(lián)交易公允與否。

　　二、上市公司信息披露中的博弈

　　上市公司信息披露的基本目標(biāo)是縮小投資者與管理者之間的信息不對稱，提高公司的信息透明度并保護(hù)投資者的利益。管制機(jī)構(gòu)一方面要通過“強(qiáng)制性信息披露”的制度設(shè)計，使公司的信息披露能夠滿足投資者的一般要求；另一方面，則要通過“自愿性信息披露”的制度安排，使公司的信息披露能夠滿足投資者的特殊要求。

　　公司信息披露可視為由管制機(jī)構(gòu)、信息需求者、信息供給者參與的一個多方博弈的過程，最終形成一個怎樣的信息披露制度結(jié)構(gòu)，取決于博弈各方的力量對比及其均衡。公司信息特別是財務(wù)會計信息具有經(jīng)濟(jì)后果，因此公司信息的供需雙方都有動機(jī)通過活動來影響或干預(yù)管制過程，而管制機(jī)構(gòu)也有可能被利益集團(tuán)所“俘虜”，“偏袒”強(qiáng)勢集團(tuán)而“歧視”弱勢集團(tuán)。在博弈各方的力量對比沒有發(fā)生顯著變化的情況下，一個不公正、低效率的公司信息披露管制均衡可能會維持相當(dāng)長的時間。然而，矛盾會逐漸累積起來并且以證券市場危機(jī)的形式找到爆發(fā)的突破口，打破博弈各方的力量均勢，促使公司信息披露管制模式發(fā)生深刻變革，從而走向新的均衡。

　　我國自發(fā)展證券市場伊始，就非常重視信息披露制度的建立。《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》設(shè)專章規(guī)定了“上市公司的信息披露”。1993年6月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則（試行）》，對我國公開發(fā)行股票公司必須公開披露的信息內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、披露方式等作了詳細(xì)規(guī)定，從而使該細(xì)則成為規(guī)范信息披露的“藍(lán)本”；同時，中國證監(jiān)會還制定了各種信息披露文件規(guī)范的格式與內(nèi)容�！�上市公司信息披露管理辦法》已經(jīng)于2006年12月13日中國證券監(jiān)督管理委員會第196次主席辦公會議審議通過，自發(fā)布之日起施行。上市公司信息披露制度是提高證券市場監(jiān)管效率、改善市場誠信水平的最基本的制度支持。中國在證券法制建設(shè)中一直致力于建立一套完整、有效的信息披露規(guī)范體系，打擊削弱虛假陳述、破壞信息真實性與完整性的行為，并在近幾年取得了巨大進(jìn)步。

　　三、完善上市公司關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價格的信息披露制度

　　雖然中國證監(jiān)會和深、滬交易所都對上市公司重要事項的披露作了比較詳盡的規(guī)定。但由于控股股東在關(guān)聯(lián)方交易中有決定權(quán)，具有利用會計政策的選擇權(quán)為自身謀利的行為動機(jī)，并且其利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤、美化報表的做法也更具隱蔽性，因此，必須進(jìn)一步完善與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的會計準(zhǔn)則和制度體系的制定工作，提高關(guān)聯(lián)方交易信息披露的及時性、完整性、真實性和透明度。完善我國上市公司信息披露制度的對策和建議：

　�。ㄒ唬┙�立統(tǒng)一、高效的證券法律制度

　　由孕育期進(jìn)入成長期的中國證券市場已暴露出諸多問題，只有通過建立明確合理的法律制度為證監(jiān)機(jī)構(gòu)提供清晰可行的監(jiān)管思路和監(jiān)管手段，為市場參與者提供全面妥當(dāng)?shù)男袨橹敢�和利益保障，中國證券市場才有可能步入規(guī)范發(fā)展的軌道，

　　獲得持久健康的生命力。首先，應(yīng)逐步建立一整套包括民事、刑事和行政責(zé)任在內(nèi)的多層次的信息公開監(jiān)管體制，逐步改變目前過多依賴行政監(jiān)管來規(guī)范證券市場信息披露行為的做法。同時，應(yīng)完善證券訴訟的配套制度，建立和完善證券糾紛調(diào)解和仲裁制度。

　　（二）確立政府監(jiān)管、行業(yè)自律和社會監(jiān)督三位一體的監(jiān)管框架

　　根據(jù)有關(guān)的證券市場監(jiān)管理論，政府在市場監(jiān)管中不應(yīng)事必躬親，將自己置于矛盾的焦點，而應(yīng)將證券中介機(jī)構(gòu)及各種自律機(jī)構(gòu)推向監(jiān)管的第一線，從而使自己處于一種相對超脫的地位。

　　證券交易所是證券市場最為重要的自律組織，也是一線的監(jiān)管者，在對上市公司信息披露行為的監(jiān)管上，發(fā)揮著極為重要的作用。同時，投資者監(jiān)督和申訴制度也是對上市公司信息披露進(jìn)行監(jiān)管的有效途徑。因此，在證券市場信息披露的監(jiān)管方面，在提高政府監(jiān)管能力的同時，應(yīng)確立政府監(jiān)管、行業(yè)自律和社會監(jiān)督三位一體的監(jiān)管框架。

　　（三）加快我國市場化進(jìn)程

　　完善關(guān)聯(lián)交易的定價機(jī)制，盡可能減少非公允關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。非公允關(guān)聯(lián)交易中的關(guān)鍵問題就是價格的非公允性，只有加快我國的市場化進(jìn)程，使所有要素都進(jìn)入市場，關(guān)聯(lián)交易的定價才能有市場參考標(biāo)準(zhǔn)。同時，積極培育經(jīng)理人市場，經(jīng)理人只有在經(jīng)理市場的約束下，才能自覺地規(guī)范自己的行為，才能有效地避免為了自身的利益去操縱非公允的關(guān)聯(lián)交易。

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