論文摘要：公司治理模式不同．會計監(jiān)督體制安排也不同。本文以美、德兩國為例，分析不同利益導(dǎo)向的公司治理模式與會計監(jiān)督體制安排．以期對我國有所借鑒和啟示。

　　綜觀全球公司治理模式，主要有以美、英等國為代表的股東利益導(dǎo)向和以德、日等國為代表的利益相關(guān)者共同利益導(dǎo)向兩種公司治理模式．公司治理模式不同，會計監(jiān)督體制安排也不同。

　　一、美國公司的會計監(jiān)督體制分析

　　美國公司以“股東利益最大化”為公司治理理念．其會計監(jiān)督主體以及監(jiān)督機構(gòu)的設(shè)置．都最大限度地代表了股東的利益。

　　(一)公司治理環(huán)境與公司治理結(jié)構(gòu)

　　1．家族大股東向高度分散的單個股東轉(zhuǎn)變。20世紀30年代后期．隨著美國股票市場的進一步發(fā)達。股票由主要掌握在少數(shù)私人家族手中。轉(zhuǎn)而向高度分散變化。大量分散的單個股東不像家族大股東那樣在公司治理中占據(jù)主導(dǎo)地位，此外．出于成本效益原則的考慮，他們對公司的監(jiān)督極少投入，可以說．單個股東對公司經(jīng)營的影響幾乎可以忽略

　　2．股東大會和董事會的公司治理結(jié)構(gòu)安排。為了保護股東利益．美國形成了以股東大會為最高權(quán)利機構(gòu)、董事會為常設(shè)機構(gòu)的股東利益最大化的公司治理結(jié)構(gòu)股東通過股東大會選舉董事會．董事會代表股東利益制約經(jīng)理層．經(jīng)理層以向股東提供滿意的收益為條件獲得公司日常經(jīng)營決策權(quán)．當(dāng)股東對經(jīng)理的經(jīng)營業(yè)績不滿時．可以通過股東大會改選董事會．并通過董事會罷免經(jīng)理。然而，零散的個人股東根本不具備控制或影響董事會的能力，這使得股東大會形同虛設(shè)．越來越多的董事會成為“橡皮圖章”．而經(jīng)理人員則成為公司的實際控制者和支配者

　　3．機構(gòu)投資者的介入。為了倡導(dǎo)和貫徹股東利益為導(dǎo)向的公司治理．美國公司進行了極大的變革．引入了機構(gòu)投資者。20世紀7O年代以后．機構(gòu)投資者持股比例不斷上升。至80年代初就已超過30％．90年代更是達N5O％~2~。為了維護自身的利益．機構(gòu)投資者參與公司治理意識越來越強列并付諸于行動機構(gòu)投資者的出現(xiàn)不僅解決了公司控制和監(jiān)督問題．而且克服了大多數(shù)小股東不懂專業(yè)知識的弱點．從而進一步加強了股東利益為導(dǎo)向的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　(二)公司會計監(jiān)督體制

　　1-夕}部會計監(jiān)督體制。首先，證券交易委員會的監(jiān)督。1934年美國成立了證券交易委員會(以下簡稱SEC)。SEC在制定會計規(guī)則方面擁有法律賦予的最高權(quán)威．由其決定會計規(guī)則制定機構(gòu)是否有能力改進財務(wù)報告的正確性和有效性．進而保護投資者的利益．是否有能力協(xié)助證券交易委員會實現(xiàn)其監(jiān)管要求等。其次，公眾監(jiān)督委員會的監(jiān)督。代表公眾利益的公眾監(jiān)督委員會(以下簡稱PCAOB)主要實施對注冊會計師行業(yè)的監(jiān)督。其主要職責(zé)有兩項，即對所有為證券發(fā)行人出具審計報告的公眾會計公司實施登記；在證據(jù)確鑿時．對注冊的公眾會計公司及其相關(guān)人員行使調(diào)查及紀律處分程序及恰當(dāng)?shù)闹撇米詈螅�紐約股票交易所的規(guī)定。紐約股票交易所出臺規(guī)則．重點規(guī)范上市公司的審計委員會。規(guī)定審計委員會至少由3名獨立董事組成，每個人均有財務(wù)知識，其中至少1人具有會計或財務(wù)管理專業(yè)經(jīng)驗：審計委員會應(yīng)協(xié)助董事會監(jiān)控公司的財務(wù)報表的誠信、公司對法律和管制要求的遵循、獨立審計師的資格和獨立性，以及公司內(nèi)部審計部門和內(nèi)部審計師的業(yè)績。

　　2．內(nèi)部會計監(jiān)督體制。首先．是審計委員會會計監(jiān)督方式美國公司現(xiàn)階段普遍采用董事會所屬并由獨立董事組成的審計委員會監(jiān)控模式審計委員會的設(shè)置是保障會計信息質(zhì)量的一項重要制度安排．其職能主要是幫助董事會加強對有關(guān)法律和內(nèi)部審計情況的了解．使董事會成員能把注意力轉(zhuǎn)向財務(wù)控制和存在的題．增進董事會對財務(wù)報告和選擇性會計原則的了解。其次，《SOx法案》的相關(guān)規(guī)定�！秙ox法案》從立法層面上保證了審計委員會的獨立性，擴大了其在內(nèi)部會計監(jiān)督方面的權(quán)利。其明確規(guī)定，審計委員會的每一位成員都應(yīng)是該公司董事會成員，否則就是獨立委員：審計委員會成員除了作為公司審計委員會、董事會及其下屬委員會成員外．不能從公眾公司收受任何顧問、咨詢或其他報酬，不能成為公眾公司或其任何附屬機構(gòu)的關(guān)聯(lián)人員。最后，公司的內(nèi)部審計人員的職責(zé)。公司的內(nèi)部審計人員的主要職責(zé)是對公司的管理控制過程進行審計．通常由管理層聘用．因而在很大程度上受管理層牽制。目前在美國，這一現(xiàn)象開始發(fā)生變化，即內(nèi)部審計師越來越多向董事會中的審計委員會進行定期報告．由于審計委員會是由獨立董事控制的，使得受管理層的牽制程度得以降低。其監(jiān)督的質(zhì)量也會大大提高。

　　二、德國公司的會計監(jiān)督體制分析

　　德國公司所倡導(dǎo)的“利益相關(guān)者共同利益最大化”的公司治理理念和“共同決定”的治理模式．決定了其會計監(jiān)督主體組成比較全面

　　(一)公司治理環(huán)境與公司治理結(jié)構(gòu)

　　1．國家的秩序政策力量保障。二戰(zhàn)后．德國實行國家宏觀調(diào)控經(jīng)濟運行的社會市場經(jīng)濟制度．其內(nèi)容包括國家宏觀調(diào)控、法律保護市場競爭、規(guī)范企業(yè)運行機制、改善社會市場環(huán)境等社會市場經(jīng)濟的最高指導(dǎo)思想是“競爭秩序”觀念，由國家的秩序政策的力量維護自由的市場經(jīng)濟。

　　2．內(nèi)部監(jiān)督控制為主的模式德國公司的所有權(quán)分布相當(dāng)集中．大約85％的大型股份公司．至少有一位持股量在25％以上的股東高度集中的所有權(quán)結(jié)構(gòu)決定了德國公司的公司治理必然采取以內(nèi)部監(jiān)督控制為主的模式

　　3．銀行在公司治理中的作用德國的銀行可以充當(dāng)小股東的股票托管人，并被賦予可撤消的代理投票權(quán)。銀行憑借這種代理投票權(quán)獲得了比實際持股比例更多的投票權(quán)．從而能夠在股東大會上通過投票有效地選舉自己的代表進入公司監(jiān)事會再加上銀行對企業(yè)的貸款性質(zhì)．使得銀行成為德國公司一個非常重要的利益相關(guān)者�？梢哉f，銀行在德國公司治理中發(fā)揮的作用不容忽視

　　4．“共同決定”的公司治理模式。“共同決定”就是雇員選舉自己的代表．與股東代表一起共同組成公司決策機關(guān)，實行聯(lián)合決策式的“兩會制”。在這種模式下，公司治理結(jié)構(gòu)主要由管理委員會和監(jiān)事會組成。管理委員會的委員稱為執(zhí)行董事．負責(zé)公司具體運營。監(jiān)事會由股東大會選舉的監(jiān)事、委派監(jiān)事和職工監(jiān)事組成．是公司的監(jiān)督機構(gòu)，主要的權(quán)利有任免管理委員會成員和主席：監(jiān)督管理委員會成員是否按公司章程行使經(jīng)營權(quán)：決策資本增減、籌資與投資等重要財務(wù)事項：審核賬簿、核對資產(chǎn)、召開股東大會等。

　　(二)公司會計監(jiān)督體制

　　由德國公司治理所決定．其公司的會計監(jiān)督體制一般體現(xiàn)在四個方面

　　1．監(jiān)事會審計。德國公司中．管理委員會全部都是執(zhí)行董事．而監(jiān)事會成員不得在管理委員會兼職，監(jiān)事會的成員都是非執(zhí)行董事．再加上監(jiān)事會有任免管理委員會委員的權(quán)力，使得監(jiān)事會的監(jiān)督在整個監(jiān)督體系中發(fā)揮著重要的作用。監(jiān)事會在檢查公司賬簿時．有權(quán)委托財務(wù)專家和會計師，重點對信息披露真實性、完整性和合法性審查。由于德國公司的監(jiān)事會實質(zhì)上是由股東、職工和銀行三方面共同控制的，因此，監(jiān)事會對管理委員會的監(jiān)督就能夠較好地體現(xiàn)股東、職工、經(jīng)營者、債權(quán)人等利益相關(guān)者之間的相互制衡關(guān)系。

　　2．內(nèi)部審計德國公司中。企業(yè)內(nèi)部審計出現(xiàn)較早。德國公司的內(nèi)部審計機構(gòu)的隸屬主要有三種情況。其一．隸屬于管理委員會，這種方式在少數(shù)特大型企業(yè)中采用較多；其二，隸屬于總經(jīng)理，大多數(shù)德國企業(yè)都采取這種方式；其三，隸屬于財務(wù)副總經(jīng)理．目前有一部分企業(yè)采用這種方式，但將會越來越少。顯然．與美國公司內(nèi)部審計更多的是隸屬于財務(wù)副總經(jīng)理或主計長的狀況相比．德國公司內(nèi)部審計在公司中的地位和層次相對更高．這與德國公司更重視內(nèi)部監(jiān)督有直接的關(guān)系

　　3．獨立審計1931年后．審計業(yè)務(wù)由主要歸非專家的監(jiān)事負責(zé)到委托給專業(yè)審計人員負責(zé)．相關(guān)法律規(guī)定無論企業(yè)的法律形態(tài)如何．一定規(guī)模以上的企業(yè)必須披露年度決算書并接受決算審計師的強制審計。為此，德國政府還修改了公司法，頒布了著名的《關(guān)于股票法、銀行審計和租稅減免的緊急命令》，明確規(guī)定應(yīng)由經(jīng)濟審計師對大型股份公司、銀行和保險公司進行年度審計這使德國的民間審計的發(fā)展出現(xiàn)了歷史性的轉(zhuǎn)折．對于股份公司來說．獨立審計變得越來越重要。

　　4．稅務(wù)審計稅法對德國財務(wù)報告和審計的影響非常大，要求企業(yè)編制財務(wù)報告所采用的原則應(yīng)與稅法要求相一致．所有納稅扣減項目都要反映在財務(wù)報表中為保證公司的財務(wù)報告遵循稅法及其細則的規(guī)定．德國還開展稅務(wù)審汁。

　　三、啟示與借鑒

　　兩種不同利益導(dǎo)向的公司治理模式與會計監(jiān)督體制安排．對我國基于公司治理的會計監(jiān)督體制安排有著極大的借鑒與啟示作用

　　(一)監(jiān)督主體與決策主體應(yīng)有效分離

　　美、德兩國在會計監(jiān)督主體的安排上遵循了一個共同的原則，即監(jiān)督主體與決策主體必須有效分離．使監(jiān)督主體保持實質(zhì)上的獨立例如．美國由獨立董事組成的審計委員會作為監(jiān)督主體．這些獨立董事不在公司領(lǐng)取薪水．也不是公司的利益相關(guān)人；德國以監(jiān)事會作為監(jiān)督主體，監(jiān)事會由股東和職工代表共同組成．而其決策主體是由執(zhí)行董事組成的管理委員會．監(jiān)事會成員不得兼任，管理委員會成員的制度保證了作為監(jiān)督主體的監(jiān)事會獨立于作為決策主體的管理委員會。

　　(二)公司治理理念影響會計監(jiān)督體制

　　美國倡導(dǎo)“股東利益最大化”的公司治理理念．這種觀念根深蒂同．而且實際上公司也成功地保護了股東的長期利益在監(jiān)督主體的安排上．不論是最初由董事會監(jiān)督，還是現(xiàn)在由董事會中專門設(shè)置的審計委員會來進行監(jiān)督．它們所代表的都是股東的利益．而且這些監(jiān)督機構(gòu)的設(shè)置也是最終受股東控制的：德國倡導(dǎo)“利益相關(guān)者共同利益最大化”．重視利益相關(guān)者之間的合作．因此．它的會計監(jiān)督主體的成員組成也比較全面由各個方面的利益相關(guān)者代表共同組成．其中既有股東代表．又有職工代表和銀行的代表

　　(三)各監(jiān)督主體應(yīng)關(guān)系清晰且分工明確

　　盡管不同國家的會計監(jiān)督在監(jiān)督主體、監(jiān)督主體所代表的利益相關(guān)者以及所采取的監(jiān)督方式等方面都各有不同．但對于會計監(jiān)督、經(jīng)營者的內(nèi)部審計監(jiān)督(或內(nèi)部控制)及注冊會計師審計(或會計監(jiān)察人的監(jiān)察)等的職責(zé)關(guān)系卻界定得十分清楚。使整個監(jiān)督體系有條不紊、協(xié)調(diào)有序。對于注冊會計師審計或會計監(jiān)察人的監(jiān)察．這些國家都沒有把它作為一種可以取代會計監(jiān)督的監(jiān)督形式來對待．而只是把它作為加強會計監(jiān)督的手段來使用。不管是哪一個國家．都沒有賦予注冊會計師或會計監(jiān)察人對會計操縱行為進行處理、處罰的權(quán)力每個國家都對選擇或聘請注冊會計師或(會計監(jiān)察人)的權(quán)力做了專門規(guī)定．而擁有這些權(quán)力的都是企業(yè)的利益相關(guān)者或代表它利益的專門監(jiān)督機構(gòu)，如美國的審計委員會、德國公司的監(jiān)事會等。