簡介： 副標題為--基于杭鋼股份票據(jù)運作的案例分析。

　　隨著我國股權(quán)分置改革的深入和監(jiān)管法規(guī)的完善，大股東侵占上市公司利益的行為得到一定抑制，但是擁有上市公司控制權(quán)的大股東與中小股東之間的利益沖突仍然是當前我國公司治理的核心問題。大股東侵占上市公司利益的動機與手段越來越隱蔽，技術(shù)環(huán)節(jié)越來越精細，利用商業(yè)承兌匯票運作進行利益侵占就是其中的方式之一。本文將通過杭州鋼鐵股份有限公司（600126 以下簡稱杭鋼股份）的商業(yè)匯票運作案來分析上市公司大股東侵占上市公司利益的可能性。

　　一、案例介紹

　　杭鋼股份系1998年由國有獨資公司杭州鋼鐵集團公司獨家發(fā)起并以社會募集方式設(shè)立的股份有限公司，于1998年2月在深圳證券交易所上市，2006年該公司以每10股贈3.6股的對價完成股權(quán)分置改革。股改后，杭州鋼鐵集團公司所持股份由原來的74.32%下降到65.07%，仍為該公司絕對控股股東。而該公司的第二大股東為中國建設(shè)銀行—博時裕富證券投資基金，持股比例僅為0.15%，且為流通股份。杭鋼股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)為典型的“一股獨大”，這就為控股股東利用票據(jù)運作進行利益侵占提供了可能。筆者通過分析杭鋼股份2005年的年報，發(fā)現(xiàn)該公司2005年的信用結(jié)算具有如下三個特點：

　　1、商業(yè)票據(jù)結(jié)算為杭鋼股份信用結(jié)算的主要方式。通過分析杭鋼股份2005年信用結(jié)算方式期末余額變動情況可以看出，2005年應(yīng)收票據(jù)期末余額由期初的7.4億元上升到期末的近14億元，上升了近89%，而同期應(yīng)收賬款結(jié)算額從5 343萬元上升到了5 503萬元，僅增加3%。同樣，應(yīng)付票據(jù)余額年末比年初也增長了一倍多，由2億元上升到4億元，由此可見杭鋼股份無論是購進業(yè)務(wù)還是銷售業(yè)務(wù)，主要采用商業(yè)票據(jù)結(jié)算方式。

　　2、商業(yè)承兌匯票占據(jù)票據(jù)結(jié)算的主流，且大部分已進行貼現(xiàn)。通過分析杭鋼公司2005年12月31日應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)付票據(jù)期末余額的構(gòu)成情況可以看出，杭鋼股份的應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)付票據(jù)結(jié)算均是以商業(yè)承兌匯票為主，在14億元的應(yīng)收票據(jù)余額中，商業(yè)承兌匯票為13億元，已貼現(xiàn)11億元，這無疑增大了企業(yè)款項回收的風險。

　　3、商業(yè)票據(jù)結(jié)算以關(guān)聯(lián)交易為主，其中杭鋼集團占據(jù)大部分比重。2005年，杭鋼股份母公司的應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)付票據(jù)無論是期初余額還是期末余額均大于合并報表中的相應(yīng)數(shù)據(jù)，說明出現(xiàn)了母子公司間的相互抵銷。2005年末，共抵銷應(yīng)收票據(jù)5 800萬元，抵銷應(yīng)付票據(jù)銷近2.7億元。同時應(yīng)收票據(jù)期末余額中，應(yīng)收關(guān)聯(lián)方所占比重為93.82%，其中杭鋼集團所占比重為90.16%。在應(yīng)付票據(jù)期末余額中則全部是應(yīng)收關(guān)聯(lián)企業(yè)款項。因此，可以判斷該公司票據(jù)結(jié)算幾乎全部在其控股公司杭鋼集團及其下屬子公司等關(guān)聯(lián)企業(yè)之間進行。

　　二、杭鋼股份票據(jù)運作行為分析

　　采用商業(yè)票據(jù)替代應(yīng)收賬款進行信用結(jié)算，本來無可非議，因為使用商業(yè)票據(jù)結(jié)算可以提高企業(yè)信用質(zhì)量，加速資金流通，促進企業(yè)間信用體系的建立。然而，通過分析杭鋼股份的公開資料我們發(fā)現(xiàn)，其關(guān)于商業(yè)票據(jù)結(jié)算的行為體現(xiàn)如下特征：

　　1、大量關(guān)聯(lián)交易票據(jù)行為。杭鋼股份的購銷業(yè)務(wù)中，關(guān)聯(lián)交易占了很大比重，而且大多發(fā)生在與控股公司杭鋼集團之間，貨款結(jié)算以商業(yè)承兌匯票為主。這無疑給杭鋼股份通過與杭鋼集團之間的關(guān)聯(lián)交易操縱利潤、美化財務(wù)報表提供了機會。該種做法一方面可以通過關(guān)聯(lián)交易虛增收入，另一方面，把本應(yīng)計入應(yīng)收賬款的長期款項計入了應(yīng)收票據(jù)，避免了計提壞賬準備。如將2005年應(yīng)收票據(jù)的期末余額14億元按照一年之內(nèi)應(yīng)收賬款余額6%的比例計提壞賬準備，扣除壞賬準備抵稅的影響，該公司將直接減少利潤8 200萬元，而該公司2005年度的凈利潤僅為21 190萬元，計提后導(dǎo)致同期凈利潤下降近40%。

　　2、商業(yè)承兌匯票據(jù)為主的結(jié)算方式，加大了企業(yè)回收款項的風險。商業(yè)承兌匯票只是以付款企業(yè)的商業(yè)信用為保障，其收回款項的風險遠遠大于銀行承兌匯票。

　　3、報告期內(nèi)重大資產(chǎn)構(gòu)成變化情況披露避重就輕。2005年杭鋼股份的應(yīng)收票據(jù)期末余額較期初增長了6.6億元，增長率近89%，其占據(jù)資產(chǎn)總額的比重也從13.53%增加到19.52%。應(yīng)收票據(jù)無論是絕對值、相對值還是增長率，都對公司的會計報表產(chǎn)生重大影響。然而，該公司在年報資產(chǎn)構(gòu)成重大變化項目的披露中，對該情況未進行披露，僅披露了占資產(chǎn)總額0.77%的應(yīng)收賬款的變動情況。

　　4、虛假披露票據(jù)結(jié)算關(guān)聯(lián)交易。該公司2005年度共發(fā)生主營業(yè)務(wù)收入99億元，其中關(guān)聯(lián)交易收入為34億元，占總收入的34%。從該公司的年報中我們可以發(fā)現(xiàn)，關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收票據(jù)6月30日的余額為7億元，期末余額為 13億元。由于商業(yè)票據(jù)的最長期限為6個月，采用商業(yè)票據(jù)結(jié)算的當年度的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生額至少應(yīng)該有20億元，占關(guān)聯(lián)交易銷售貨物總額的59%。同樣，在購買商品、接受勞務(wù)的重大關(guān)聯(lián)交易中，從關(guān)聯(lián)方浙江杭鋼昌興電爐煉鋼有限公司購貨6.7億元，占同類交易的比重為97.83%，與該公司賬戶對應(yīng)的應(yīng)付票據(jù)余額為3.8億元，可見與該公司發(fā)生業(yè)務(wù)結(jié)算也是以商業(yè)票據(jù)為主。該公司卻在所有關(guān)聯(lián)交易結(jié)算方式欄中披露以轉(zhuǎn)賬支票作為結(jié)算方式，回避了關(guān)聯(lián)交易之間的票據(jù)結(jié)算方式。

　　5、隱藏控股股東占用上市公司資金實情。通過查閱杭鋼股份與杭鋼集團的往來款明細項目發(fā)現(xiàn)，截止到2005年12月31日，控股股東杭鋼集團共占用上市資金12.6億元，其中應(yīng)收票據(jù) 126 094萬元，應(yīng)收賬款147萬元，其他應(yīng)收款4.4萬元 ，如果扣除上市公司所欠杭鋼集團的資金共計1.6億元（其中應(yīng)付票據(jù)3 000萬元、應(yīng)付賬款8 789萬元，預(yù)收賬款2 300萬元，其他應(yīng)付款2 227萬元），杭鋼集團凈占用上市公司款項為11億元。而在關(guān)聯(lián)方提供資金披露中僅僅反映了控股股東其他應(yīng)收款的余額4.4萬元，所披露信息與事實相差甚遠。杭鋼集團只給杭鋼股份一紙票據(jù)，而長期占用杭鋼股份的資金。2005年末，如前所述，一方面控股公司杭鋼集團占用上市公司資金，另一方面杭鋼股份通過商業(yè)票據(jù)結(jié)算進行融資，貼現(xiàn)利息的支付增大了公司的融資成本。2005年的貼現(xiàn)利息為5 484萬元，導(dǎo)致凈利潤下降了20%多。

　　6、混淆經(jīng)營活動現(xiàn)金流與籌資活動現(xiàn)金流。將2002年3月31日至2006年9月30日杭鋼股份經(jīng)營活動的現(xiàn)金流與同行業(yè)水平進行對比可以看出，杭鋼股份每股現(xiàn)金含量遠遠高于同行業(yè)水平。尤其在2005年，其每股現(xiàn)金流為1.399元，幾乎是同行業(yè)平均水平的兩倍，該指標在同行業(yè)31個上市公司中排行第四，處于領(lǐng)先水平。杭鋼公司在應(yīng)收票據(jù)大幅度增長、應(yīng)收賬款也未減少的情況下真的有這么好的現(xiàn)金流嗎？

　　該公司在現(xiàn)金流量表中反映的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為9.02億元，其中“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為120.09億元。根據(jù)資產(chǎn)負債表、利潤表及其附注的數(shù)據(jù)，當期主營業(yè)務(wù)收入總額為98.73億元，其他業(yè)務(wù)收入2.85億元，應(yīng)收賬款增加0.02億元，應(yīng)收票據(jù)增加6.57億元，預(yù)收賬款減少2.12億元，由此可見，該公司2005年度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金最多為110億元[（98.73+2.85）×1.17-0.02-6.57-2.12]，與披露數(shù)據(jù)相差10多億元。數(shù)據(jù)顯示，該公司2005年借款所收到的現(xiàn)金為8.95億元，而短期借款的期初余額為4.7億元，期末余額為20億元，增加了15.3億元，（其中包括應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)金額11.05億元）。該公司很有可能將本應(yīng)在“籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流”中反映的商業(yè)承兌匯票的貼現(xiàn)余額11.05億元反映在“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”項目里了。假如是這樣的話，杭鋼股份經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額將變?yōu)樨摰?億多元，那么該公司的現(xiàn)金質(zhì)量將發(fā)生質(zhì)的變化。

　　三、杭鋼股份票據(jù)運作的動機傾向分析

　　通過票據(jù)市場進行融資，不失為企業(yè)短期融資的一個理想選擇，同時還能促進企業(yè)之間商業(yè)信用體系的建立和完善。然而，由于我國票據(jù)市場還不規(guī)范，商業(yè)票據(jù)往往成為企業(yè)尤其是上市公司虛增利潤、通過關(guān)聯(lián)交易套取銀行信用、轉(zhuǎn)移上市公司資金的一種手段。

　　首先，根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，企業(yè)間利用商業(yè)票據(jù)進行結(jié)算必須具有真實的交易，而對于是否為關(guān)聯(lián)交易沒有規(guī)定。因此，銀行在辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時，只是審查企業(yè)之間的真實貿(mào)易背景，而不管商業(yè)匯票的參與者是否為關(guān)聯(lián)方。這給上市公司通過虛開商業(yè)票據(jù)套取銀行信用、虛增銷售、粉飾財務(wù)報表提供了可能。

　　其次，根據(jù)現(xiàn)有的信息披露準則，對上市公司應(yīng)收賬款的披露要求較高，企業(yè)對應(yīng)收賬款的披露也較詳細，而對于票據(jù)的披露相對比較簡單。這也使得公司可能將超過六個月的應(yīng)收賬款采用以新票抵舊票的辦法，實現(xiàn)短票長占，而無需對該部分款項進行詳細披露，表面上增強了企業(yè)資產(chǎn)的流動性。畢竟，在中小股東看來，應(yīng)收票據(jù)的收回可能性要遠遠大于應(yīng)收賬款。

　　最后，盡管新的會計準則要求上市公司根據(jù)可收回價值計提應(yīng)收及預(yù)付款項的壞賬準備，包括應(yīng)收票據(jù)也要計提壞賬準備，但是由于應(yīng)收票據(jù)期限較短，發(fā)生壞賬的風險較小，而且事前提供不能收回應(yīng)收票據(jù)的證據(jù)難度也較大，因此應(yīng)收票據(jù)一般不計提壞賬準備。從2006年的季報與半年報來看，尚沒有上市公司對其應(yīng)收票據(jù)計提壞賬準備。這也是眾多上市公司青睞于通過商業(yè)票據(jù)進行結(jié)算的重要原因之一。如將本應(yīng)計入應(yīng)收賬款的超過一年的結(jié)算金額計入應(yīng)收票據(jù)，不計提壞帳準備，就可以虛增企業(yè)利潤。尤其是在采用大額商業(yè)票據(jù)結(jié)算方式時，虛增利潤金額較大，會造成財務(wù)信息的嚴重失真，為控股股東侵占上市公司利益提供掩護。

　　四、結(jié)論與應(yīng)對措施

　　通過前文分析發(fā)現(xiàn)，上市公司關(guān)聯(lián)方票據(jù)結(jié)算行為有可能被控股股東利用，成為一種隱蔽性強、易于操作的利益侵占方式，因此，筆者認為應(yīng)該采取以下措施加以規(guī)范。

　　1、強化票據(jù)結(jié)算監(jiān)管與審查，控制票據(jù)結(jié)算風險。當初為了有效解決企業(yè)間三角債等問題，央行提倡應(yīng)收賬款票據(jù)化。但是由于我國票據(jù)結(jié)算監(jiān)管和銀行審查程序尚有待完善與細化，僅靠企業(yè)信用來推動應(yīng)收賬款票據(jù)化，會造成銀行風險的大幅度聚集，或者企業(yè)間不良賬款的轉(zhuǎn)移，“三角債”變成“三角票”，進而造成票據(jù)市場的混亂，使企業(yè)陷入嚴重的財務(wù)危機。因此，要完善票據(jù)結(jié)算監(jiān)管與銀行審查程序，包括對公司關(guān)聯(lián)方應(yīng)收票據(jù)行為的審查與風險控制。

　　2、規(guī)范票據(jù)結(jié)算的會計與信息披露規(guī)則。首先，盡管新的會計準則已經(jīng)要求公司對應(yīng)收票據(jù)計提減值準備，但是其執(zhí)行情況還不盡人意，這就需要注冊會計師及監(jiān)管部門充分認識這一風險并嚴加監(jiān)管。其次，目前我國現(xiàn)金流量表的編制基礎(chǔ)是現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物，其中不包含應(yīng)收票據(jù)。當公司銷售產(chǎn)品取得商業(yè)匯票而非貨幣資金，又將這些應(yīng)收票據(jù)背書后支付供應(yīng)商貨款，或者向銀行貼現(xiàn)以獲得現(xiàn)金時，會導(dǎo)致兩種后果：如果將應(yīng)收票據(jù)背書支付貨款，雖然起到了支付工具的作用，卻不能計入現(xiàn)金流量表中“經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量”，使該部分款項游離于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金之外；如果將應(yīng)收票據(jù)進行貼現(xiàn)，就具有了籌資的功能，收現(xiàn)額應(yīng)計入“籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量”之中。在采用商業(yè)票據(jù)結(jié)算較少的情況下，該種做法對現(xiàn)金流量表的影響并不大，但在商業(yè)票據(jù)發(fā)生較多的企業(yè)，就會導(dǎo)致公司收現(xiàn)金額與銷售收入的嚴重偏離，也有悖于企業(yè)的真實狀況。筆者認為應(yīng)對現(xiàn)金流量表進行改進使中小投資者得到更加真實可靠的信息。最后，應(yīng)當完善上市公司票據(jù)結(jié)算的信息披露，包括票據(jù)結(jié)算關(guān)聯(lián)方、票據(jù)結(jié)算發(fā)生額及余額、票據(jù)的數(shù)量、到期日、票據(jù)的去向與計提減值準備的情況等。

　　3、進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理機制。消除類似運用“票據(jù)運作”來侵害上市公司利益的行為，強化監(jiān)管，加大懲戒力度，從根本上遏制控股股東侵占上市公司利益與侵犯中小股東利益的行為發(fā)生。