公司治理從來沒有像現(xiàn)在這樣受到廣泛的關(guān)注和重視，人們認(rèn)識到只有建立一套完整的治理系統(tǒng)，才能徹底解決舞弊、腐敗和管理不當(dāng)?shù)膯栴}。在這一系統(tǒng)中，內(nèi)部審計(jì)是必不可少的組成部分。本文從公司治理與內(nèi)部審計(jì)的核心——風(fēng)險管理的角度出發(fā)，研究公司治理與內(nèi)部審計(jì)的整合。

　　一、風(fēng)險管理的概念

　　風(fēng)險管理是指識別風(fēng)險并設(shè)計(jì)控制風(fēng)險的方法，其核心是將沒有預(yù)計(jì)到的未來事項(xiàng)的影響控制在最低程度。對風(fēng)險管理，首先，要求在組織中發(fā)現(xiàn)那些高風(fēng)險暴露的領(lǐng)域，對高風(fēng)險暴露點(diǎn)的識別要通過對組織的分析進(jìn)行，這種分析既包括審計(jì)人員客觀的測試，也包括主觀的判斷。其次，將分析的結(jié)果與認(rèn)為可接受的風(fēng)險水平相比較。最后，實(shí)施必要的變革，使組織的風(fēng)險暴露水平與其所設(shè)定的目標(biāo)相一致。風(fēng)險管理所涉及的范圍是十分廣泛的，包括投資風(fēng)險管理、外匯風(fēng)險管理、利率風(fēng)險管理、商品價格風(fēng)險管理等。

　　二、風(fēng)險管理是公司治理的核心

　　1、公司治理的概念。公司治理，從狹義的角度進(jìn)行理解，是指所有者主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。若從廣義角度進(jìn)行理解，是指包含法律、文化等在內(nèi)的有關(guān)企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套制度安排，其決定企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　從主要功能上來說，公司治理的范圍可以包括：股東、董事會——決策者；管理階層——執(zhí)行者；審計(jì)人員（包括內(nèi)部審計(jì)人員及外部審計(jì)人員）——監(jiān)督者；其他利益關(guān)系人（例如：顧客、供應(yīng)商、債權(quán)人及員工等）——影響者等。從這個角度來講，內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)該在公司治理中占有一席之地。因?yàn)闇贤ü局卫砀鞴δ苤黧w的重要工具就是會計(jì)信息系統(tǒng)。因此，會計(jì)信息系統(tǒng)本身是公司治理結(jié)構(gòu)的組成部分，而且會計(jì)信息更嚴(yán)重地制約和影響著公司治理結(jié)構(gòu)中其他制度安排效用的高低。會計(jì)信息系統(tǒng)提供的會計(jì)信息的真實(shí)可靠是內(nèi)外部激勵機(jī)制正常運(yùn)行的前提條件，而有效的審計(jì)監(jiān)督制度是確保這一前提條件實(shí)現(xiàn)的關(guān)鍵。外部審計(jì)對公司財(cái)務(wù)報表進(jìn)行審計(jì)，并對其公允性發(fā)表審計(jì)意見，從而起到增強(qiáng)會計(jì)信息可信性的作用。而內(nèi)部審計(jì)處于公司內(nèi)部，對于公司內(nèi)部控制、管理經(jīng)營活動、風(fēng)險管理都有透徹深入的了解，與外部審計(jì)人員相比，內(nèi)部審計(jì)對公司治理發(fā)揮的作用在層面上更為深入，在范圍上更為廣泛。

　　2、公司治理的核心是風(fēng)險管理。在上述公司治理定義中，我們可以看到，公司治理這一制度安排所決定的企業(yè)目標(biāo)、決策人及風(fēng)險和收益的分配都圍繞風(fēng)險展開；風(fēng)險直接影響目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；而決策人對風(fēng)險的控制和管理直接決定目標(biāo)是否能夠?qū)崿F(xiàn)及實(shí)現(xiàn)的程度；治理結(jié)構(gòu)中各部分的人員需要承擔(dān)所分配的一定風(fēng)險并獲得相應(yīng)的收益。另外，從解釋公司治理問題產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)學(xué)觀點(diǎn)來看，無論是契約理論中提及的不完備契約，還是信息經(jīng)濟(jì)學(xué)中提及的信息不對稱，以及代理理論中提及的代理問題，這些引發(fā)公司治理產(chǎn)生的因素究其實(shí)質(zhì)都屬于風(fēng)險，都是使企業(yè)目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的各種潛在的、可能發(fā)生的事件。公司治理是組織應(yīng)對風(fēng)險的戰(zhàn)略反應(yīng)，其職責(zé)核心就是確保有效的風(fēng)險管理方案的適當(dāng)性，因此公司治理中包含一些戰(zhàn)略性的風(fēng)險管理的因素。例如：公司董事會所設(shè)定的公司經(jīng)營管理基調(diào)是風(fēng)險偏好型或是風(fēng)險規(guī)避型；再如公司高層管理當(dāng)局（CEO）在經(jīng)營風(fēng)格、理念、管理哲學(xué)中包含的風(fēng)險態(tài)度等。這些戰(zhàn)略性風(fēng)險管理因素就是公司治理與風(fēng)險管理的交匯點(diǎn)。因此，風(fēng)險管理是公司治理的核心。

　　三、內(nèi)部審計(jì)作為內(nèi)部控制的重要部分，與風(fēng)險管理密不可分

　　1、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的聯(lián)系日趨緊密。在決定內(nèi)部控制政策，并在此基礎(chǔ)上評估特定環(huán)境中內(nèi)部控制的構(gòu)成時，董事會應(yīng)對諸多風(fēng)險管理問題進(jìn)行深入思考。比如：公司面臨風(fēng)險的性質(zhì)和程度；公司可承受風(fēng)險的程度和類型；風(fēng)險發(fā)生的可能性；公司減少事故的能力及對已發(fā)生風(fēng)險的影響；實(shí)施特殊風(fēng)險控制的成本，以及從相關(guān)風(fēng)險管理中獲取的利益。執(zhí)行風(fēng)險控制政策是管理層的職責(zé)，在履行其職責(zé)的過程中，管理層應(yīng)確認(rèn)、評價公司所面臨的風(fēng)險，并執(zhí)行董事會所設(shè)計(jì)、運(yùn)行的內(nèi)部控制政策。

　　2、內(nèi)部審計(jì)理論的新發(fā)展。順應(yīng)內(nèi)部審計(jì)理論及實(shí)務(wù)的變化，國際內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會（IIA）在1999年對內(nèi)部審計(jì)重新定義，即“內(nèi)部審計(jì)是用來增加組織價值和改善組織運(yùn)營的獨(dú)立、客觀的保證和咨詢活動。它以系統(tǒng)的、專業(yè)的方法對風(fēng)險管理、控制及治理過程的有效性進(jìn)行評價和改善，幫助組織實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。”

　　這一新定義將內(nèi)部審計(jì)的范圍延伸到風(fēng)險管理和公司治理，認(rèn)為內(nèi)部審計(jì)是針對風(fēng)險管理、控制及治理過程的有效性進(jìn)行評價和改善所必需的。

　　3、風(fēng)險管理是內(nèi)部審計(jì)的主要職責(zé)。隨著風(fēng)險管理導(dǎo)向內(nèi)部控制時代的來臨，內(nèi)部審計(jì)的工作重點(diǎn)也發(fā)生了變化，現(xiàn)代內(nèi)部審計(jì)除了關(guān)注傳統(tǒng)的內(nèi)部控制之外，更加關(guān)注有效的風(fēng)險管理機(jī)制和健全的公司治理結(jié)構(gòu)。在風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計(jì)的觀念下，年度審計(jì)計(jì)劃與公司最高層的風(fēng)險戰(zhàn)略連接在一起，內(nèi)部審計(jì)人員通過對當(dāng)前的風(fēng)險分析確保其審計(jì)計(jì)劃與經(jīng)營計(jì)劃相一致，使用風(fēng)險管理原則改變審核過程。風(fēng)險管理成為組織中的關(guān)鍵流程，促使內(nèi)部審計(jì)的工作重點(diǎn)不僅是測試控制，而且包括確認(rèn)風(fēng)險及測試管理風(fēng)險的方法。在風(fēng)險導(dǎo)向的內(nèi)部審計(jì)中，控制仍然重要，但分析、確認(rèn)、揭示關(guān)鍵性的經(jīng)營風(fēng)險，才是內(nèi)部審計(jì)的焦點(diǎn)。

　　內(nèi)部審計(jì)作為內(nèi)部控制的重要組成部分，其在風(fēng)險管理中發(fā)揮不可替代的獨(dú)特作用，主要有以下幾方面：（1）能夠客觀地、從全局的角度管理風(fēng)險。風(fēng)險在企業(yè)內(nèi)部具有感染性、傳遞性、不對稱性等特征，即一個部門造成的風(fēng)險或疏于風(fēng)險管理所帶來的后果往往不是由其直接承擔(dān)，而會傳遞到其他部門，最終可能使整個企業(yè)陷入困境。因此對風(fēng)險的認(rèn)識、防范和控制需要從全局考慮，而各業(yè)務(wù)部門又很難做到這一點(diǎn)。內(nèi)部審計(jì)人員不從事具體業(yè)務(wù)活動，獨(dú)立于業(yè)務(wù)管理部門，這使得他們可以從全局出發(fā)、從客觀的角度對風(fēng)險進(jìn)行識別，及時建議管理部門采取措施控制風(fēng)險。（2）控制、指導(dǎo)企業(yè)的風(fēng)險策略。由于內(nèi)部審計(jì)部門處于企業(yè)的董事會、總經(jīng)理與各職能部門之間，內(nèi)部審計(jì)人員能夠充當(dāng)企業(yè)長期風(fēng)險策略與各種決策的協(xié)調(diào)人。通過對長期計(jì)劃與短期計(jì)劃的調(diào)節(jié)，內(nèi)部審計(jì)人員可以調(diào)控、指導(dǎo)企業(yè)的風(fēng)險管理策略。（3）內(nèi)部審計(jì)部門的建議更易引起重視。內(nèi)部審計(jì)部門獨(dú)立于管理部門，其風(fēng)險評估的意見可以直接上報給董事會，這會加強(qiáng)管理當(dāng)局對內(nèi)部審計(jì)部門意見的重視程度。

　　四、在風(fēng)險管理目標(biāo)下，公司治理與內(nèi)部審計(jì)的整合

　　美國一個專門研究內(nèi)部控制的發(fā)起人企業(yè)委員會（COSO）于2001年起著手進(jìn)行企業(yè)風(fēng)險管理研究，并力圖建立一個類似于內(nèi)部控制框架的、具有理論與實(shí)踐意義的風(fēng)險管理框架，其在為企業(yè)風(fēng)險管理研究項(xiàng)目制定的目標(biāo)中明確指出：風(fēng)險管理框架必須和內(nèi)部控制框架相協(xié)調(diào)，把控制目標(biāo)的建立嵌入到某種形式的風(fēng)險管理過程中去。而在內(nèi)部控制方面，將領(lǐng)域擴(kuò)展到控制環(huán)境等“軟控制”要素上時，就決定了公司治理與內(nèi)部控制的相互交匯。在COSO報告的內(nèi)部控制定義中，特別提出“內(nèi)部控制過程受組織的董事會、管理層和其他人員影響”，由此可見“軟控制”因素對組織內(nèi)部控制的影響是深遠(yuǎn)的。而內(nèi)部控制對公司治理的影響也是巨大的。內(nèi)部控制為組織的經(jīng)營目標(biāo)、財(cái)務(wù)目標(biāo)及遵循性目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證，同樣為公司治理機(jī)制的運(yùn)行提供了保障。良好的內(nèi)部控制有助于完善契約，減輕信息不對稱的影響，并對代理人形成一定的控制約束，因此從一定程度上說，內(nèi)部控制與公司治理的相關(guān)內(nèi)容可以整合一致。而作為內(nèi)部控制重要組成部分的內(nèi)部審計(jì)，也不可避免地在風(fēng)險管理的基礎(chǔ)上，與公司治理的目標(biāo)交匯。

　　在新的內(nèi)部審計(jì)范式下，內(nèi)部審計(jì)參與到公司治理與風(fēng)險管理中，幫助組織發(fā)現(xiàn)并評價重要的風(fēng)險因素，促進(jìn)組織改進(jìn)風(fēng)險管理體系；評價并改進(jìn)組織的治理程序，為組織的治理做貢獻(xiàn)；同時繼續(xù)原有的對控制效率和效果的評價作用，幫助組織保持有效的控制。此時的內(nèi)部審計(jì)人員是風(fēng)險專家，通過對風(fēng)險的把握來評價公司治理及內(nèi)部控制，并促進(jìn)公司治理和內(nèi)部控制的改善，從而實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險的掌握與駕馭。在風(fēng)險管理這一統(tǒng)一的核心下，公司治理與內(nèi)部控制實(shí)現(xiàn)了一定程度的整合，為組織增加了價值；同樣，在風(fēng)險管理這一統(tǒng)一的核心下，內(nèi)部審計(jì)與公司治理實(shí)現(xiàn)了整合。在公司治理中，內(nèi)部審計(jì)發(fā)揮著越來越重要的作用。

　　鑒于內(nèi)部審計(jì)在確保公司內(nèi)部控制制度有效運(yùn)轉(zhuǎn)及管理和控制風(fēng)險等方面的獨(dú)特作用，

　　紐約證券交易所于2002年8月1日明確規(guī)定所有上市公司必須設(shè)置和保持有效的內(nèi)審機(jī)構(gòu)，否則不得上市或?qū)⒚媾R退市。內(nèi)部審計(jì)師已被看作是與董事會、高級管理層、外部審計(jì)師構(gòu)成有效公司治理的四大基石之一。內(nèi)部審計(jì)師擁有的風(fēng)險管理、內(nèi)部控制的知識與技能，能幫助公司治理實(shí)現(xiàn)其核心目標(biāo)：控制風(fēng)險以促進(jìn)組織目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。因此，在公司治理中，內(nèi)部審計(jì)是組織內(nèi)部不容忽視的一支力量。

　　目前，我國內(nèi)部審計(jì)一般尚未與公司治理相結(jié)合，成為公司治理的有機(jī)部分，對風(fēng)險管理也不夠關(guān)注。為此，要逐步完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，明確企業(yè)外部和內(nèi)部的委托代理關(guān)系，培養(yǎng)管理者的競爭意識和風(fēng)險意識，形成內(nèi)部審計(jì)的需求市場，為內(nèi)部審計(jì)的發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。同時，要順應(yīng)內(nèi)部審計(jì)科學(xué)發(fā)展的客觀規(guī)律，在實(shí)踐中有意識地推動風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計(jì)的發(fā)展。從強(qiáng)調(diào)確認(rèn)和測試控制的完整性，逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)調(diào)確認(rèn)和測試風(fēng)險是否得到有效管理；從傳統(tǒng)的強(qiáng)調(diào)關(guān)注風(fēng)險因素，逐步轉(zhuǎn)向關(guān)注前景規(guī)劃。內(nèi)部審計(jì)的建議應(yīng)不再僅是強(qiáng)化控制、提高控制效率和效果，而應(yīng)該包括規(guī)避風(fēng)險、轉(zhuǎn)移風(fēng)險和控制風(fēng)險，通過風(fēng)險管理的有效化，評價并改進(jìn)組織的治理程序，提高公司整體的管理效率和效果。