論文關鍵詞：企業(yè)并購 財務問題 對策

　　論文摘要：企業(yè)并購作為一種市場經(jīng)濟下的企業(yè)行為，在西方發(fā)達國家100多年的發(fā)展史上經(jīng)久不衰，其背后有著深刻的經(jīng)濟動機和驅動力以及政治、社會等多方面的原因。本文試對企業(yè)并購中的財務問題做一探討。

　　一、企業(yè)并購的動因分析

　　企業(yè)并購有以下驅動因素:一是追求高額利潤的結果。由于一個經(jīng)濟部門的資本集中總有一定的限度，各個經(jīng)濟部門的利潤水平也有差別，資本的本能驅使少數(shù)壟斷資本千方百計介人多個經(jīng)濟部門，以獲取更大范圍的壟斷利潤，或是積累更多的資本以謀取更高的利潤;二是減少風險，減輕由于危機所受的損失。經(jīng)濟危機對各個經(jīng)濟部門的影響程度是不同的，各經(jīng)濟部門在危機期間的利潤率也不同。即使在非危機期間，各經(jīng)濟部門的經(jīng)營風險也有差別。因此，采取多部門經(jīng)營的方法進行多樣化經(jīng)營，可在一定程度上降低經(jīng)營風險，減輕在危機中所受的損失。

　　二、企業(yè)并助中的財務問題

　　(一)信息不對稱導致企業(yè)價值評估不夠準確

　　在確定目標企業(yè)后，并購雙方最關心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理估算目標企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預測。對目標企業(yè)的價值評估可能因預測不當而不夠準確，價值評估取決于并購企業(yè)所用信息的質量，而信息的質量又取決于下列因素:目標企業(yè)是上市公司還是非上市公司;并購企業(yè)是善意并購還是惡意并購;準備并購的時間;目標企業(yè)審計距離并購時間的長短等。由于我國會計師事務所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不充分，嚴重的信息不對稱使得并購企業(yè)對目標企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力的判斷難以做到非常準確，在定價中可能接受高于目標企業(yè)價值的收購價格而導致并購企業(yè)支付更多的資金或更多的股權進行交易。

　　(二)企業(yè)并購占用企業(yè)大量的流動性資產(chǎn)導致企業(yè)資產(chǎn)的流動性降低

　　企業(yè)并購后可能由于債務負擔過重缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難。當企業(yè)采取現(xiàn)金收購時，企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質量越高，變現(xiàn)能力越強，企業(yè)越能順利、迅速地獲取收購資金。同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境的變化的快速反應和調節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風險。如果自由資金不多，企業(yè)必然采取舉俄的方式，通常目標企業(yè)的資產(chǎn)負債率過高，使得并購后的企業(yè)負債比率和長期負債都有大幅度上升，資產(chǎn)的安全性降低，若并購方的融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當，則流動比率也會大幅度下降，影響其短期償債能力，使并購方資產(chǎn)流動性減弱。

　　(三)企業(yè)并購需要籌集大量資金，給企業(yè)帶來融資困難

　　在企業(yè)并購過程中，企業(yè)需要按時足額地籌集資金，保證并購的順利進行，并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業(yè)并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投人相當數(shù)盤的短期資金才能達到目的。這是可以選擇資本成本較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業(yè)若屆時安排不當，就會陷人財務危機。

　　三、解決企業(yè)并晌財務問兩的對策

　　(一)改善信息不對稱狀況，采用恰當?shù)氖召徆纼r模型，合理確定目標公司的價值

　　并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標企業(yè)評估風險的根本原因，因此并購應該盡量避免惡意收購，在并購前對目標企業(yè)進行詳細的審查和評價。并購方可聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標企業(yè)并對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理的預測。在此基礎上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值。同時，采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估可能會得到不同的并購價格。企業(yè)可根據(jù)并購動機、并購后目標公司是否繼續(xù)存在以及掌握資料的信息充分與否來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。

　　(二)合理安排資金支付方式、時間和數(shù)量.降低融資成本

　　資金的籌措方式及數(shù)量的大小與并購方采用的支付方式有關，而并購支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金的籌措壓力最大。并購企業(yè)可以結合自身所能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不穩(wěn)定性、股權結構的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況等對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要。比如公開收購中采取兩層支付方式，第一層出價時，向股東允諾以現(xiàn)金支付，第二層出價時則標明以等價混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面出于交易規(guī)模大、買方支付現(xiàn)金能力有限的考慮，應維持較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力，另一方面是誘使目標企業(yè)股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時就達到獲取目標企業(yè)控制權的目的。

　　(三)加強對收購方的風險防范及與政府、企業(yè)、銀行間的合作，防止逃廢銀行債務

　　1.聘請權威的中介機構對目標公司進行全面審計。不采用承債方式收購目標公司，而是采取合資的方式，這樣就可以避免承擔目標公司的或有債務。

　　2.對于企業(yè)并購中出現(xiàn)的逃廢銀行債務間題，需要各地政府從大局出發(fā)，嚴格按照國家法律規(guī)定處理并購中的銀行債務。銀行應處理好與地方政府和企業(yè)的關系，用法律手段維護銀行權益，對于政府鼓勵企業(yè)通過并購逃廢銀行債務的，銀行可將該區(qū)設為高風險區(qū)，停止對該地區(qū)企業(yè)的貸款。

　　3.規(guī)范并購中信息披露行為。從我國的實際情況來看，目前借殼上市的案例中，絕大多數(shù)都是屬于收購國家股或法人股的情況，由于這樣的公司具有特殊性，則往往是大股東控股上市公司，大股東的轉讓行為對公司有很大影響。因此大股東在開始進行洽談股權轉讓協(xié)議時，即有義務向投資者披露進程。在市場出現(xiàn)借殼傳聞，股價發(fā)生異動時，上市公司董事會有義務向大股東查詢有無重組意向。

　　4.打擊并購中內幕交易。內幕交易對證券市場的危害性很大，應該嚴格監(jiān)管內幕交易，主要手段有:加強立法，盡快完善立法體系，嚴格界定內幕人員和內幕信息的范圍;強化監(jiān)管機構的建設，提高監(jiān)管手段，賦予監(jiān)管機構相應的權力;加強對證券從業(yè)人員的職業(yè)道德教育。

　　(四)化解并購活動中的財務問題

　　1.建立價值評估體系。對國內上市公司、中介機構在提供財務顧問服務的過程中，應該運用不同的價值評估方法進行評估，中介機構必須加強在這方面的能力與經(jīng)驗，熟悉和運用凈現(xiàn)值法。

　　2.明晰企業(yè)產(chǎn)權。通過新建的方式成立新公司，上新項目則可以避免產(chǎn)權不明晰的缺陷。出于國有企業(yè)深化改革的需要，在減持國有股、調整國有經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)結構的過程中，利用外資參與收購上市公司的國家股與國家法人股，讓外資并購也要符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。當然，對于關系到國計民生、國防安全的行業(yè)和國家重點企業(yè)，國家應該保持一定的控制權。

　　3.規(guī)范并購中的財務行為。為了回應收購公司的對策，作為目標公司的國內企業(yè)在被并購的過程中也須加強對收購公司的盡職調查，這就需要中介機構在擔任財務顧問的過程中強化這一方面的工作，并根據(jù)自己的經(jīng)驗為客戶企業(yè)提供專家建議，在并購程序中引人和強調盡職調查程序，并規(guī)范經(jīng)營，杜絕不良的財務行為，依法繳稅納稅。

　　4.完善并購支付方式。我國有關部門應作以下兩方面的努力:(1)發(fā)展金融市場，促使金融工具多樣化。多樣化的速效渠道使得企業(yè)在并購方式上可以根據(jù)自身情況靈活選擇，從而增加并購成功的機率。可借鑒外國經(jīng)驗，在發(fā)展資本市場的同時推出行之有效的金融工具，比如可轉換證券、表外工具的運用等。而可轉換證券將成為我國企業(yè)并購的一種重要的融資工具;(2)大力發(fā)展資本市場，培育投資銀行、證券公司業(yè)務。如果沒有中介機構向公眾發(fā)行股票和債券來籌資，僅靠企業(yè)本身的資本很難進行大規(guī)模的并購。如上述表外工具的運用主要靠投資銀行來具體操作。我國間接融資市場是資本市場的主體，作為直接融資市場的重要角色，投資銀行、證券公司尚未得到充分發(fā)展。因此應給這些中介機構提供充分的發(fā)展空間，運用投資銀行、證券公司的資本實力、信用優(yōu)勢和信息資源，為企業(yè)并購開創(chuàng)多種多樣的籌資渠道。