摘要：稅收是企業(yè)不可避免的財務(wù)支出，但可以通過合規(guī)的籌劃，從而為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益。我國企業(yè)并購重組的納稅籌劃方法理應(yīng)隨稅法的變動調(diào)整。在國家頒布新會計準則及新稅法的情況下，企業(yè)如何較好的利用稅收政策以及稅收杠桿降低稅負，為經(jīng)營管理提供良好的基礎(chǔ)是并購方企業(yè)需要重要考慮的因素之一。本文試圖從并購類型、并購目標、并購支付方式、并購融資方式及并購后整合等方面分析論證先行政策下我國企業(yè)并購重組值得重視的納稅籌劃突破點，以期為企業(yè)價值增值提供有效參考。

　　關(guān)鍵詞：納稅籌劃 并購 稅負

　　一、緒言

　　企業(yè)并購重組是市場運作的結(jié)果，這會打破企業(yè)原有的邊界，同時會使資源進行優(yōu)化配置，改變企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系與產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，這些變動對企業(yè)未來的發(fā)展及稅收負擔(dān)均有重大影響?；诓煌髽I(yè)的納稅差別形成不同的稅收收益以及不同的重組出資方式造成納稅金額和納稅時間的差別等原因，稅務(wù)因素影響著并購重組的動機和過程。因而，在并購重組中尋找納稅籌劃的節(jié)稅空間極為重要，這也是優(yōu)化企業(yè)財稅管理，實現(xiàn)價值增長的重要方式之一。在我國，稅收籌劃研究相對較為薄弱，同時國內(nèi)鮮見對在新稅法下并購活動稅收籌劃的專門研究。文章研究企業(yè)并購活動中各個環(huán)節(jié)的稅收籌劃，以期為企業(yè)的并購行為提供稅收籌劃的理念、思路與技巧，從而實現(xiàn)企業(yè)的價值增值。

　　二、納稅籌劃的涵義和方法

　　（一）納稅籌劃的涵義

　　納稅籌劃是指納稅人為達到降低稅收負擔(dān)和實現(xiàn)稅收零風(fēng)險的目的，在遵守稅法和其他相關(guān)法律的前提下，運用納稅人的權(quán)利并依據(jù)相關(guān)法律對企業(yè)的經(jīng)營、投資、理財、組織、交易等各項活動進行事先籌劃和安排以獲取最大的稅收收益[1]。該表述揭示出了納稅籌劃的本質(zhì)特征，即納稅籌劃的合法性、籌劃性和目的性。

　?。ǘ┘{稅籌劃的方法

　　1.稅收優(yōu)惠政策的合理運用

　　在納稅籌劃過程中，利用稅收優(yōu)惠進行實現(xiàn)稅收籌劃的目的方法有如下幾種。

　　（1）利用稅收優(yōu)惠政策減免稅收。國家為了照顧和獎勵特定地區(qū)、行業(yè)或者企業(yè)的納稅人，從而規(guī)定在一定時期少征或免征全部應(yīng)納稅款。企業(yè)并購重組中利用稅收減免來進行納稅籌劃，主要體現(xiàn)在企業(yè)通過并購從事軟件、技術(shù)等行業(yè)的企業(yè)，可以享受增值稅、營業(yè)稅或者所得稅等方面的稅收減免優(yōu)惠。

　?。?）稅率差異的存在產(chǎn)生納稅籌劃的空間。該方法是指在不違背相關(guān)法律政策的前提下，運用不同稅種或者相同稅種的不同稅率進行納稅籌劃。一般而言，企業(yè)所適用的稅率越低，節(jié)約稅額就越多，稅率是決定納稅人稅負高低的重要因素之一。稅率的差異主要體現(xiàn)國家對某些行業(yè)或者地區(qū)實施稅收鼓勵政策。

　?。?）稅收扣除降低稅基實現(xiàn)納稅籌劃的目的。指允許企業(yè)在應(yīng)納所得額中扣除一部分所得額，以扣除后的余額計征所得稅，所得稅的稅基減少了，相應(yīng)地應(yīng)納稅額也就降低了。如國家對于企業(yè)的研究開發(fā)費用可以加計50%扣除，以鼓勵企業(yè)進行技術(shù)創(chuàng)新。只要滿足稅收扣除的條件，企業(yè)都可以進行稅收扣除，因此利用該方法進行納稅籌劃切實可行。

　　（4）稅收抵免可降低納稅人的稅收支出。即從納稅人的應(yīng)納稅額中減去可以抵免的已納稅額。越來越多的企業(yè)把其作為納稅籌劃的一種方法，稅收抵免的思想可以作為企業(yè)長期節(jié)稅的財務(wù)管理方式。在企業(yè)并購重組過程中，并購企業(yè)選擇存貨的增值稅進項稅額較大的企業(yè)作為其并購對象，以期在“銷項稅額—進項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益，這邊體現(xiàn)出稅收抵扣思想。

　?。?）虧損抵補降低稅基進行納稅籌劃。國家相關(guān)法律規(guī)定企業(yè)在以后年度的盈利中彌補以前年度的經(jīng)營虧損，彌補期企業(yè)的應(yīng)納稅額就相應(yīng)的減少了。在企業(yè)并購重組過程中，并購方如果盈利很多，而目標企業(yè)持續(xù)虧損，就可以利用虧損抵補的方式減少合并后企業(yè)的應(yīng)納稅額。

　?。?）優(yōu)惠退稅。退稅是指政府對納稅人已繳納的稅款給與一定的返還以達到一定的政策目的。出口退稅的目的是減少企業(yè)的稅負，防止雙重征稅；投資退稅則是指鼓勵外國投資者將從外商投資企業(yè)分得的稅后利潤在中國繼續(xù)投資。

　　2.采取適當?shù)姆绞饺〉枚愂者f延效應(yīng)

　　稅收遞延體現(xiàn)的是財務(wù)上的早收晚付的思想。具體而言，是指稅法允許企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)，分期或者延期繳納稅款。取得稅收遞延效應(yīng)的方式主要有以下幾種：

　?。?）收入確認時間合理推遲。企業(yè)可以通過對生產(chǎn)經(jīng)營進行合理的安排計劃以到達推遲確認收入的目的。但企業(yè)往往需要盡快的收回貨款，因此需要企業(yè)在兩方面進行權(quán)衡，靈活運用該方法。此外企業(yè)可以通過會計制度的選擇來實現(xiàn)較晚確認收入的目的。

　?。?）費用確認適當提前。因為企業(yè)費用能夠直接沖減企業(yè)的當期利潤，從而減少企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，因此應(yīng)當適當提前確認費用。另外一方面，能夠進入費用最好不要計入成本，因為費用可以在發(fā)生時一次扣除，而成本必須等到產(chǎn)品完成后銷售出去才能轉(zhuǎn)化為營業(yè)成本。

　　3.稅負轉(zhuǎn)嫁也是納稅籌劃的方式之一

　　稅負轉(zhuǎn)嫁是指稅負的最初納稅人與稅負的最終承擔(dān)者是不一致的，稅款的繳納者可以將稅負部分或者全部轉(zhuǎn)嫁給其他負擔(dān)者。納稅人為了達到減輕稅負的目的，往往通過價格調(diào)整將稅負轉(zhuǎn)嫁給他人承擔(dān)。

　　三、企業(yè)并購過程中的稅收因素

　　企業(yè)并購過程中，所涉及的稅收因素包括目標企業(yè)資產(chǎn)價值的在評估、通過并購改變收益留存形式及并購虧損企業(yè)的稅收抵扣效應(yīng)等，并購過程中的稅收因素包括但不限于本文所論及觀點。

　?。ㄒ唬┠繕似髽I(yè)資產(chǎn)價值的再評估

　　企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值往往會因為通貨膨脹等原因?qū)е屡c其實際價值產(chǎn)生較大差異。通過并購評估，使目標企業(yè)的資產(chǎn)價值發(fā)生變化，產(chǎn)生并購的利益空間。并購之前，企業(yè)資產(chǎn)計提的折舊額是以資產(chǎn)的歷史成本為基礎(chǔ)的，按照歷史成本與折舊期間采用各種折舊方法進行計算。若并購過程中，企業(yè)的資產(chǎn)價值發(fā)生了變化，并且資產(chǎn)當前的價值產(chǎn)生的折舊額大于采用歷史成本所產(chǎn)生的折舊額，那么并購企業(yè)可以享受的折舊額就大于目標企業(yè)在同樣資產(chǎn)上所獲得的折舊額，相應(yīng)的應(yīng)納稅所得稅額就會減少，同時目標企業(yè)因為并購企業(yè)支付其資產(chǎn)的價值大于其資產(chǎn)的賬面價值，也獲得了一定的利益。

　?。ǘ┦找嫘问降霓D(zhuǎn)變以降低企業(yè)稅負

　　并購擴張的企業(yè)一般擁有較多的自由現(xiàn)金流，如果這部分的利潤不用于投資的話，勢必要向股東發(fā)放股利，而股東獲得股利會面臨二次征稅的問題，企業(yè)的實際稅負很高。處于成長期的企業(yè)因為進行產(chǎn)業(yè)擴張，需要大量的資本進行投資，利潤留存很少，甚至有一定的負債，所得稅負很輕。因此一個成熟的企業(yè)并購處與成長中的企業(yè)，就會形成優(yōu)勢互補的結(jié)果，有利于成熟企業(yè)的資本對成長型企業(yè)進行投資，雙方稅負都會有有所下降。

　?。ㄈ┎①徧潛p企業(yè)產(chǎn)生稅收抵扣效應(yīng)

　　若并購企業(yè)凈利潤較多，另一方面目標企業(yè)處于虧損狀態(tài)，則二者合并可以減少并購企業(yè)的應(yīng)納稅額。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，處于虧損狀態(tài)的企業(yè)如果還有以前年度的虧損需要彌補，那么目標企業(yè)也可以利用以前年度的虧損來抵免其應(yīng)納所得稅額。倘若目標企業(yè)僅僅是由于外部經(jīng)濟原因?qū)е绿潛p，但生產(chǎn)等內(nèi)部方面運行良好，通過并購行為可以得到并購企業(yè)的大量投資，很快就能產(chǎn)生良好的效益，因此通過并購虧損企業(yè)可能為并購企業(yè)帶來較多的利益。

　?。ㄋ模┎①忂^程中的其他稅收因素

　　例如，高新技術(shù)企業(yè)適用15%的所得稅率，若目標企業(yè)為一般企業(yè)，通過并購可以使目標企業(yè)同樣享受15%的優(yōu)惠稅率，通過該并購行為企業(yè)稅負明顯降低；再如，目標企業(yè)處于成長期，有大量的固定資產(chǎn)進項稅額等待抵扣，而本期銷項稅額不夠抵扣的時候，則并購企業(yè)可以使用其未抵扣的進行稅額抵扣銷項稅，起到納稅籌劃的作用。

　　四、企業(yè)并購重組的納稅籌劃方案研究

　　在企業(yè)并購重組過程中，根據(jù)企業(yè)并購重組流程，將納稅籌劃主要劃分為五個主要環(huán)節(jié)。第一，選擇并購類型的納稅籌劃；第二，選擇并購目標的納稅籌劃；第三，并購中支付方式的納稅籌劃；第四，融資方式選擇的納稅籌劃；第五，并購后整合的納稅籌劃。各階段的納稅籌劃要點不同，需要對稅收政策靈活掌握，充分利用不同企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策來進行納稅籌劃在確定擬并購對象環(huán)節(jié)，不同行業(yè)、地區(qū)的目標企業(yè)的稅收制度差異、彈性與目標企業(yè)的虧損及未來發(fā)展狀態(tài)所帶來的稅負不同，這為稅收籌劃奠定基礎(chǔ)。在確定籌集資金時，融資成本是否計入財務(wù)費用決定不同方式的稅負差異。在制定支付計劃環(huán)節(jié)，現(xiàn)金支付比例決定并購是否免稅，直接影響當期所得稅稅負。在并購后財務(wù)整合環(huán)節(jié)，由于稅收依據(jù)的影響，并購后企業(yè)業(yè)績不同。

　　因此，在制定企業(yè)并購重組計劃時，充分進行納稅籌劃，可以降低稅收成本，合理減少或延緩企業(yè)稅費支出，從而增加企業(yè)收益，具有極其現(xiàn)實的意義。

　?。ㄒ唬┎①忣愋瓦x擇過程中的納稅籌劃

　　并購類型的選擇是企業(yè)并購決策中首要的問題，原因在于企業(yè)并購是以其發(fā)展戰(zhàn)略為前提的，不同的發(fā)展戰(zhàn)略決定了企業(yè)選擇不同的并購類型[2]。

　　1.橫向并購

　　橫向并購即企選擇相同或相似經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)為目標企業(yè)，它能夠消除競爭、擴大市場份額、形成市場的規(guī)模效應(yīng)。由于橫向并購不改變經(jīng)營主營業(yè)務(wù)，所以一般不會對納稅環(huán)節(jié)及稅種有過多影響，但由于稅收的協(xié)同效應(yīng)，小規(guī)模納稅人可能會因規(guī)模的擴大而轉(zhuǎn)變?yōu)橐话慵{稅人，中小企業(yè)可能會擴張為大企業(yè)，從而產(chǎn)生降低稅負的效應(yīng)。

　　2.縱向并購

　　縱向并購即選擇與供應(yīng)商或者客戶的作為目標企業(yè)。其能夠?qū)崿F(xiàn)上下游一體化甚至創(chuàng)造范圍經(jīng)濟。對并購方來說，與供應(yīng)商及客戶的交易變成了企業(yè)內(nèi)部調(diào)撥行為，分支機構(gòu)移送貨物不再視為銷售，可以暫緩交納增值稅并減少流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，相應(yīng)的流轉(zhuǎn)稅負也會降低。但由于縱向并購?fù)貙捔瞬①徠髽I(yè)生產(chǎn)經(jīng)營范圍，很可能增加納稅環(huán)節(jié)及更多稅種。例如，鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅稅種，由于稅種的增加，相應(yīng)的納稅主體屬性也有所變化，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。對于消費稅，由于其單環(huán)節(jié)征收，企業(yè)并購后繳納消費稅的時間變得較晚，可以延遲納稅時間，或者資金的時間價值；對于納稅人自產(chǎn)自用應(yīng)稅消費品，用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的，不繳納消費稅。

　　3.混合并購

　　在我國目前增值稅稅率高于營業(yè)稅稅率，一般納稅人增值稅稅率為17%，而營業(yè)稅稅率較低。但是增值稅稅負是用銷項稅額減去進項稅額計算而來，而營業(yè)稅稅負等于企業(yè)營業(yè)收入乘以營業(yè)稅稅率。假設(shè)企業(yè)營業(yè)收入為M，增值率為G，增值稅稅率為T1，營業(yè)稅稅率為T2，則應(yīng)納增值稅額為M*G*T1，應(yīng)納營業(yè)稅為M*T2，G等于T2/T1時，二者稅負相等。因此，當企業(yè)實際的增值率小于G時，企業(yè)的營業(yè)稅稅負高于增值稅稅負，此時將企業(yè)的混合業(yè)務(wù)籌劃成為繳納增值稅的業(yè)務(wù)較為有利；當實際增值率大于G時，企業(yè)的增值稅稅負高于營業(yè)稅稅負，納稅籌劃營業(yè)稅較為有利。

　　（二）并購目標選擇過程中的納稅籌劃

　　1.目標企業(yè)經(jīng)營狀況在納稅籌劃中的運用

　　并購企業(yè)存在較高的盈利水平時，為改變其整體的稅收負擔(dān)，可以選擇一家有凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標。通過并購后盈利與虧損的相互抵銷，可實現(xiàn)免除部分企業(yè)所得稅。并購虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于為新設(shè)合并的結(jié)果是被并購企業(yè)的虧損經(jīng)營核銷，無法抵減并購企業(yè)的利潤。

　　2.目標企業(yè)所在行業(yè)在納稅籌劃中的運用

　　我國新所得稅法實施后，現(xiàn)行所得稅優(yōu)惠主要集中在行業(yè)性優(yōu)惠上。并購企業(yè)如果從稅收戰(zhàn)略角度考慮，選擇能享受到這些優(yōu)惠政策的目標企業(yè)作為并購對象，則在實施并購后能夠享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。這些優(yōu)惠政策主要在國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資經(jīng)營、從事環(huán)境保護項目、節(jié)能節(jié)水項目、國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)、設(shè)在西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)等。

　?。ㄈ┎①徶Ц斗绞竭x擇過程中的納稅籌劃

　　一般而言，并購重組的出資方式有現(xiàn)金并購、股票并購（債券并購）、綜合證券并購、承擔(dān)債務(wù)并購等方式。

　　1.現(xiàn)金并購方式的納稅籌劃分析

　　現(xiàn)金并購是并購方企業(yè)支付協(xié)商數(shù)量的現(xiàn)金，并購目標企業(yè)，目標企業(yè)企業(yè)的股東失去對其控制權(quán)。其優(yōu)點主要有：其一，并購方根據(jù)對目標企業(yè)的資產(chǎn)重新評估后，可以取得新的資產(chǎn)重置價值，這能夠為并購方帶來較大的折舊，抵減以后年度的應(yīng)納稅所得額；其二，不會稀釋股權(quán)。但該種方式也存在不足之處：第一，并購方通過支付現(xiàn)金購買目標企業(yè)的資產(chǎn)時，目標企業(yè)需要支付所得稅、增值稅、營業(yè)稅、城建稅等相關(guān)稅收，現(xiàn)金并購交納的稅額較多；第二，目標企業(yè)不僅需要就轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得繳納所得稅，同時其分配給股東的紅利也要繳納個人所得稅；第三，若目標企業(yè)存在虧損，并購后的企業(yè)不能繼續(xù)利用彌補虧損這項稅收優(yōu)惠政策；第四，增加企業(yè)資金壓力。

　　2.股票并購方式的納稅籌劃分析

　　企業(yè)采用股票交換來進行并購屬于免稅并購，雙方均不繳納所得稅。其優(yōu)點主要在于：第一，對目標企業(yè)股東來說，不需要立即確認其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，直到并購方出售所有股份取得收入時，才繳納企業(yè)所得稅；第二，若目標企業(yè)存在虧損，雙方并購后成為一個企業(yè)，那么并購方可以繼續(xù)享受彌補虧損的稅收優(yōu)惠政策；其三，若并購方利用可轉(zhuǎn)換債券進行并購，那么在該種債券轉(zhuǎn)換為股票前，還有“稅收擋板”的作用。但是股票并購也存在稀釋股權(quán)、股東交叉持股等問題。

　　3.綜合證券并購方式的納稅籌劃分析

　　綜合證券并購即企業(yè)利用同時現(xiàn)金、股票或債券等支付方式進行并購。其優(yōu)點有：第一，如果目標企業(yè)不存在虧損，采用非股份支付額高的方式并購，不但能夠重新評估資產(chǎn)，還可以用評估后的資產(chǎn)入賬，企業(yè)可以得到較大的折舊額抵稅；第二，如果目標企業(yè)存在虧損，則采用較低的非股份支付方式并購，享受免并購及彌補虧損等稅收優(yōu)惠。

　　4.承擔(dān)債務(wù)并購方式的納稅籌劃分析

　　當目標企業(yè)幾乎資不抵債或者凈資產(chǎn)為零時，并購方可以采用承擔(dān)債務(wù)式并購方法。并購方承擔(dān)目標企業(yè)的債務(wù)，支付很少或者不支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)，該并購的優(yōu)點主要有免稅并購，并購方可以減少并購支付額。缺點是承受過多債務(wù)，可能會影響企業(yè)未來發(fā)展。

　?。ㄋ模┎①徣谫Y方式選擇過程中的納稅籌劃

　　企業(yè)發(fā)生并購重組時，通常需要大量的資金支付給目標企業(yè)，企業(yè)融資方式主要有股權(quán)融資和債務(wù)融資等方式。

　　1.股權(quán)融資方式的納稅籌劃分析

　　并購方企業(yè)不論采用增發(fā)新股還是配股等方式籌資時，企業(yè)只為股東支付股利，不償還本金。因此，采用該方式融資，并購方不需要償還本金，流出大量現(xiàn)金，但其會稀釋每股股東收益，甚至稀釋大股東的控股權(quán)，所支付的股利不允許在稅前抵扣，增加稅收負擔(dān)。

　　2.債券融資方式的納稅籌劃分析

　　債務(wù)融資即并購企業(yè)利用新增債務(wù)來籌集資金，主要包含銀行貸款與債券融資。銀行貸款融資方式的主要特點是：第一，貸款利息能夠在所得稅前扣除，起到稅收擋板效應(yīng)；第二，還款金額及期限固定，融資企業(yè)可以逐期還貸，貸款無需一次還清。但是它的缺點是還貸需要按照銀行規(guī)定執(zhí)行，企業(yè)自主權(quán)較少。債券融資的特點在于：第一融資利息計入財務(wù)費用，可以在所得稅前列支起到稅收擋板的作用；第二，對于還本付息債券，企業(yè)需要按期支付本金及利息，利息可以稅前扣除，對于可轉(zhuǎn)換公司債券，到期日時不需要支付本金及利息，而是將其轉(zhuǎn)換為股權(quán)，避免現(xiàn)金大量流出企業(yè)。

　?。ㄎ澹┎①徍笳戏绞竭x擇的納稅籌劃

　　方式一：如果將所并購企業(yè)作為并購方的子公司，其特點主要是：第一，子公司是獨立的法人實體，不論是在業(yè)務(wù)還是在經(jīng)營核算方面均具有獨立性，這可以減少并購后的沖突矛盾；第二，如果子公司本身享有某些優(yōu)惠政策，子公司可以繼續(xù)享受，從而減少企業(yè)集團整體稅負。但是子公司如果經(jīng)營存在虧損，母公司不能利用虧損來抵扣稅前利潤。

　　方式二：如果將目標企業(yè)作為并購方的分公司，其主要優(yōu)點有分公司不是獨立的法人實體，它需要將自己的經(jīng)營成果與所得利潤與母公司統(tǒng)一核算，如果分公司經(jīng)營效益不是很好，母公司可以用自己的利潤來彌補虧損，從納稅籌劃角度來看，存在稅收利益。

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