【摘要】在公司治理中，公司治理成本主要由治理主體的交易成本、第一類代理成本、第二類代理成本等幾個(gè)部分組成，公司治理效益的提高依賴于有效的治理機(jī)制 本文就此展開探討，關(guān)鍵詞 公司治理； 治理成本； 治理效益

　　一、公司治理概論

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　　公司治理是現(xiàn)代公司制企業(yè)在決策、激勵(lì)、監(jiān)督約束方面的制度。涉及利益相關(guān)者之間在權(quán)利和責(zé)任方面的分配、制衡以及效率經(jīng)營(yíng)和科學(xué)決策。公司治理是一組規(guī)范公司相關(guān)各方的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度構(gòu)架。它包括公司經(jīng)理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。通過(guò)這個(gè)構(gòu)架，公司的目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的手段得以確定。

　　關(guān)于公司治理的理論研究。最早可以追溯到Berle和Means.他們對(duì)股東和經(jīng)營(yíng)者之間的委托—代理關(guān)系進(jìn)行的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析奠定了現(xiàn)代公司理論的基礎(chǔ)。公司治理的概念是在20世紀(jì)80年代中期提出的，西方學(xué)者對(duì)其存在不同的理解。狹義的公司治理是指在企業(yè)的所有權(quán)和管理權(quán)分離的條件下，公司董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與功能、董事長(zhǎng)與經(jīng)理的權(quán)力和義務(wù)以及相應(yīng)的聘選、激勵(lì)與監(jiān)督方面的制度安排等內(nèi)容。狹義的公司治理問(wèn)題實(shí)際上就是股東與董事會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理之間的委托——代理關(guān)系問(wèn)題。廣義的公司治理則不僅包括狹義的公司治理的若干方面，還包括公司的人力資本管理、收益分配激勵(lì)制度、財(cái)務(wù)制度、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關(guān)的其他制度?；蛘哒f(shuō)是董事和高級(jí)管理人員為了股東、職員、顧客、供應(yīng)商及提供間接融資的金融機(jī)構(gòu)的利益而管理公司的制度或方法。即公司治理涵蓋了企業(yè)為誰(shuí)服務(wù)、由誰(shuí)控制、風(fēng)險(xiǎn)和利益如何在各利益集團(tuán)之間分配等一系列問(wèn)題。它所界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系，也包括企業(yè)與所有其他利益相關(guān)者集團(tuán)（如雇員、顧客、供應(yīng)商、所在社區(qū)等），統(tǒng)稱為企業(yè)與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系。這種制度安排的合理與否是決定企業(yè)績(jī)效的重要因素之一。國(guó)內(nèi)學(xué)者對(duì)公司治理普遍接受的定義是：根據(jù)契約理論，所謂公司治理就是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者相互之間的關(guān)系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵(lì)等方面的活動(dòng)內(nèi)容。換言之，就是借以處理（治理）企業(yè)各種契約的那些制度。

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　　20世紀(jì)70、80年代。西方學(xué)者掀起了公司治理研究高潮。如何保護(hù)股東利益成了這一階段公司治理研究的核心。進(jìn)入90年代后。國(guó)外公司治理的研究主要集中在機(jī)構(gòu)投資者的興起、公司的社會(huì)責(zé)任、跨國(guó)公司的治理及知識(shí)經(jīng)濟(jì)下的公司治理等前沿性問(wèn)題上。特別是20世紀(jì)90年代中后期的亞洲金融危機(jī)和隨之而來(lái)的區(qū)域資本市場(chǎng)的暴跌，更加推動(dòng)了公司治理研究的深入。國(guó)內(nèi)公司治理的研究在20世紀(jì)90年代剛剛開始，研究大多基于分權(quán)與制衡而停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上，較多地注重對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層經(jīng)營(yíng)者之間制衡關(guān)系的研究。因此，可以說(shuō)。這些研究均側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面。

　　二、公司治理的成本分析

　　公司治理成本即公司治理發(fā)生的成本，其主要內(nèi)容由以下幾個(gè)部分組成：

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　　該成本是由著名制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家科斯在1937年最早提出的一個(gè)概念。它是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)及其運(yùn)行所發(fā)生的制度成本。是投入生產(chǎn)要素以外的成本，主要包括信息成本、商業(yè)談判與締結(jié)成本、自愿性監(jiān)督激勵(lì)成本與履約成本，而信息成本是其最主要的組成部分。

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　　代理成本方面主要由詹森與麥克林在1976年首先提出。他們將代理成本定義為必要的委托人（投資者）的監(jiān)督支出與代理人（管理者）的擔(dān)保支出以及剩余損失的總和。

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　　該類成本是投資者之間利益沖突所產(chǎn)生的代理成本，為區(qū)別于上類代理成本。所以稱為第二類代理成本。該成本主要是由于各投資者之間的信息不對(duì)稱而引起的。例如，控制性投資者（如大股東）憑借其實(shí)際控制權(quán)，以合法或法庭難以證實(shí)的方式謀取私利，從而使分散投資者（小股東）的利益受損。因此，在這些公司中，基本的代理問(wèn)題盡管依然存在于投資者與管理者之間，但控制性投資者與其他分散投資者之間的利益沖突或代理問(wèn)題卻已顯得更為突出與重要。

　　（四）治理結(jié)構(gòu)的組織成本

　　公司治理的組織結(jié)構(gòu)是指董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)與經(jīng)理班子以及職工代表組織等之間責(zé)權(quán)利劃分的組織機(jī)構(gòu)化設(shè)置與確認(rèn)，治理結(jié)構(gòu)的組織成本即為公司治理組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與確認(rèn)以及確保這些權(quán)力機(jī)關(guān)得以正常運(yùn)轉(zhuǎn)所必須耗費(fèi)的成本。

　　（五）市場(chǎng)治理成本

　　一個(gè)完整的公司治理的市場(chǎng)體系涵蓋公司控制權(quán)市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)與聲譽(yù)市場(chǎng)、債權(quán)市場(chǎng)以及一般勞動(dòng)力市場(chǎng)，其要義在于：基于各類競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)機(jī)制傳導(dǎo)的壓力與功能而相應(yīng)地促進(jìn)公司各利益相關(guān)主體的激勵(lì)相容。所以說(shuō)，就單個(gè)公司而言。該成本即為市場(chǎng)治理體系對(duì)其公司所發(fā)生的成本總和。

　　（六）服從成本

　　即公司為執(zhí)行規(guī)章制度與法律條文與程序等所發(fā)生的成本。包括公司必須保存重要文件資料與檔案、制作股票或股權(quán)證明、按規(guī)定格式分類制作賬表、聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、在官方指定的媒體上按時(shí)發(fā)布各類相關(guān)信息以及向政府出示必要的匯報(bào)等活動(dòng)中產(chǎn)生的成本。服從成本必須由治理主體與治理組織機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

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　　作為一種自上而下的層級(jí)秩序或組織，政府的主要職能在于維護(hù)公民的各項(xiàng)自由、生產(chǎn)公共品與再分配產(chǎn)權(quán)。為此。政府必須投入代理成本，亦即政府機(jī)構(gòu)運(yùn)行的資源代價(jià)，包括監(jiān)督或治理政府內(nèi)外情況的成本。但就公司治理而言，政府的治理成本僅指政府在制定公司治理法律法規(guī)體系、培育與完善市場(chǎng)治理體系以及在對(duì)公司的權(quán)益予以直接干預(yù)或接管等活動(dòng)中發(fā)生的成本。因此，政府的治理成本只是政府的代理成本的組成部分之一。

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　　該成本并非是一項(xiàng)獨(dú)立的公司治理成本，而是在既定的正式制度與非正式制度的組合之下，公司治理成本因制度非兼容性問(wèn)題而額外增加的成本總和。該成本的重要意義更大程度上在于概括制度非兼容性問(wèn)題的后果。

　　三、公司治理的效益分析

　　關(guān)于公司治理效益的具體體現(xiàn)，從狹義上講，就是股東財(cái)富最大化：從廣義上講，是企業(yè)價(jià)值最大化。公司治理機(jī)制的功能與目標(biāo)是改善公司治理的效率并盡力實(shí)現(xiàn)公司治理效率的最優(yōu)化，通常可以認(rèn)為公司治理效益最優(yōu)化即等價(jià)于公司治理成本的最小化。勿庸置疑，公司治理不可避免地要支付成本，公司治理特別是公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)及其功能的實(shí)現(xiàn)必須基于一定的成本耗費(fèi)。充分支出公司治理的必要成本與盡力減少不必要的公司治理成本均是公司治理效率最優(yōu)化實(shí)現(xiàn)過(guò)程中的必要組成部分。治理主體的交易成本、第一類代理成本與第二類代理成本便成為改善公司治理效率的關(guān)鍵，也是更為突出的問(wèn)題。以第一類代理成本為例，所有者追求的目標(biāo)是股東財(cái)富最大化，而經(jīng)理人是一個(gè)具有獨(dú)立利益和行為目標(biāo)的理性的“經(jīng)濟(jì)人”，除了追求貨幣收益以外，還追求一定的非貨幣收益如升遷、聲譽(yù)等。所以他的行為目標(biāo)與所有者的目標(biāo)不可能達(dá)到一致。這時(shí)。就可能影響治理效益。

　　在解決公司治理問(wèn)題時(shí)，首先是通過(guò)對(duì)公司內(nèi)部的制度、機(jī)制、機(jī)構(gòu)進(jìn)行設(shè)計(jì)與調(diào)整來(lái)實(shí)現(xiàn)的。然而，現(xiàn)代公司在某種程度上確實(shí)存在著一定的內(nèi)部治理失靈。換言之。僅僅依靠?jī)?nèi)部治理，不足以很好地解決公司的發(fā)展問(wèn)題。建立在市場(chǎng)作用基礎(chǔ)上的公司外部治理。包括資本市場(chǎng)、商品市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)等多種形式在內(nèi)的各種市場(chǎng)。都能對(duì)公司行為產(chǎn)生影響，規(guī)范其運(yùn)作。其中，作用最直接、聯(lián)系最密切的就是資本市場(chǎng)，即：公司治理機(jī)制的有效性在很大程度上取決于資本結(jié)構(gòu)。根據(jù)MM理論，如果不存在稅收和其他市場(chǎng)缺陷，公司價(jià)值取決于其基本的獲利能力和風(fēng)險(xiǎn)。換言之，公司的價(jià)值與其資本結(jié)構(gòu)無(wú)關(guān)。而在其他假設(shè)相同，有企業(yè)稅時(shí)，資本結(jié)構(gòu)將對(duì)企業(yè)價(jià)值和資本成本產(chǎn)生影響。當(dāng)負(fù)債率達(dá)到100％，企業(yè)的資本成本最低，同時(shí)企業(yè)價(jià)值最大。但是，當(dāng)把財(cái)務(wù)危機(jī)成本和代理成本引入負(fù)債企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)研究中時(shí)，MM理論就會(huì)站不住腳。財(cái)務(wù)危機(jī)成本是指與企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)和破產(chǎn)有關(guān)的直接和間接成本之和。“破產(chǎn)威脅”會(huì)在股權(quán)分散的股份公司中對(duì)于提高經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量起到重要作用，因?yàn)榻?jīng)理人不愿意看到破產(chǎn)。債務(wù)對(duì)于經(jīng)營(yíng)者行為具有約束力的事前保證作用。使得經(jīng)營(yíng)者在發(fā)行股票的同時(shí)也有發(fā)行債券的行為，以提高企業(yè)的價(jià)