中國并購市場中發(fā)生的大量并購行為都涉及到國有產(chǎn)權(quán)，這就必然形成并購市場的“中國規(guī)則”。

　　首先，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的交易是一個集中的市場交易行為。第二，中國的產(chǎn)權(quán)市場是一個有形的市場。第三，中國產(chǎn)權(quán)市場最核心的制度設(shè)計就是公開。第四，中國的并購市場是競爭性的。中國產(chǎn)權(quán)市場的一個基本設(shè)計理念是通過競爭來發(fā)現(xiàn)價格。

　　并購是目前市場中最引人注目的經(jīng)濟(jì)活動。并購?fù)顿Y已經(jīng)成為國際直接投資（FDI）的主要形式，全球FDI的80%是以并購形式實現(xiàn)的，而這一比例在中國僅為10%左右。因此，并購在中國發(fā)展的空間是極為巨大的。

　　兩種不同的并購規(guī)則

　　所謂并購，就是以購買股權(quán)的方式來實現(xiàn)企業(yè)整合。本質(zhì)上講，并購是一種商品的買賣，只不過這種買賣是更高級的交易形態(tài)。因此，并購對相關(guān)各交易方和市場環(huán)境也都提出了更高的要求。

　　在并購活動進(jìn)行比較順暢的國家，也就是市場經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)的國家，市場主體和市場環(huán)境都相當(dāng)?shù)某墒?。并購活動涉及的各方，包括買賣雙方以及在周邊為并購活動形成支撐的各方，都明確知曉在并購全過程中要遵從共同的規(guī)則。規(guī)則的一層是一些基本的價值觀念，比如，要求等價交換、市場主體平等、誠實信用等。

　　規(guī)則的另一層是操作層面的。那么，操作層面的并購市場國際規(guī)則是什么呢？這里所說的國際規(guī)則就是指那些發(fā)生在市場經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)國家的并購市場一般規(guī)則。首先，一般情況下并購活動是離散的，隨時隨處都可能發(fā)生。三五百萬美元的小項目有律師的參與就可以完成了；大的項目則通常由投資銀行來撮合完成。一般情況下是不需要集中到一個場所中來交易的。因此，并購市場是無形的市場。并購行為通常都是隱秘的。并購圈內(nèi)有個行話叫“見光死”，就是說并購行為一旦到了公開的時候往往都是已經(jīng)完成了，或者成功了，或者失敗了，并購行為往往都是潛行在公眾的視野之外的。由這種隱秘性而必然出現(xiàn)的另一個規(guī)則就是“非競價”。買賣雙方在并購談判的前期通常是不見面的，而競爭的買者與買者之間也是相互隔離的，甚至并不知道有對方的存在。

　　這樣，買者之間的競爭就無法公開的展開。所有的撮合都是由投資銀行來進(jìn)行的。當(dāng)然，投行的收益也恰恰來自這樣的制度安排?？傮w來看，并購市場的國際規(guī)則反映為離散的、隱秘的、非競價的無形市場狀態(tài)。

　　中國的情況是，社會主義市場經(jīng)濟(jì)反映在產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域就是國有產(chǎn)權(quán)的大量存在，中國并購市場中發(fā)生的大量的并購行為都涉及到國有產(chǎn)權(quán)，這就必然形成并購市場的“中國規(guī)則”。

　　首先，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的交易是一個集中的市場交易行為。國務(wù)院國資委、財政部于2003年12月31日聯(lián)合頒布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》明確要求，所有企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)入國資監(jiān)管部門指定的產(chǎn)權(quán)交易場所中進(jìn)行。這是以政府令的形式建立起了一個法定的集中交易制度。第二，中國的產(chǎn)權(quán)市場是一個有形的市場。也就是說，涉及大量企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的中國并購市場是一個有形的市場，就是在各地的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)。第三，中國產(chǎn)權(quán)市場最核心的制度設(shè)計就是公開。“公開”就是要求企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息公開，要求在省級以上媒體進(jìn)行不少于20個工作日的信息披露。以北京產(chǎn)權(quán)交易所為例，是在《中國證券報》以及各種網(wǎng)絡(luò)媒體上進(jìn)行項目信息披露。第四，中國的并購市場是競爭性的。中國產(chǎn)權(quán)市場的一個基本設(shè)計理念是通過競爭來發(fā)現(xiàn)價格。當(dāng)公示交易信息20個工作日后，如果只有一個意向投資人，那么可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓價不得低于掛牌價，當(dāng)然掛牌價肯定不得低于評估價。如果產(chǎn)生兩個或兩個以上的意向投資人，就應(yīng)當(dāng)采取拍賣、招投標(biāo)或法律允許的其他競價方式，通過競價最終確定綜合出價最高者為最后投資人。

　　四大原因成就“中國規(guī)則”

　　為什么在并購市場中出現(xiàn)了這樣一個“中國規(guī)則”呢？我想，應(yīng)該是由以下四個原因所形成的。

　　首先，并購市場規(guī)則實際主要是由買賣雙方制定的。中國產(chǎn)權(quán)市場的這樣一套規(guī)則顯然是由其大賣家——國資監(jiān)管部門參與制定的。3號令是國資委自設(shè)立以來質(zhì)量最高的一個決策，也奠定了并購市場“中國規(guī)則”的基礎(chǔ)。

　　其次，這是由國資監(jiān)管部門和產(chǎn)權(quán)市場的基本任務(wù)——國有資產(chǎn)的市場化調(diào)整而決定的。中國企業(yè)國有資產(chǎn)存量達(dá)到數(shù)十萬億，這是目前全球經(jīng)濟(jì)體中公有資產(chǎn)存量最大的。在并購的過程中，要防止國有資產(chǎn)的流失，防止在交易過程中的商業(yè)賄賂，保持其公正性。這一方面對中國并購市場提出了嚴(yán)峻的考驗；另一方面也要求中國并購市場必須針對這樣的特定問題制定相關(guān)規(guī)則。

　　第三，保障公眾知情權(quán)。國有資產(chǎn)是屬于全國人民的，公民作為老股東都有優(yōu)先受讓權(quán)。買不買是公民自己的事，他知不知道卻是政府的事。同時，還要考慮企業(yè)職工一定程度的參與權(quán)的問題。這些要求顯然是隱秘的無形并購市場無法滿足的。

　　第四，社會和諧發(fā)展的要求。事實上，公眾最不滿意的不是那些靠智慧和自我奮斗成功的人，像百度、sohu等造就的億萬富翁，最不滿意的是那些靠近權(quán)力中心、利用國資調(diào)整中出現(xiàn)的機(jī)會瞬間暴富的人。因此，并購規(guī)則如何確保轉(zhuǎn)讓的公正性是非常關(guān)鍵的。在目前產(chǎn)權(quán)市場的這種“公開、競爭”的制度設(shè)計下，就可以做到，賣者公開規(guī)范地賣，買者公平合法地買，審批者也能公正高效地審批。各方的滿意當(dāng)然有利于和諧社會的構(gòu)建。

　　產(chǎn)權(quán)市場是“中國規(guī)則”基礎(chǔ)

　　以產(chǎn)權(quán)市場作為中國并購市場的有形平臺，這是中國的創(chuàng)舉，也是并購市場“中國規(guī)則”的基礎(chǔ)。那么，中國產(chǎn)權(quán)市場及由此建立的并購“中國規(guī)則”發(fā)揮了怎樣的積極作用呢？第一，有效地防止了國有資產(chǎn)的流失，治理了在產(chǎn)權(quán)交易這一環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的商業(yè)賄賂，也保護(hù)了相關(guān)當(dāng)事人。有人說，國資的交易與定價是一個非常復(fù)雜的問題，技術(shù)上很復(fù)雜，政治上很敏感，質(zhì)疑起來很容易，辯護(hù)起來很困難?，F(xiàn)在，通過這套陽光的競爭的制度設(shè)計，這些問題就都得到了解決。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2006年，在北京、上海、天津三家央企交易平臺一共實現(xiàn)國有產(chǎn)權(quán)交易3168宗，評估總值758億，轉(zhuǎn)讓總值901億，增值143億，增值率18.8%.而3號令實施以前，轉(zhuǎn)讓價卻常常在評估值之下。顯然，國有資產(chǎn)的保值增值在這一上一下之間就看得很清楚了。其次，產(chǎn)權(quán)市場成為了一個公開的資源配置平臺。很多國有企業(yè)不僅在這里賣產(chǎn)權(quán)，也在這里買產(chǎn)權(quán)。境外投資機(jī)構(gòu)也會通過交易所來發(fā)現(xiàn)感興趣的項目和投資機(jī)會。第三，產(chǎn)權(quán)市場已經(jīng)成為中國多層次資本市場的重要組成部分。第四，產(chǎn)權(quán)市場在促進(jìn)和諧社會建設(shè)方面的積極意義也在不斷顯現(xiàn)。

　　當(dāng)然，無論基于何種原因出現(xiàn)了這樣一套并購市場的“中國規(guī)則”，總會讓習(xí)慣了國際規(guī)則的外國投資者一時感到不太適應(yīng)。要有一個了解規(guī)則適應(yīng)規(guī)則的過程。因為，對境外投資者來說，他們從來就沒有對各國政府提出的顯性規(guī)則產(chǎn)生過“恐懼感”，相反，他們真正怕的是由于沒有規(guī)則而出現(xiàn)的不確定性、不透明性和不可預(yù)見。并購市場“中國規(guī)則”是給境外投資者事先就講明，這套規(guī)則是“公示在先，普遍適用”的。有了大家都需依從的明確的規(guī)則，境外投資人在中國并購市場的動作不就有了依據(jù)了嗎？不確定性不就降低了嗎？在這個市場上的并購行為其結(jié)果是可以預(yù)見到的，這不就增強(qiáng)了投資人的信心了嗎？在這樣一個公開的并購市場上，不同成分的、不同規(guī)模的投資人在一個公正的平臺上，遵從事先制定好的游戲規(guī)則來“PK”，誰出價高誰就成為最后的勝者，贏的自然滿意，輸?shù)囊残姆诜?。而且，這種公開透明的規(guī)則的制定，還為投資人省掉了大筆的隱性成本。成本都顯性化的反應(yīng)在了競價中，這自然也更有利于中國并購市場的發(fā)展。

　　市場經(jīng)濟(jì)是一種競爭經(jīng)濟(jì)和法制經(jīng)濟(jì)，要求有一定的規(guī)則，而且這套規(guī)則必須是適應(yīng)于不同經(jīng)濟(jì)水平和環(huán)境要求的“特定”規(guī)則。并購市場“中國規(guī)則”的建立不僅會推動中國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也會為中國經(jīng)濟(jì)與世界經(jīng)濟(jì)的交流提供更有效的“語言”。