安然公司走向破產，雖有其虛假財務行為的原因，但更重要的是，安然公司財務治理的內部和外部機制出現(xiàn)了嚴重的問題。公司董事長兼財務執(zhí)行官肯·萊通過巨額資助競選，與政府要員關系密切；公司董事會內部利益關系復雜，公司與董事之間利益交織。
一般而言，2/3的董事應獨立于管理層。美國機構投資管理委員會的定義是：獨立董事與所任職企業(yè)唯一的關系是他的董事職責，而不應參與公司的其他運營與管理。然而，安然的董事與公司是什么關系呢？一部分董事與公司之間存在相當大的銷售交易、咨詢服務、期權合同。據(jù)紀錄，安然共簽訂了7份涉及14名董事的咨詢服務合同，還有多項與不同董事所在企業(yè)進行產品銷售的合同。安然高層對于公司運營中出現(xiàn)的問題非常了解，卻長期以來熟視無睹甚至故意隱瞞；包括首席執(zhí)行官斯基林在內的許多董事會成員一方面不斷宣稱安然的股票會不斷走高，一方面卻在秘密拋售公司股票。而按照美國法律規(guī)定，公司董事會成員非經(jīng)證監(jiān)會批準，不能買賣本公司股票；至于獨立董事，要么正在與安然進行交易，要么供職于安然支持的非盈利機構。到了2001年第2季度，公司突然虧損，而且虧損額巨大， 一直隱藏在安然背后的合伙公司開始露出水面。經(jīng)過調查，這些合伙公司大多被安然高層官員所控制，并從中牟取私利。他們面臨的指控包括疏于職守、虛報賬目、誤導投資人以及牟取私利等。在這種利益交織的背景下，獨立董事對公司管理層的監(jiān)督形同虛設。
安然破產并非偶然，罪魁禍首當屬該公司的管理層，包括董事會、公司高級管理人員。一切問題都是人的問題，而人的問題是要制度來規(guī)范的。美國公司秉持的是“股東大會一一董事會一一經(jīng)理層”這一基本模式，董事會是監(jiān)督公司經(jīng)理及財務報告運行的主體，集最高決策機構與監(jiān)督機構于一身。在這一結構中，CEO（首席執(zhí)行官）個人處于支配地位。美國公司治理結構的形成機理，主要是基于這樣的假設前提：（1）股權分散，個體法人持股比例較小，資本結構中負債率也較低，債權人能發(fā)揮的作用十分有限，董事們強調維護股東權益，并承擔相應的社會責任；（2）股東寄希望于資本市場的完美無缺和長期穩(wěn)定，能利用對稱信息；（3）董事會由執(zhí)行董事和獨立董事共同組成，并設置多個委員會，獨立董事能夠發(fā)揮積極作用，進行有效的監(jiān)控。但是在實際中，董事會很難真正獨立，它往往受管理層的支配。
在公司內部財務治理上，首先，安然公司管理層制定的具有極高風險的戰(zhàn)略決策沒有得到及時有效地調整和風險控制，為公司經(jīng)營失敗留下隱患。安然公司擁有多種交易契約，其標的從“石油衍生商品”、“利率交換契約”到“寬帶服務”等。安然的金融衍生產品業(yè)務非常之多，包括債權銀行在內的大部分利益相關者，甚至安然公司員工也不清楚這些衍生產品的真實價值，以至于公司資產負債表上只列示了130億美元債務，而其負債總額實際高達400億美元，有270億美元的債務一直不為外界所知，其中30億美元是銀行借款，70億美元為公司債券，170億美元屬于衍生產品。
安然公司的內部財務治理失效，還表現(xiàn)在第一類主體利益的趨同、失去相互制衡的機制，共同維護既得利益而損害第二類主體利益，導致了公司內部財務治理的名存實亡。公司虛報利潤和掩蓋問題，許多員工已經(jīng)覺察并向總裁提出了質疑。但安然公司的管理層卻一直在向員工鼓吹業(yè)績優(yōu)良，總裁在公司破產前四個月聲言公司的增長是“前所未有的穩(wěn)定”，還提出讓員工以優(yōu)惠價購買每股36.88美元的股票。在第一類利益主體中，獨立董事被認為是起制衡作用的重要因素，常被賦權維護不具有控制權的中小股東的權益。但實際上，獨立董事對公司內部情況的了解也是通過公司管理層和獨立審計等中介機構提供的相關信息進行職業(yè)判斷的。獨立董事的制衡作用是有限的，加上他們一般由公司管理層聘任，并從公司支取一定的費用或薪酬，因此獨立性也有一定影響。
安然公司是一個典型的“金字塔”式關聯(lián)企業(yè)集團，共有3000多家關聯(lián)企業(yè)。它通過建立眾多關聯(lián)公司與子公司，之間隱藏多種復雜的合同關系，達到隱蔽債務、減稅以及人為操縱利潤的目的，這一手法也恰恰導致了它的破產。由于安然子公司之間繁雜的關聯(lián)交易使他們“緊密連接”，其突然隕落必然引起巨大的連鎖反應。從這方面分析，安然破產是控股集團的經(jīng)營風險（過渡膨脹的資產規(guī)模提高了公司的經(jīng)營杠桿）、財務風險（其負債規(guī)模過于龐大，債務結構也異常錯綜復雜，極大地提高了財務杠桿）和管理風險（數(shù)量繁多的子公司、錯綜復雜的關聯(lián)交易使集團的賬目不清、監(jiān)控失靈）的綜合結果。
安然事件告誡人們：內部組織結構和管理環(huán)境決定著公司的風險，而且無論何時財務體制也絕不容許有絲毫漏洞。通過安然事件，我們對公司內部財務經(jīng)營、決策管理理念應該有新的認識。首先，惟有健全的制度才能彌補“道德約束”的不確定，有效消除“信任”可能帶來的消極后果；其次，治理結構中股東監(jiān)督蒼白、外部市場體制董事的監(jiān)管脆弱與滯后是大型集團企業(yè)失敗的致命點，當獨立審計失效時，僅僅依靠獨立董事制度來保障公司財務治理的有效性是不切實際的。試圖在公司內部尋求制衡各相關利益主體權責利機制，強化對董事會的監(jiān)控已成為集團公司治理結構一步完善的焦點。
國際內部審計師協(xié)會（簡稱IIA）2002年7月23日在對美國國會的建議中指出：一個健全的公司治理結構，是建立在有效治理體系四個主要條件的協(xié)同之上的，這主要四個條件是：董事會、執(zhí)行管理層、外部審計和審計委員會，并稱之為公司治理的“四大基石”。改革的真正有效前提是充分考慮公司治理中這四個群體的作用。
不同的集團，財務治理模式或有差異性，但也應該包含一些共同的因素。首先，集團財務治理也應該保護股東和利益相關者的利益，維護集團的整體效益；第二，保證董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和監(jiān)督；第三，為了實現(xiàn)資本收益或股東財富的最大化，控股母公司作為出資人必須對投出資本進行管理，但這種管理既不能干預所出資子公司的經(jīng)營權、管理權，又必須充分行使控股權、監(jiān)督權，維護出資人的資本權益。
母公司對子公司、分公司的管理，應體現(xiàn)在以下方面：第一，控股企業(yè)財務首先涉及到財務組織問題，需要明確集團財務管理體制以及分權與集權的導向，包括母公司財務部門與子公司財務部門的關系，相互之間的業(yè)務協(xié)作與運行機制，以及子公司財務負責人的考核要求及任免程序等有關事項。第二，母公司要適當控制財務過程，日常監(jiān)督機制就是一種信息反饋和預警糾錯機制。第三，母公司要做好全面預算，明確子公司乃至集團整體的責任目標。第四，業(yè)績評價及與其相連的獎勵體系是激勵機制的核心，母公司必須強調業(yè)績評價及有關的經(jīng)理人考核，并將其作為獎懲的基礎，而且還要與經(jīng)理人薪酬體系掛鉤。第五，建立資產管理制度，資產管理主要是對重大資產使用的約束，包括長期投資和大型固定資產購建，這些資本性支出涉及到母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和風險偏好。第六，完善內部會計控制制度，盡管內部會計控制建立在子公司內部，但可以維護母公司的權益。
