上市公司是股票市場的基石。上市公司經(jīng)營狀況的優(yōu)劣決定著股票市場的發(fā)展前景。然而，我國自1990年及1991年上海證交所和深圳證交所相繼成立至今，上市公司虛假會計信息披露頻頻曝光，丑聞連連。國外也不例外，美國安然事件前后，上市公司及中介機構(gòu)也頻報丑聞。
針對上市公司會計信息嚴(yán)重失真的現(xiàn)狀，我國財政部曾適時出臺《企業(yè)會計制度》及具體會計準(zhǔn)則。這些重大舉措，對于抑制盈余操縱等會計造假極具震撼力和威懾力。然而，上市公司會計信息質(zhì)量的提高不可能一蹴而就，公司治理結(jié)構(gòu)和注冊會計師的聘任等制度安排方面的缺陷，會計信息的不透明以及資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)方交易的濫用，均對我國上市公司會計信息質(zhì)量提出了嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。本文擬從企業(yè)相關(guān)經(jīng)濟利益者博弈角度，對以上問題進行剖析和探討，并提出若干政策性建議。
一、公司治理結(jié)構(gòu)與會計信息質(zhì)量
美國首先提出“公司治理”觀點后，現(xiàn)代公司治理問題和實踐已成為各國管理界普遍研究的一項課題。在我國，公司治理是被作為“公司治理結(jié)構(gòu)”來研究的，其對國家處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期的現(xiàn)代企業(yè)制度的建立具有重要的現(xiàn)實意義。廣泛意義上的公司治理，是用以處理不同利益相關(guān)者即股東、貸款人、管理人員和職工等一切與公司有利益聯(lián)系的主體之間的關(guān)系，以實現(xiàn)經(jīng)濟目標(biāo)的一整套制度安排，包括公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理原則。我國經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉說：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)�！痹谶@種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會則是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。目前我國上市公司治理結(jié)構(gòu)尚存在以下幾個方面的缺陷：
�。ㄒ唬┥鲜泄景l(fā)行的股票種類多（國家股、法人股、個人股、外資股等），持有不同種類股票的股東對公司治理結(jié)構(gòu)有著不同的利益要求，這就使得上市公司治理結(jié)構(gòu)因涉及面廣而復(fù)雜。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)以國家股和法人股等非流通股為主，尤以國家股比重最大，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，一股獨大。而國家關(guān)于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，使持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權(quán)卻不必承擔(dān)股票市場的風(fēng)險。
�。ㄈ┥鲜泄九e債比例小，債權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。盡管《證券法》對上市公司發(fā)行債券的條件要比申請配股的條件寬松得多，可申請發(fā)行債券的公司仍寥寥無幾。
�。ㄋ模┒聲袃�(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致權(quán)力失衡，董事會的投票決策機制形同虛設(shè)，出現(xiàn)了公司治理上的“無效區(qū)”。目前我國多數(shù)國有企業(yè)的董事、經(jīng)理是由控股股東委派，其代表股東行使的權(quán)力過大，尤其是董事長兼任總經(jīng)理的現(xiàn)象。“內(nèi)部人控制”使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力。
眾所周知，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，必然導(dǎo)致公司的投資者與管理層存在嚴(yán)重的信息不對稱，信息不對稱是會計造假的誘因之一，并可能帶來不利選擇和道德風(fēng)險問題。為了解決信息不對稱所帶來的負(fù)面影響，筆者認(rèn)為，建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)從以下幾方面著手：
1.實行“國有股減持”方案，改變“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。
2.建立諸如期權(quán)持股、獎金等多種對經(jīng)理人員的長期激勵機制，規(guī)避其操縱會計信息、追求短期利益的行為，并釋放其道德風(fēng)險。
3.實行審計委員會制度，加強內(nèi)部監(jiān)督的力度。審計委員會應(yīng)履行下列權(quán)限和職責(zé)：
�、賹彶闀嬚�、財務(wù)狀況和財務(wù)報表程序；
�、谄溉巫詴嫀煂媹蟊磉M行獨立的審計；
�、蹖彶閮�(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計工作；
④監(jiān)督公司行為，確保公司如實編制和披露會計信息。
4.設(shè)立有效的獨立董事制度，改變中小股東沒有發(fā)言權(quán)的被動處境。在實施獨立董事制度之前，首先必須妥善解決以下幾個問題：
①獨立董事的聘任問題；
�、讵毩⒍碌男匠陠栴}；
�、郦毩⒍碌馁r償問題。
5.完善權(quán)力分配、權(quán)力制衡和信息披露等機制，迫使管理層釋放信息，均衡信息分布。
二、注冊會計師聘任制度與會計信息質(zhì)量
如果說公司治理是解決信息不對稱問題的內(nèi)部制度安排，那么，社會審計則是解決信息不對稱的外部制度安排。
獨立性是社會審計的靈魂，離開了獨立性，社會審計的功能將一文不值，并有可能使上市公司的會計造假更具欺騙性。令人遺憾的是，我國注冊會計師的聘任制度存在著嚴(yán)重的缺陷，嚴(yán)重危及了社會審計的獨立性。盡管根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，上市公司聘請會計事務(wù)所必須經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn)。但在內(nèi)部人控制現(xiàn)象普遍存在的情況下，聘任會計師事務(wù)所的真正權(quán)力實際掌握在管理層手中，股東大會在聘任會計師事務(wù)所問題上，其充其量只是個橡皮圖章，這既是公司治理結(jié)構(gòu)不完善的具體表現(xiàn)，也是上市公司頻繁更換會計師事務(wù)所的制度原因。這種被扭曲了的聘任制度，往往助長了“拿人錢財，替人消災(zāi)”的心態(tài)。不僅降低了一些注冊會計師的職業(yè)敏銳性，而且淡化了注冊會計師對社會公眾的責(zé)任感。
考慮到我國要徹底根除公司治理的“一股獨大”還需時間，為此，我們認(rèn)同有關(guān)專家的建議：
�。ㄒ唬⿻簳r終止由上市公司自行聘任注冊會計師的做法，改由監(jiān)管部門或證券交易所委托會計師事務(wù)所對上市公司的會計報告進行審計。
（二）實行上市公司審計輪換制，定期強制性更換會計師事務(wù)所，以免注冊會計師與上市公司過于親密而喪失獨立性。
�。ㄈ┙⒆詴嫀熋袷沦r償機制。
�。ㄋ模┩菩袩o限責(zé)任合伙制，加大注冊會計師的過失成本。
三、關(guān)于會計信息的透明度
會計信息的透明度是會計信息質(zhì)量的顯著表現(xiàn)。但不可否認(rèn)，追求高透明度可能會潛在地限制或損害某些相關(guān)利益團體，如加大信息成本；暴露企業(yè)潛在風(fēng)險，加速企業(yè)死亡；等等。
我國資本市場在短短十年左右的發(fā)展中，出現(xiàn)過很多會計信息不透明的案例。如紅光實業(yè)、鄭百文、銀廣廈等等。具體原因是：提供不透明會計信息，其潛在的收益是可預(yù)期的（包括“獲取”稀缺的上市資格、配股資格等），同時中介機構(gòu)也會獲得不菲的收益。從我國上市公司以往的實際來看，除了個別公司負(fù)責(zé)人因提供虛假會計信息或因欺詐發(fā)行股票罪而入獄外，總體上是經(jīng)濟處罰低，沒有懲罰性賠償。潛在的風(fēng)險低、造假成本與造假收益的不對稱，是助長會計造假的根本原因。
總之，影響會計環(huán)境的因素很多，但總體上不外乎兩方面：一是事前的制度安排，二是市場對會計信息的識別能力及相關(guān)機構(gòu)對不透明會計信息的懲罰力度。
四、資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)方交易使會計淪為“魔術(shù)”之虞
上市公司的資產(chǎn)重組，通常是其股票上市交易后，因公司經(jīng)營出現(xiàn)困難或危機而影響其經(jīng)營業(yè)績，甚至導(dǎo)致經(jīng)營虧損，從而淪為ST或PT并最終退市。此時由政府主導(dǎo)、上市公司控股股東參與和推動下，引入具有實力的公司（多為非上市公司）或集團，對上市公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進行重組，達到入主方（重組方）持有上市公司控股股權(quán)，并隨之掌控一系列資本、股權(quán)、債務(wù)、資產(chǎn)及人員安置、業(yè)務(wù)整合等涉及上市公司全面工作的運作活動。
關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。主要形式有資產(chǎn)交易、資金融通、擔(dān)保和購銷四類。由于我國上市公司大部分是由國有企業(yè)改制上市的，上市公司與原國有企業(yè)之間存在著千絲萬縷的聯(lián)系，且上市公司很多資產(chǎn)重組都是在關(guān)聯(lián)方的關(guān)照下進行的。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有相當(dāng)多的上市公司得到了控股股東積極有效的支持，如：利用多種讓利方式向上市公司轉(zhuǎn)移利潤；不遺余力注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；不計成本地將自己擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和好的經(jīng)營項目與上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)進行置換，以保證上市公司的盈利等。關(guān)聯(lián)方交易往往會救上市公司于水火之中，使其得以喘息。但通過關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)重組，盡管上市公司的經(jīng)營業(yè)績會在短期內(nèi)迅速提高，但公司集團的整體財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績沒有改善，反而因承擔(dān)了上市公司的不良資產(chǎn)，使經(jīng)營業(yè)績受到拖累。由于控股股東與上市公司之間的經(jīng)濟關(guān)系是以互惠互利為前提的，這也決定了通過關(guān)聯(lián)方交易所產(chǎn)生的不等價交換的結(jié)果，只能是今天的資產(chǎn)重組方案有利于上市公司，而明天的經(jīng)營決策將有利于關(guān)聯(lián)方。
會計理論界對會計到底是一門科學(xué)，還是一門藝術(shù)的爭論由來已久。但現(xiàn)實中的一些令人困惑的做法讓人覺得會計越來越像是一門魔術(shù)。同一個企業(yè)，經(jīng)過資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)方交易，將“紅色業(yè)績”（虧損）變成“藍色業(yè)績”（盈利）簡直易如反掌。此類案例不勝枚舉，若取締這些資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)方交易，ST和PT家族的陣容不知要擴大幾倍。這類案例的最顯著特點是不等價交換，交換的結(jié)果是大股東向上市公司肆無忌憚地進行利潤輸送。不可思議的是，上市公司利用資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤，已成為不爭的事實。
以資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)方交易之名，行會計報表粉飾之實的現(xiàn)象如果不能被及時、有效地加以制止，財政部即使頒布再多的會計制度和準(zhǔn)則也是枉然。注冊會計師再超然獨立也無法制止會計造假，現(xiàn)存的收益確定、資產(chǎn)計價等理論體系也將崩潰瓦解，會計終究有一天會淪落為“魔術(shù)”。
作者單位：山東財政學(xué)院、華北航天工業(yè)學(xué)院
�。ㄘ�(zé)任編輯：小 軒）
