5月10日，中國鳳凰（000520）發(fā)布公告稱，其重大資產(chǎn)重組獲得成功。而此前，中國鳳凰股價已悄然啟動，公告前10個交易日內(nèi)，股價扶搖直上，勁漲29％。
重組招來喝彩聲一片，各路英豪爭食一杯羹，一場資本的盛宴即將進入高潮。但透過浮華的喧囂，重組仍存疑竇：重組后的中國鳳凰真的涅磐重生了嗎？航運景氣之后中國鳳凰會否沉淪為落魄的“野雞”？
重組埋下隱患
2月28日，長航集團以其擁有的干散貨運輸業(yè)務的全部經(jīng)營性資產(chǎn)和相關負債，與中國鳳凰與石化相關的全部經(jīng)營性資產(chǎn)和相關負債進行重大資產(chǎn)置換。
根據(jù)中通誠評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，評估基準日長航集團擬轉(zhuǎn)讓的航運資產(chǎn)評估后凈資產(chǎn)為13.59億元，中國鳳凰的石化資產(chǎn)評估基準日的凈資產(chǎn)為13.31億元，差價將由中國鳳凰在資產(chǎn)置換完成以后向長航集團支付。
此次資產(chǎn)置換存在一個突出特點引人深究：置入資產(chǎn)評估增值高達5.6億元，凈資產(chǎn)評估增值率達到97.60％，而置出資產(chǎn)基本未增值。
對此，公司解釋首先是行業(yè)特性影響。擬置入資產(chǎn)的評估基準日為2005年11月30日，此時航運業(yè)處于高峰及鋼鐵價格處于歷史高位，注入的與干散貨運輸業(yè)務相關資產(chǎn)中的船舶資產(chǎn)評估增值較高。再次是盈利水平差異。受宏觀經(jīng)濟影響，擬置入的航運資產(chǎn)盈利水平逐年攀高（2002年、2003年和2004年分別實現(xiàn)凈利潤1119.32萬元、－2988.80萬元和12111.66萬元），而中國鳳凰近年來利潤總額逐年降低。
然而，價值評估和賬目調(diào)整都只是過程和手段，或者說只是“紙上游戲”，能否實實在在地提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利水平卻必須經(jīng)受市場考驗。遺憾的是，此次重組看不到上市公司盈利穩(wěn)步增長的預期，相反卻埋下了制約中國鳳凰盈利能力提升的隱患。
首先，資產(chǎn)置換后，中國鳳凰資產(chǎn)負債率由9.66％升至46.13％，大幅度提高。其次，上市公司盈利水平長期受影響。由于擬置入資產(chǎn)評估增值較高，未來中國鳳凰將面臨較高的折舊和攤銷費用，增加的折舊與攤銷在一定程度上將部分抵消置換完成后中國鳳凰新增運力所帶來的盈利增長，對中國鳳凰未來盈利增長產(chǎn)生較大的影響。再次，未來盈利缺乏穩(wěn)定預期。由于航運業(yè)呈現(xiàn)周期性特點，航運價格尤其是沿海運輸價格波動幅度較大。隨著業(yè)務轉(zhuǎn)型后中國鳳凰沿海運輸業(yè)務的擴張，海運收入占總收入的比重將越來越大，未來的業(yè)績將呈現(xiàn)明顯的波動性特點。
利益輸送懸疑
認真分析重組前后各利益主體擁有資產(chǎn)的變化，我們可以清晰看到，重組的最大收益者并不是中國鳳凰，重組的利益在股權掌控者之間勾兌、輸送。
其中，中國鳳凰前大股東中石化以40.72％中國鳳凰股權換取5.9億元石化資產(chǎn)，全身而退。而后繼大股東長航集團則以8.0億元航運資產(chǎn)不僅換取40.72%中國鳳凰股權，獲得了一個上市公司控制權，另外取得7.4億元其他資產(chǎn)，賺得盆盈缽滿。
而就在大股東挪轉(zhuǎn)騰移、進退自如之際，中國鳳凰以5.9億元石化資產(chǎn)另加7.4億元其他資產(chǎn)，換來的不過是原值8.0億元、評估值高達13.6億元的航運資產(chǎn)。資產(chǎn)虛腫、贏利遠景虛構(gòu)，中國鳳凰未來之路能走多遠充滿未知。
盡管管理層把規(guī)避內(nèi)部人控制、防止大股東掏空上市公司作為監(jiān)管的重點，但大股東把持董事會，以上市公司的名義謀求一己私利；為勾兌利益、及早脫身，有意無意縱容后繼者注入不實資產(chǎn)的現(xiàn)象屢見不鮮。而且這些運作大都冠以“維護上市公司根本利益”、“維護中小股東利益”的名義，一經(jīng)資本運作話語的包裝，就成了可資炫耀的“財技”。
重組方案通過審核無疑是重組的重要里程碑，但彈冠相慶未免太過匆忙。重組后的中國鳳凰是鳳鳴九天還是雞飛蛋打，且讓我們靜心旁觀。
