企業(yè)并購是企業(yè)為了生存與發(fā)展而自愿做出的戰(zhàn)略選擇，并購的動(dòng)因體現(xiàn)為企業(yè)的動(dòng)機(jī)。企業(yè)并購作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中資本集中的一種形式，由于所費(fèi)時(shí)間短，可迅速發(fā)揮其作用而得到迅速的發(fā)展。這種發(fā)展是社會(huì)化大生產(chǎn)的客觀要求。在當(dāng)今市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家中，企業(yè)越來越重視利用并購這一手段拓展經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)和資本的集中，達(dá)到企業(yè)外部增長的目的我國企業(yè)并購的實(shí)踐證明：企業(yè)并購不僅是實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置的重要手段和積極方式，也是國有企業(yè)改革面臨的必然選擇。

　　一、企業(yè)并購

　　企業(yè)兼并與收購，簡稱企業(yè)并購，是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其它有價(jià)證券，通過收購債權(quán)、直接出資、控股及其它多種手段，購買其他企業(yè)的股票或資產(chǎn)，取得其他企業(yè)資產(chǎn)的實(shí)際控制權(quán)，使其失去法人資格或?qū)ζ鋼碛锌刂茩?quán)的行為。依據(jù)企業(yè)并購所涉及的行業(yè)與并購后的市場(chǎng)表現(xiàn)，企業(yè)并購主要有三種模式：

　?。?）橫向并購。指在同一地區(qū)的同一市場(chǎng)上，同一行業(yè)、同一生產(chǎn)階段、生產(chǎn)同質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)間的并購行為。橫向并購一般是商業(yè)對(duì)手間的合作，其結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)銷售領(lǐng)域或部門集中，優(yōu)勢(shì)企業(yè)吞并劣勢(shì)企業(yè)并組成橫向托拉斯以達(dá)到新技術(shù)條件下的最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。

　?。?）縱向并購。指企業(yè)與其供應(yīng)商或客戶之間的并購，即優(yōu)勢(shì)企業(yè)將與其生產(chǎn)緊密相關(guān)，處于其生產(chǎn)、營銷階段的企業(yè)并購過來，從而形成縱向一體化的經(jīng)濟(jì)行為。其實(shí)質(zhì)是生產(chǎn)一產(chǎn)品處于不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購。

　　（3）混合并購。指既非競爭對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)或潛在的客戶、供應(yīng)商的企業(yè)間的并購，即并購雙方企業(yè)在產(chǎn)品與市場(chǎng)方面沒有直接聯(lián)系且處于不同的行業(yè)?；旌喜①彴óa(chǎn)品擴(kuò)張型、市場(chǎng)擴(kuò)張型、純粹兼并型三種具體形式。

　　二、企業(yè)并購的財(cái)務(wù)動(dòng)因

　　1 營業(yè)收入的增加

　　并購的重要原因是因?yàn)檎虾蟮钠髽I(yè)可能會(huì)有更多的總營業(yè)收入。營業(yè)收入的增加主要來源于市場(chǎng)營銷、戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)和對(duì)市場(chǎng)控制力的增強(qiáng)等。首先，在市場(chǎng)營銷上，并購后會(huì)改善以前效果欠佳的廣告、薄弱的分銷網(wǎng)絡(luò)和不平衡的產(chǎn)品系列等情況；其次，某些并購能獲得技術(shù)和行業(yè)的戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)，也能增加未來經(jīng)營柔性；最后，企業(yè)并購能增大其市場(chǎng)力量，使之對(duì)市場(chǎng)的控制能力增強(qiáng)，通過減少競爭而增加實(shí)質(zhì)上的壟斷性質(zhì)收入。

　　2 節(jié)約交易費(fèi)用，降低直接投資成本

　　企業(yè)通過并購可以節(jié)約交易費(fèi)用：

　?、倨髽I(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得知識(shí)。在信息不對(duì)稱和外部性的情況下，知識(shí)的市場(chǎng)價(jià)值難以實(shí)現(xiàn)，即使得以實(shí)現(xiàn)，也需要付出高昂的談判成本。此時(shí)，如果通過并購使知識(shí)在同一企業(yè)內(nèi)使用，就達(dá)到了節(jié)約交易費(fèi)用的目的；

　　②有些企業(yè)的生產(chǎn)需要大量的中間產(chǎn)品投入，而中間產(chǎn)品的市場(chǎng)存在供給的不確定性、質(zhì)量難以控制和機(jī)會(huì)主義行為等問題。企業(yè)通過并購將合作者變?yōu)閮?nèi)部機(jī)構(gòu)，可以消除上述問題；

　　③企業(yè)通過并購形成規(guī)模龐大的組織，使組織內(nèi)部的職能相分離，形成一個(gè)以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市場(chǎng)體系。一般而言，用企業(yè)內(nèi)的行政指令協(xié)調(diào)內(nèi)部組織活動(dòng)所需的管理成本較市場(chǎng)運(yùn)作的交易成本要低。

　　3 實(shí)現(xiàn)合理避稅

　　企業(yè)并購發(fā)生后，大致可通過以下三個(gè)方面來減少所得稅額，實(shí)現(xiàn)稅收的削減：

　?。?）企業(yè)可利用稅法中的虧損遞延條款合理避稅；

　?。?）企業(yè)不使用現(xiàn)金而使用股票轉(zhuǎn)換方式進(jìn)行的并購，可在不納稅情況下實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的流動(dòng)和轉(zhuǎn)移及其追加投資和資產(chǎn)多樣性的目的；

　　（3）企業(yè)使用可轉(zhuǎn)換債券實(shí)現(xiàn)的并購可享受。稅法規(guī)定的債券利息稅前扣除和資本收益延期支付帶來的資本收益稅的少付優(yōu)惠。

　　4 充分利用自由現(xiàn)金流量

　　自由現(xiàn)金流量是指公司的現(xiàn)金在支付了所有凈現(xiàn)值為正的投資計(jì)劃后所剩余的現(xiàn)金流量。一般而言，產(chǎn)品處于成熟階段的企業(yè)，其營業(yè)現(xiàn)金流量往往超過內(nèi)部可行投資機(jī)會(huì)（即NPV>0的項(xiàng)目）之所需，從而形成大量的自由現(xiàn)金流量。而處于發(fā)展階段的企業(yè)雖然具有較多有利可圖的投資機(jī)會(huì)，卻面臨嚴(yán)重的現(xiàn)金短缺，若上述兩種企業(yè)合二為一，自由現(xiàn)金流量就可得到充分有效的利用。

　　5 以提高企業(yè)價(jià)值

　　所有企業(yè)收益有經(jīng)濟(jì)周期性波動(dòng)，總有一定程度的敏感。但各種不同企業(yè)，其周期變動(dòng)不同。因此，一個(gè)周期變動(dòng)較大的企業(yè)通過并購一個(gè)周期穩(wěn)定的企業(yè)，實(shí)現(xiàn)投資組合的多元化，除了可以分散個(gè)別企業(yè)自身的特有風(fēng)險(xiǎn)外，還可以在一定條件下，通過一定程度的風(fēng)險(xiǎn)抵消，降低投資組合的投資風(fēng)險(xiǎn)，以增加其自身的穩(wěn)定，并由此增進(jìn)其收益或銷售的穩(wěn)定性。由于在一定范圍內(nèi)，股東把收益不穩(wěn)定與風(fēng)險(xiǎn)同等看待，因而通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)多元化投資組合，降低企業(yè)收益的不穩(wěn)定性，必將對(duì)公司的股票價(jià)格產(chǎn)生有利的影響。

　　6 拓展融資通道

　　經(jīng)過幾年的發(fā)展，對(duì)于并購的目標(biāo)公司市場(chǎng)來講，中國證券市場(chǎng)已經(jīng)發(fā)生了深刻的變化。一是證券市場(chǎng)上的上市公司大多數(shù)不再是袖珍股；二是融資的通道制。從長遠(yuǎn)來看，依靠上市公司融資依然是并購的動(dòng)因之一。“殼”資源在中國證券市場(chǎng)比在一般市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家有更高的價(jià)值，主要的原因在于它的稀缺性，而這種稀缺性實(shí)際上是由于特殊的制度而形成的。這使得那些有良好的發(fā)展前景又迫切需要資本市場(chǎng)支持的眾多的各種企業(yè)借殼上市和買殼上市成為其進(jìn)入證券市場(chǎng)的主要途徑。