2014年12月9日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知》（以下簡稱《通知》），要求全面清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策，凡違法違規(guī)或影響公平競爭的政策，都要納入清理規(guī)范的范圍�！锻ㄖ芬蠹纫�(guī)范稅收、非稅等收入優(yōu)惠政策，又要規(guī)范與企業(yè)繳納稅收或非稅收入掛鉤的財政支出優(yōu)惠政策。根據(jù)《通知》安排，各地專項清理情況應(yīng)于2015年3月底前報送財政部，由財政部匯總報國務(wù)院。
在這一過程中，作為上述各項優(yōu)惠政策的實際享受主體，很多企業(yè)面臨著稅負增加或者經(jīng)營成本臨時上升等諸多經(jīng)濟性風險，專家從實務(wù)角度出發(fā)，建議企業(yè)從如下方面積極應(yīng)對本次稅收等優(yōu)惠政策清理所可能帶來的不利影響：企業(yè)應(yīng)當充分關(guān)注的三類優(yōu)惠政策在本次清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的過程中，政府將著重對于不規(guī)范（違法或違規(guī)）的稅收、非稅收入、財政支出型優(yōu)惠政策進行清理和規(guī)范。企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注自身是否存在或正在享受如下類型的稅收或財政性的優(yōu)惠政策：
1、合法性存疑的稅收優(yōu)惠政策主要是指除依據(jù)專門稅收法律法規(guī)和《中華人民共和國民族區(qū)域自治法》規(guī)定的稅政管理權(quán)限外，各地區(qū)自行制定的稅收優(yōu)惠政策，以及未經(jīng)國務(wù)院批準，各部門起草其他法律、法規(guī)、規(guī)章、發(fā)展規(guī)劃和區(qū)域政策中規(guī)定的具體稅收優(yōu)惠政策.
2、不規(guī)范的非稅財政收入型優(yōu)惠政策主要包括：（1）享受行政事業(yè)性收費和政府性基金的違規(guī)減免或緩征、以優(yōu)惠價格或零地價違規(guī)出讓土地；（2）低價獲取的轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)、國有企業(yè)股權(quán)以及礦產(chǎn)等國有資源；（3）違反法律法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定享受的社會保險繳費的減免或緩征，未經(jīng)國務(wù)院批準低于統(tǒng)一規(guī)定費率繳費的待遇。
3、違法違規(guī)的財政支出型優(yōu)惠政策主要是指未經(jīng)國務(wù)院批準，而各地區(qū)、各部門違法違規(guī)制定的對企業(yè)的財政優(yōu)惠政策，多涉及與企業(yè)及其投資者（或管理者）繳納稅收或非稅收入掛鉤的財政支出優(yōu)惠政策，包括先征后返、列收列支、財政獎勵或補貼，以政府代繳或給予補貼等形式減免土地出讓收入等。其他財政支出型優(yōu)惠政策還包括如代企業(yè)承擔社會保險繳費等經(jīng)營成本、給予電價水價優(yōu)惠、通過財政獎勵或補貼等形式吸引其他地區(qū)企業(yè)落戶本地或在本地繳納稅費，對部分區(qū)域?qū)嵤┑牡胤郊壺斦杖肴艋蛟隽糠颠�等。
需要強調(diào)的是，上述三類政策中，大部分可能會被直接取消或禁止，少部分如第3類的其他優(yōu)惠政策，則會逐步進行規(guī)范（或減少）。
企業(yè)內(nèi)部梳理優(yōu)惠政策的主要對象根據(jù)《通知》的規(guī)定，國務(wù)院要求“各地區(qū)、各有關(guān)部門要開展一次專項清理，認真排查本地區(qū)、本部門制定出臺的稅收等優(yōu)惠政策”，并明確“對與企業(yè)簽訂的合同、協(xié)議、備忘錄、會議或會談紀要以及一事一議形式的請示、報告和批復等進行全面梳理，摸清底數(shù)，確保沒有遺漏”。對于企業(yè)而言，與政府簽署的合同、協(xié)議、備忘錄、會議或會談紀要以及“一事一議”的批復應(yīng)作為企業(yè)內(nèi)部梳理優(yōu)惠政策的主要對象。
1、與政府簽署的合同、協(xié)議。在實踐中，許多招商引資項目以“項目投資合同”等名義由當?shù)卣驁@區(qū)管理部門與投資方簽署合作協(xié)議，該類合同或協(xié)議中，往往會就相關(guān)的“優(yōu)惠政策”進行規(guī)定，如廠房用地的優(yōu)惠、地方留成部分的稅收財政返等。此類合同的性質(zhì)在實務(wù)中一直存在爭議。而且，根據(jù)本次《通知》，此類政策存在較大的被取消或終止的可能性。為此，明稅建議企業(yè)應(yīng)當審閱合同的終止條款及爭議解決機制，特別是相關(guān)優(yōu)惠政策的適用規(guī)則，或考慮“修約”，或以其他方式盡可能爭取相應(yīng)的補救或替代措施。
2、備忘錄、會談或會議紀要。在實踐中，備忘錄、會談或會議紀要（備忘錄性質(zhì)文件），因其內(nèi)容有別，往往具有不同的法律效力。如果備忘錄具備合同成立的基本要素或要件且經(jīng)雙方簽字確認，則該備忘錄具有合同性質(zhì)，產(chǎn)生類似合同的效力。
但如果如備忘錄中雖記載了簽署各方認可的相關(guān)事實，并就相關(guān)問題進行了討論，但并未有約定、承諾或其他具有權(quán)利義務(wù)性質(zhì)的表述，則該備忘錄不能對簽署各方產(chǎn)生法律上的約束力。
3、批復。批復本身往往存在個案性（一事一議），企業(yè)應(yīng)當充分考慮自身獲取的批復是否屬于越權(quán)批復，即給出批復的部門是否具有相應(yīng)的權(quán)力或授權(quán)進行相應(yīng)事項的審批工作。
此外，有些事關(guān)優(yōu)惠政策的批復存在時效性，如固定年限的財政返還政策等。部分企業(yè)在在批復的優(yōu)惠政策執(zhí)行到期后，由于主客觀原因，并未獲得書面延續(xù)，但在審批部門的默認下，事實上繼續(xù)適用此前批復所同意的優(yōu)惠。從《通知》的要求來看，在此類情況下，企業(yè)可能面臨較大的優(yōu)惠取消及其他風險。
企業(yè)應(yīng)對機制和優(yōu)惠政策的戰(zhàn)略管理對于企業(yè)而言，在充分了解和把握本次優(yōu)惠政策清理的內(nèi)容后，應(yīng)進一步分析本企業(yè)的實際享受或適用的優(yōu)惠政策的歸類，明確合法合規(guī)的、可能保留的、逐步調(diào)整的、確定會被取消的等多個類型，以便盡快做好進一步的經(jīng)營決策。
1、謹慎期待過渡政策，嚴格申請優(yōu)惠的類型。2008年新企業(yè)所得稅法實施時，為保證經(jīng)濟和企業(yè)運營的穩(wěn)定性，中國出臺了很多的過渡性政策。但本次清理工作，我們認定不會存在太多的“過渡性政策”。其原因在于本次清理工作的對象，多為不合法或不合規(guī)的優(yōu)惠政策。對于違法違規(guī)的政策，繼續(xù)“過渡適用”缺乏法律依據(jù)。
從財稅體制改革和稅收立法的規(guī)劃來看，稅收優(yōu)惠將逐步的法律、法規(guī)化，企業(yè)更多的應(yīng)該申請具有明確法律依據(jù)的優(yōu)惠政策。
2、集團組織架構(gòu)的調(diào)整。對于集團型企業(yè)而言，稅收優(yōu)惠管理往往要重點考慮集團整體稅負。在不合法或合規(guī)的優(yōu)惠政策被清理后，集團需考慮現(xiàn)存稅收優(yōu)惠享受主體能否承擔更多的經(jīng)營職能，將相關(guān)業(yè)務(wù)向此類公司轉(zhuǎn)移，以期合法合理的穩(wěn)定稅負，避免過大的稅負負擔波動。
3、產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠成為趨勢，區(qū)域性優(yōu)惠遞減。根據(jù)《通知》的精神，本次所謂的優(yōu)惠清理，其重點對象是區(qū)域性的“優(yōu)惠政策”，而如新興產(chǎn)業(yè)如TMT行業(yè)等等，依然是國家稅收、財政優(yōu)惠政策所支持的重點行業(yè)。因此，產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政策逐步替代區(qū)域性優(yōu)惠政策，成為國家財政和稅收優(yōu)惠體系的重點內(nèi)容。
如果企業(yè)屬于新興類行業(yè)，則應(yīng)考慮如何更好地規(guī)劃和利用好相關(guān)稅收法律或法規(guī)規(guī)定的如高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)、研發(fā)費用加計扣除等多類優(yōu)惠政策，并通過合理的稅務(wù)規(guī)劃和嚴格的內(nèi)控管理，在優(yōu)化稅負的同時降低潛在的稅務(wù)風險。
4、經(jīng)營地點調(diào)整。雖然區(qū)域性優(yōu)惠政策可能面臨大幅度的刪減，但考慮到部分政策制定本身合法合規(guī)，企業(yè)可酌情向此類地區(qū)遷轉(zhuǎn)。根據(jù)《民族區(qū)域自治法》的規(guī)定，民族自治地方的自治機關(guān)在執(zhí)行國家稅法的時候，除應(yīng)由國家統(tǒng)一審批的減免稅收項目以外，對屬于地方財政收入的某些需要從稅收上加以照顧和鼓勵的，可以實行減稅或者免稅；國家制定優(yōu)惠政策，引導和鼓勵國內(nèi)外資金投向民族自治地方。
在實踐中，民族自治地區(qū)的不少優(yōu)惠政策是滿足合法和合規(guī)性要求的。從稅收角度考慮，此類地區(qū)在本次優(yōu)惠政策清理后，或?qū)⒖赡艹蔀閭涫荜P(guān)注的境內(nèi)投資首選地區(qū)。
此外，隨著《西部地區(qū)鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄》等多個區(qū)域性優(yōu)惠的文件出臺，我們認為，典型的區(qū)域性優(yōu)惠將逐漸淡出我們的視野，國家層面的“行業(yè)性”優(yōu)惠以及地方層面的“區(qū)域性行業(yè)優(yōu)惠”將成為稅收優(yōu)惠的兩種主要模式。
結(jié)語：長期以來，各地為了招商引資，競相出臺了各類違法違規(guī)的稅收等方面的優(yōu)惠政策。這不僅違背了稅收法定的原則、破壞了國家稅收立法權(quán)的統(tǒng)一，還造成了不同地區(qū)企業(yè)之間、乃至同一區(qū)域不同企業(yè)之間的稅負不公。通過清理規(guī)范稅收等方面的優(yōu)惠，有利于消除地區(qū)間的“洼地”、維護市場的公平競爭并促使地方政府朝著服務(wù)型政府的方向轉(zhuǎn)變，同時也有利于預防腐敗。
本次清理是政府貫徹十八屆四種全會提出的全面實施依法治國和稅收法定原則的具體體現(xiàn)。企業(yè)一方面應(yīng)高度重視和梳理本次清理工作對企業(yè)自身的影響，并采取積極的應(yīng)對策略，另一方面更應(yīng)積極的調(diào)整經(jīng)營和管理戰(zhàn)略，通過實施主動的稅務(wù)規(guī)劃和稅務(wù)戰(zhàn)略管理，在優(yōu)化稅負的同時不斷提升自身產(chǎn)品和服務(wù)的競爭力。企業(yè)應(yīng)該充分認識到，清理各地違法違規(guī)的稅收等優(yōu)惠政策，建立統(tǒng)一開放的國內(nèi)市場是大勢所趨。在經(jīng)濟下滑、地方財力緊缺的背景下，未來企業(yè)必須高度重視自身的稅務(wù)規(guī)劃和稅收優(yōu)惠的管理，尤其是稅收法律法規(guī)規(guī)定的各類優(yōu)惠，從而更好地優(yōu)化企業(yè)的稅負并防范企業(yè)的稅務(wù)風險。
