限制性股票的會計處理和個稅問題，看過來~

上市公司實施限制性股票的股權激勵安排中，常見做法是上市公司以非公開發(fā)行的方式向激勵對象授予一定數(shù)量的公司股票，并規(guī)定鎖定期和解鎖期，在鎖定期和解鎖期內(nèi)，不得上市流通及轉讓。達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，通常由上市公司按照事先約定的價格立即進行回購。

一、授予限制性股票的會計處理

對于授予限制性股票的會計處理，參考企業(yè)會計準則解釋第7號規(guī)定進行處理。

對于此類授予限制性股票的股權激勵計劃，向職工發(fā)行的限制性股票按有關規(guī)定履行了注冊登記等增資手續(xù)的，上市公司應當根據(jù)收到職工繳納的認股款確認股本和資本公積（股本溢價）。

借：銀行存款 （職工繳納的認股款）

貸：股本 （股本金額）

資本公積-股本溢價（認股款和股本的差額）

同時，就回購義務確認負債（作收購庫存股處理），按照發(fā)行限制性股票的數(shù)量以及相應的回購價格計算確定的金額。

借：庫存股

貸：其他應付款——限制性股票回購義務（包括未滿足條件而須立即回購的部分）

上市公司應當綜合考慮限制性股票鎖定期和解鎖期等相關條款，按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》相關規(guī)定判斷等待期,進行與股份支付相關的會計處理。對于因回購產(chǎn)生的義務確認的負債，應當按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》相關規(guī)定進行會計處理。

上市公司未達到限制性股票解鎖條件而需回購的股票，按照應支付的金額

借：其他應付款——限制性股票回購義務

貸：銀行存款

同時，按照注銷的限制性股票數(shù)量相對應的股本金額，

借：股本

資本公積-股本溢價（差額部分）

貸：庫存股（注銷的限制性股票數(shù)量相對應的庫存股的賬面價值）

上市公司達到限制性股票解鎖條件而無需回購的股票，按照解鎖股票相對應的負債的賬面價值

借：其他應付款——限制性股票回購義務”

貸：庫存股（解鎖股票相對應的庫存股的賬面價值 “）

如有差額，則借記或貸記“資本公積——股本溢價”。

二、取得限制性股票的個人所得稅處理

1、應納稅所得額的確定

按照個人所得稅法及其實施條例等有關規(guī)定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司(境外為證券登記托管機構)進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：

應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）

2、應納稅額的計算

參考財稅〔2018〕164號規(guī)定，居民個人取得限制性股票符合規(guī)定條件的，在2021年12月31日前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數(shù)

居民個人一個納稅年度內(nèi)取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合并按上述公式計算納稅。

2022年1月1日之后的股權激勵政策需要等國家稅務總局另行明確。

3、納稅義務發(fā)生時間

參考國稅函〔2009〕461號規(guī)定，限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

4、遞延納稅規(guī)定

參考財稅〔2016〕101號規(guī)定，非上市公司和上市公司的處理有區(qū)別：

非上市公司授予本公司員工的限制性股票，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。股權轉讓時，限制性股票取得成本按實際出資額確定

上市公司授予個人的限制性股票，經(jīng)向主管稅務機關備案，個人可自限制性股票解禁之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅。

三、轉讓股票的個人所得稅處理

參考財稅〔2005〕35號規(guī)定，個人將行權后的境內(nèi)上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規(guī)定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。

作者：老顧（正保會計網(wǎng)校財稅專家）