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所謂的股票期權，是指一個公司授予其員工在一定的期限內，按照固定的期權價格購買一定份額的公司股票的權利。行使期權時，享有期權的員工只需支付期權價格，而不管當日股票的交易價是多少，就可得到期權項下的股票。期權價格和當日交易價之間的差額就是該員工的獲利。如果該員工行使期權時，想立即兌現(xiàn)獲利，則可直接賣出其期權項下的股票，得到其間的現(xiàn)金差額，而不必非有一個持有股票的過程。 究其本質，股票期權就是一種受益權，即享受期權項下的股票因價格上漲而帶來的利益的權利。股票期權的最大作用是按企業(yè)發(fā)展成果對經營者進行激勵，具有“長期性”，使經營者的個人利益與企業(yè)的長期發(fā)展更緊密地結合在一起，促使經營者的經營行為長期化。 一、早在1998年，國家稅務總局就頒布了 《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號）。在通知中規(guī)定：在中國負有納稅義務的個人，認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現(xiàn)或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼，屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例和其他有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。 個人在認購股票等有價證券后再行轉讓所取得的所得，屬于稅法及其實施條例規(guī)定的股票等有價證券轉讓所得，適用有關對股票等有價證券轉讓所得征收個人所得稅的規(guī)定。 從目前來看該法規(guī)實際上是一種粗線條的規(guī)定，可操作性不強。 二、在2005年，財政部和國家稅務總局聯(lián)合頒布了《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅［2005］35號）做了明確規(guī)定。 （一）員工接受實施股票期權計劃企業(yè)授予的股票期權時，除另有規(guī)定外，一般不作為應稅所得征稅。 ????（二）員工行權時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價（施權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。 員工行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數(shù)量 ????（三）員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。 ????（四）員工因擁有股權而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。 員工因參加股票期權計劃而從中國境內取得的所得，按本通知規(guī)定應按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅款： 應納稅額=（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額/規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)，上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。 例如：2008年4月，中國公民楊某獲得所在公司授予的10 000股本公司的股票期權，授予價為5元/股。2009年9月，楊某按照公司的規(guī)定行權，購買10 000股公司的股票，當天公司股票的市場價為11元/股，楊某的月工資收入為4 000元。那么2009年9月楊某應繳納多少個人所得稅。 當月工資應繳納個人所得稅＝（4 000－2 000）×10%－25＝175（元），股票期權行權所得繳納個人所得稅＝[10 000×（11－5）÷12×15%－125]×12＝7 500（元）。共應繳納個人所得稅＝175＋7 500＝7 675（元）。 轉讓股票（銷售）取得所得的稅款計算。對于員工轉讓股票等有價證券取得的所得，應按現(xiàn)行稅法和政策規(guī)定征免個人所得稅。即：個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規(guī)定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。 ，企業(yè)的高級管理者（以下簡稱高管）的股票期權的個人所得稅處理和普通員工是不一樣的。本文將談談高管的股票期權的個人所得稅處理，以及和普通員工股票期權的個人所得稅處理的差異。 ??企業(yè)有股票認購權的高級管理人員，在行使股票認購權時的實際購買價（行權價）低于購買日（行權日）公平市場價之間的數(shù)額，屬于個人所得稅“工資、薪金所得”應稅項目的所得，應按照《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1998〕9號）的規(guī)定繳納個人所得稅，稅款由企業(yè)負責代扣代繳。 ?上述高管個人認購股票等有價證券而從雇主取得的折扣或補貼，在計算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，全部計入當月工資、薪金所得計算繳納個人所得稅有困難的，可在報經當?shù)刂鞴芏悇諜C關批準后，自其實際認購股票等有價證券的當月起，在不超過6個月的期限內平均分月計入工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。 例如上文中的中國公民楊某是某公司的董事，2008年4月，中國公民楊某獲得所在公司授予的10 000股本公司的股票期權，授予價為5元/股。2009年9月，楊某按照公司的規(guī)定行權，購買10 000股公司的股票，當天公司股票的市場價為11元/股，楊某的月工資收入為4 000元。那么2009年9月楊某應繳納多少個人所得稅。 2009年9月股票期權行權所得和當月工資合計繳納個人所得稅＝[10 000×（11－5）÷6+4000－2000]*20%-375=2025（元）。在余下的5個月中還要將每月平均的10000元的股票期權與當月工資合并繳納稅款。 　　 高管個人在股票認購權行使前，將其股票認購權轉讓所取得的所得，應并入其當月工資收入，按照“工資、薪金所得”項目繳納個人所得稅。 　　 高管個人在行使股票認購權后，將已認購的股票?(不包括境內上市公司股票)?轉讓所取得的所得，應按照 財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。上述稅款由直接向個人支付轉讓收入的單位（不包括境外企業(yè)）負責代扣代繳；直接向個人支付轉讓收入的單位為境外企業(yè)的，取得收入的個人應按稅法規(guī)定，在規(guī)定的期限內向主管稅務機關自行申報納稅。 下面我們再談談普通員工和高管在股票期權的個人所得稅處理的差異。 一、在行權前將股票期權轉讓的：普通員工按財稅[2005]35號處理，對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅，單獨計稅。高管按國稅函[2005]482號處理， 個人在股票認購權行使前，將其股票認購權轉讓所取得的所得，應并入其當月工資收入，按照“工資、薪金所得”項目繳納個人所得稅。 二、在行權時對于獲得的股票期權所得：普通員工按財稅[2005]35號處理， 員工行權時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價（施權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。應納稅額=（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額／規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)。高管按國稅函[2005]482號處理，也就是筆者上面談的方法。 ?????三、行權后轉讓獲得的股票期權所得：普通員工按財稅[2005]35號處理，? 員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。即：個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規(guī)定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。高管按國稅函[2005]482號處理，對個人在行使股票認購權后，將已認購的股票?(不包括境內上市公司股票)?轉讓所取得的所得，應按照 “財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅?？梢钥闯鏊麄儍烧咴谛袡嗪筠D讓股票期權所得個人所得稅處理是相同的。 股權激勵作為企業(yè)挽留杰出人才的有效方式，正在被越來越多地被采用，股權激勵包括股票期權、股票增值權和限制性股票等。我們在前面已經談了股票期權的個人所得稅處理，接下來再談談股票增值權、限制性股票個人所得稅處理. ?????股票增值權，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數(shù)量，發(fā)放給被授權人現(xiàn)金。 限制性股票，限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。限制性股票方案的設計從國外的實踐來看，限制主要體現(xiàn)在兩個方面：一是獲得條件；二是出售條件，但一般來看重點指向性很明確，是在第二個方面。并且方案都是依照各個公司實際情況來設計的，具有一定的靈活性。 對于納稅人取得了股票增值權和限制性股票，《財政部國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》財稅[2009]5號規(guī)定：對于個人從上市公司（含境內、外上市公司，下同）取得的股票增值權所得和限制性股票所得，比照《財政部?國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）、《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）的有關規(guī)定，計算征收個人所得稅。 也就是說個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。 股票增值權的被授權人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權日與行權日股票差價乘以被授權股數(shù)，直接向被授權人支付的現(xiàn)金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現(xiàn)時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為： 　　股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數(shù)。 個人在納稅年度內第一次取得股票期權、股票增值權所得和限制性股票所得的，上市公司應按照財稅〔2005〕35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅。 個人在納稅年度內兩次以上(含兩次)取得股票期權、股票增值權和限制性股票等所得,包括兩次以上(含兩次)取得同一種股權激勵形式所得或者同時兼有不同股權激勵形式所得的，上市公司應將其納稅年度內各次股權激勵所得合并，按照《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）第七條、第八條所列公式計算扣繳個人所得稅。 到底如何計算個人所得稅，我們通過案例來學習。 ?????某上市公司2008年股權激勵計劃規(guī)定，在滿足業(yè)績考核標準的前提下，由公司以現(xiàn)金方式支付行權價格與兌付價格之間的差額；本期計劃授予的股票增值權的行權等待期為兩年，自股票增值權授予日起至該日的第二個周年日止，等待期滿后的3年為行權期。其中，第一批計劃可行權的股票增值權占該期所授予股票增值權總量的40%，第二批計劃可行權的股票增值權占該期所授予股票增值權總量的30%，第三批計劃可行權的股票增值權占該期所授予股票增值權總量的30%. 2008年2月5日，激勵對象張某獲得10萬份股票增值權，授予價格為15元/股。假定2010年2月5日業(yè)績考核符合標準，并按計劃兌現(xiàn)股票增值權總量40%的增值額，當日該公司股票的收盤價格為24元/股。依據(jù)《 國 家 稅 務 總 局 關 于 股 權 激 勵 有 關 個 人 所 得 稅 問 題 的 通 知 》（國稅函[2009]461號）規(guī)定，應在行權日對張某征收個人所得稅。該次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數(shù)=（24－15）×100000×40%=360000（元）， 應納稅額=（股票期權形式的工資、薪金應納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率－速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)。這里規(guī)定月份數(shù)是指，員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資、薪金所得的境內工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。應納稅額=（360000÷12×25%－1375）×12=73500（元). 為了進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展，已完成股權分置改革的上市公司，可以實施股權激勵，建立健全激勵與約束機制。限制性股票和股票增值權一樣，都是作為企業(yè)挽留杰出人才的有效方式，在上文我們談了股票增值權的個人所得稅處理，接下來再談談限制性股票個人所得稅處理。 限制性股票是指上市公司按照股權激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數(shù)量本公司的股票。其主要法律依據(jù)為：中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)。 例如：某上市公司2008年股權激勵計劃規(guī)定，限制性股票激勵計劃分三個年度執(zhí)行，即2009年～2011年每個授予年為一個計劃。在滿足本激勵計劃規(guī)定的授予條件下，公司向激勵對象定向增發(fā)股票。每次授予限制性股票的鎖定期為兩年，鎖定期滿后的3年為解鎖期，激勵對象獲授的限制性股票依據(jù)本激勵計劃規(guī)定的解鎖條件和安排分批解鎖。從這個例子可以看出：一、限制性股票要規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件；二、限制性股票應當設置禁售期限。 ????根據(jù)《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461）號文規(guī)定： 按照個人所得稅法及其實施條例等有關規(guī)定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司(境外為證券登記托管機構)進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為： ????應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)） 假設上例中2009年2月5日，激勵對象李某按授予價格15元/股購入限制性股票10萬股，當日該公司股票的收盤價格為20元/股。假定2011年2月5日，達到激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，并在當日解鎖限制性股票的40%，當日該公司股票的收盤價格為22元/股。依據(jù)?國?稅?函?[ 2 0 0 9 ] 4 6 1?號?文件規(guī)定，應在解鎖日對解鎖的限制性股票所得征收個人所得稅。 應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)－被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）=（20+22）÷2×100000×40%－15×100000×40%=240000（元）。 應納稅額=（股票期權形式的工資、薪金應納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率－速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)。這里規(guī)定月份數(shù)是指，員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資、薪金所得的境內工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。應納稅額=（240000÷12×20%－375）×12=43500（元）。 ?????限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。