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同學(xué)你好 一、集團(tuán)重組 （一）適合上市的集團(tuán)架構(gòu) 集團(tuán)重組是準(zhǔn)備上市企業(yè)的慣常做法。其中一個原因，可能是要簡化集團(tuán)，以執(zhí)行上市集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)。 上市前，私營企業(yè)持有人可以利用個別公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。但在法律上，這些公司屬獨(dú)立經(jīng)營，并無關(guān)連。（換言之，這些個別公司由個人或團(tuán)體管理。）為了上市，這些個別公司會重整為一法人團(tuán)體。 在這些情況下，集團(tuán)重組是無可避免的，否則企業(yè)或不合乎上市規(guī)定。例如：這些公司沒有充足利潤或營業(yè)紀(jì)錄。預(yù)準(zhǔn)申請上市時，新申請者便會重新界定其上市企業(yè)的主要業(yè)務(wù)。因此，業(yè)務(wù)、已識別資產(chǎn)和負(fù)債都在集團(tuán)間轉(zhuǎn)移。 （二）企業(yè)所有權(quán)（同一控制下的合并） 和經(jīng)營的延續(xù)性 上市申請者委任的管理層、保薦人、法律顧問、申報會計師需通力合作，確保已考慮妥當(dāng)各方面的問題，才可重整集團(tuán)架構(gòu)。例如：必須符合《上市規(guī)則》列明的企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)常規(guī)定，并確保公司重組方式屬合法。委任恰當(dāng)?shù)臅嫀煄椭瘓F(tuán)重組可能是復(fù)雜的會計問題。決定了上市后的核心業(yè)務(wù)后，才聘用申報會計師是明智的決定。 根據(jù)《上市規(guī)則》，主版上市申請者必須繳交業(yè)務(wù)紀(jì)錄，顯示持續(xù)經(jīng)營三個財政年度（創(chuàng)業(yè)版：兩個財政年度）的交易紀(jì)錄；及顯示最新已審計的財政年度內(nèi)的企業(yè)所有權(quán)延續(xù)性和控制權(quán)。 以下例子，將展示不同的會計處理手法如何影響財務(wù)信息：集團(tuán)重組后，于同一控制下將業(yè)務(wù)合并，同一控制后，合并的業(yè)務(wù)將屬同一集團(tuán)。 其綜合公司財務(wù)結(jié)果、資產(chǎn)和負(fù)債，將會被視作集團(tuán)架構(gòu)一直如此。另一方面，如無法證明同一控制，但集團(tuán)重組屬《香港財務(wù)報告準(zhǔn)則》第三號「業(yè)務(wù)合并」所定義的業(yè)務(wù)合并，合法成立集團(tuán)，建立了「母企業(yè)／附屬企業(yè)」關(guān)系，公司的財務(wù)結(jié)果、資產(chǎn)和負(fù)債可合并。而在上市申請前不久才形成集團(tuán)架構(gòu)，合法地加入上市公司的公司，其財務(wù)狀況只會顯示在上市申請前短期的交易紀(jì)錄中。 （三）同業(yè)競爭 決定適合上市的集團(tuán)結(jié)構(gòu)時，除了考慮上市的業(yè)務(wù)外，上市申請者應(yīng)考慮其他業(yè)務(wù)的競爭力，判斷所選業(yè)務(wù)是否適合上市。 根據(jù)《上市規(guī)則》，上市申請者的控股股東持有其他業(yè)務(wù)，而該業(yè)務(wù)與將上市業(yè)務(wù)競爭或可能競爭時，上市公司董事有責(zé)任避免實際和潛在的利益沖突。董事或控股股東可持有與上市公司競爭的業(yè)務(wù)，但必須在上市時，和上市后持續(xù)全面完整地披露有關(guān)訊息。 二、財務(wù)信息 （一）決定業(yè)績紀(jì)錄期 在港交所申請主板上市的新申請者，必須公開有關(guān)企業(yè)發(fā)出招股書前三個財政年度的財務(wù)信息。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》11.10條款，申請創(chuàng)業(yè)板上市的申請者，必須公開有關(guān)企業(yè)發(fā)出招股書前兩個財政年度的財務(wù)信息。 在若干情況下，港交所或考慮接受較短的業(yè)績紀(jì)錄期。在任何情況下，申報會計師公開有關(guān)的財務(wù)信息時，該業(yè)績紀(jì)期都不得早于發(fā)招股書日期前六個月結(jié)束。因此，有些申請者把中期報告納入為其公開的財務(wù)信息，而此中期報告為「匯報期末段」的財務(wù)信息。申報會計師有責(zé)任就「匯報期末段」財務(wù)信息給予真實而中肯的意見，并審閱有關(guān)財務(wù)信息。 在某些情況下，港交所會接受公司在遞交上市申請時，只涵蓋較短記錄期的財務(wù)信息。（注：只允許在早期提交申請版本的申請者涵蓋較短記錄期的財務(wù)信息，但如招股書的最終版本仍要提供完整的財務(wù)紀(jì)錄。）例如：申請主板上市的新申請者，可在其申請版本覆蓋兩年零九個月的財務(wù)信息。根據(jù)《香港審閱委聘準(zhǔn)則》第2410號「由實體獨(dú)立核數(shù)師審閱中期財務(wù)資料」，九個月「匯報期末段」財務(wù)信息，包括比較財務(wù)信息，均需要由申報會計師審計。 港交所接受過早上市申請時，需由保薦人證實有關(guān)申請者將符合《主板上市規(guī)則》8.05項／《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》11.12A項，和其他財務(wù)準(zhǔn)則。 上市申請者必須在業(yè)績紀(jì)錄期完結(jié)后，盡快遞交提早上市申請，和函蓋完整業(yè)績紀(jì)錄期的財務(wù)信息。 申報會計師須審計最新財務(wù)信息，以支持其就歷史財務(wù)資料提供的意見，提交完整業(yè)績紀(jì)錄。 （二）合適的會計準(zhǔn)則 香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（《主板上市規(guī)則》），和香港聯(lián)合交易所有限司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則（《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》，有相似條款規(guī)定會計計師報告內(nèi)財務(wù)信息的規(guī)格和內(nèi)容。編制有關(guān)財務(wù)信息時，可按《香港財務(wù)報告準(zhǔn)則》或《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》準(zhǔn)備。而按《中國企業(yè)會計準(zhǔn)則》（簡稱「CASBE」）編制年度財務(wù)報告的中國發(fā)行人，則可沿用CASBE制定有關(guān)財務(wù)信息。 公允價值評估 港交所有權(quán)要求新上市申請者提供更多信息，或按需求變更披露訊息要求。 上市申請者的董事，有責(zé)任確保所有財務(wù)信息符合以上要求；而申報會計師，則有責(zé)任確保信息來源可靠，以審計有關(guān)訊息。 （三）轉(zhuǎn)換現(xiàn)行會計準(zhǔn)則以符合合適會計準(zhǔn)則時遇到的實際問題 就許多上市申請者而言，如于中國成立之企業(yè)，而其會計標(biāo)準(zhǔn)非就HKFRS或IFRS而定。因此，轉(zhuǎn)換其財務(wù)報告機(jī)制或會是企業(yè)上市的障礙。下列為上市申請者編制財務(wù)報告時常遇見的問題： 主要章節(jié) 按HKFRS／IFRS的規(guī)定，金融工具（包括資產(chǎn)與負(fù)債）、投資物業(yè)、以股份為基礎(chǔ)之付款等會計項目，需經(jīng)公允價值評估。上市申請前財務(wù)報告并非就HKFRS或IFRS而制定的公司，在有關(guān)會計項目經(jīng)公允價值評估時，其財務(wù)結(jié)果和狀況均受相當(dāng)大的影響。預(yù)備上市期間集團(tuán)重組過程中，進(jìn)行HKFRS 3內(nèi)列明的業(yè)務(wù)合并時，收購方亦需在收并日估量取得資產(chǎn)和債務(wù)的公允價值。 關(guān)連交易 根據(jù)香港會計準(zhǔn)則／國際會計準(zhǔn)則24，如企業(yè)在紀(jì)錄期間進(jìn)行關(guān)連交易，便需要披露與關(guān)連方的關(guān)系、交易內(nèi)容和業(yè)務(wù)剩余金額。中國企業(yè)，控股股東一般都持有申請上市集團(tuán)以外的業(yè)務(wù)。有關(guān)股東需得悉，在紀(jì)錄期（主板上市：三年；創(chuàng)業(yè)板上市：兩年）內(nèi)，由上市業(yè)務(wù)的股東持有與其持有的上市集團(tuán)以外的業(yè)務(wù)進(jìn)行交易，已納入HKFRS／IFRS 24之范圍。 關(guān)連方包括但不限于持有者的直系家屬。根據(jù)HKFRS／IFRS 24，上市公司的股東與其直系親屬持有的業(yè)務(wù)進(jìn)行，屬關(guān)連交易。因此，預(yù)計中國企業(yè)的關(guān)連交易量高于其他企業(yè)的平均值。有系統(tǒng)地識別關(guān)連方，可減低關(guān)連交易量。至確立上市集團(tuán)的業(yè)務(wù)為止，上市公司與關(guān)連方的關(guān)系和交易，或會有變動。 確認(rèn)金融工具和其他資產(chǎn)減值 一般而言，資產(chǎn)減值指該資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)效益低于其賬面值。企業(yè)應(yīng)按每個業(yè)績紀(jì)錄期的實況，評估資產(chǎn)減值和預(yù)估其減值量。按其當(dāng)?shù)刎攧?wù)報告準(zhǔn)則，上市申請者可能不需報告資產(chǎn)減值虧損。惟采用HKFRS／IFRS時，上市申者須審慎評估，不應(yīng)按事后所見評估。有時，現(xiàn)行賬簿紀(jì)錄并無所需信息，以供評估資產(chǎn)減值。因此，建議上市申請者提早進(jìn)行評估，并咨詢申報會計師。 額外披露財務(wù)信息 香港內(nèi)外注冊的私營企業(yè)，上市前披露財務(wù)信息要求相對寬容。上市申請者或上市公司，均需遵守《上市規(guī)則》和HKFRS／IFRS的額外訊息披露規(guī)定，如：每股基本和攤薄收益、分部報告、董事酬金（按名排列）、五名最高薪酬人士及管理人員、 按賬齡分析應(yīng)收和應(yīng)付款項。 申報會計師須審計上市申請者的會計政策，確保恰當(dāng)和持續(xù)地應(yīng)用有關(guān)政策，并提供一致和可比的財務(wù)信息。因此，由于有關(guān)財務(wù)報告內(nèi)是按財務(wù)信息而編制，所以申報會計師或需調(diào)整報告內(nèi)的數(shù)據(jù)： 1、可行的情況下，財務(wù)信息按最新年度報告內(nèi)的會計準(zhǔn)則編制； 2、 在業(yè)績紀(jì)錄期間，企業(yè)進(jìn)行架構(gòu)重組（如：合并或轉(zhuǎn)讓子公司或業(yè)務(wù)，或集團(tuán)重組），或需調(diào)整報告，以減低業(yè)務(wù)改變導(dǎo)致財務(wù)信息失真的影響； 3、提供財務(wù)信息，以適用于各項比較。例如：更正業(yè)績紀(jì)錄期間財務(wù)報告中的嚴(yán)重會計差誤。 根據(jù)《主板上市規(guī)則》4.15項，和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》7.19項，如若有任何賬目調(diào)整，申報會計師必須發(fā)書面說明，即賬目調(diào)整表，以供公眾查閱。賬目調(diào)整表內(nèi)，需列明各項調(diào)整、申述調(diào)整的理由，以及提供詳盡數(shù)據(jù)，讓會計師報告內(nèi)的數(shù)字與經(jīng)審計賬目內(nèi)的相應(yīng)數(shù)字互相協(xié)調(diào)。申報會計師編制會計師報告時，需在報告申明已作的所有必要調(diào)整，或申明毋須作調(diào)整。 此外，如若上市申請者及／或其子公司財務(wù)報告的審計意見獲通過，并且申報會計師時認(rèn)為毋須在會計師報告中重述有關(guān)意見時，該申報會計師須在報告內(nèi)列明如何解決有關(guān)問題。