如何學(xué)注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》：公司分立知識(shí)點(diǎn)查漏補(bǔ)缺

《會(huì)計(jì)》

《審計(jì)》

《稅法》

《經(jīng)濟(jì)法》

《財(cái)務(wù)成本管理》

《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理》

在注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》中，關(guān)于公司分立的知識(shí)有許多和公司合并相同，大家在復(fù)習(xí)的時(shí)候除了記憶相關(guān)知識(shí)點(diǎn)外，也要注意區(qū)分公司分立與公司合并的異同。正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校的老師們?cè)谥v課時(shí)也特意向?qū)W員強(qiáng)調(diào)了它們的不同之處。

現(xiàn)在為了方便大家公司分立相關(guān)知識(shí)點(diǎn)的查漏補(bǔ)缺，現(xiàn)在歸納出如下幾個(gè)知識(shí)點(diǎn)，大家可以自查是否已經(jīng)理解和掌握了。

公司分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司。公司分立的形式有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財(cái)產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司存續(xù)；二是新設(shè)分立，即公司以其全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原公司解散。

1、公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣，要簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商變更登記等。

2、需要注意的是，公司分立程序中的通知債權(quán)人程序與公司合并程序略有不同。按照《公司法》的規(guī)定，在公司分立的情況下，公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告，沒(méi)有賦予債權(quán)人請(qǐng)求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利。

3、《公司法》明確規(guī)定：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

4、公司分立中的股東權(quán)保護(hù)與公司合并相同。公司合并或者分立構(gòu)成重大事項(xiàng)，必須經(jīng)過(guò)股東（大）會(huì)的特別多數(shù)決，即有限公司必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

5、異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)。

（1）在有限公司中，股東如果在股東會(huì)對(duì)合并或者分立決議時(shí)投反對(duì)票，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

（2）在股份公司中，股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并或者分立決議持異議，可以要求公司收購(gòu)其股份，公司在收購(gòu)其股份后，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

現(xiàn)在離2014年注會(huì)考試還有一個(gè)月的時(shí)間，大家在對(duì)考點(diǎn)進(jìn)行查漏補(bǔ)缺的復(fù)習(xí)的時(shí)候，最好能結(jié)合相關(guān)練習(xí)題或者網(wǎng)校的習(xí)題精講班進(jìn)行，一方面把知識(shí)點(diǎn)掌握好，另一方面可以通過(guò)充分的練習(xí)而提升答題能力和技巧。

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