中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估專家指引第13號——境外并購資產(chǎn)評估》的通知

中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估專家指引第13號——境外并購資產(chǎn)評估》的通知

中評協(xié)〔2021〕31 號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市資產(chǎn)評估協(xié)會（有關(guān)注冊會計師協(xié)會）：

　　為指導資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務，中國資產(chǎn)評估協(xié)會制定了《資產(chǎn)評估專家指引第13號——境外并購資產(chǎn)評估》，現(xiàn)予印發(fā)，供資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務時參考。

　　請各地方協(xié)會將《資產(chǎn)評估專家指引第13號——境外并購資產(chǎn)評估》及時轉(zhuǎn)發(fā)資產(chǎn)評估機構(gòu)。

　　附件：資產(chǎn)評估專家指引第13號——境外并購資產(chǎn)評估

中國資產(chǎn)評估協(xié)會

2021年12月31日

相關(guān)閱讀：

匯總：資產(chǎn)評估專家指引1-14號

境外并購資產(chǎn)評估專家指引解讀

附件

資產(chǎn)評估專家指引第13號

——境外并購資產(chǎn)評估

本專家指引是一種專家建議。資產(chǎn)評估機構(gòu)執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務，可以參照本專家指引。中國資產(chǎn)評估協(xié)會將根據(jù)業(yè)務發(fā)展，對本專家指引進行更新。

第一章 引言

第一條 為指導資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務，中國資產(chǎn)評估協(xié)會總結(jié)資產(chǎn)評估行業(yè)境外并購資產(chǎn)評估實踐經(jīng)驗，制定了本專家指引。

第二條 本專家指引所稱境外并購，是指境內(nèi)企業(yè)合并和收購境外企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)的簡稱。合并是指兩家或者兩家以上的獨立企業(yè)通過股權(quán)合并形成一家企業(yè)。合并方式分為吸收合并和新設合并。收購是指一家企業(yè)通過現(xiàn)金、股份支付等方式，取得另一家企業(yè)的股權(quán)或者資產(chǎn)。

第三條 本專家指引所稱境外并購資產(chǎn)評估，是指資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員遵守中國相關(guān)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，根據(jù)委托對評估基準日特定目的下的境外并購標的資產(chǎn)價值進行評定、估算，并出具資產(chǎn)評估報告的專業(yè)服務行為。

第四條 本專家指引適用于資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務，按照《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》編制出具資產(chǎn)評估報告的情形。

第二章 基本遵循

第五條 資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務，應當遵守中國和標的資產(chǎn)所在國家或者地區(qū)相關(guān)法律、行政法規(guī)，了解與境外并購經(jīng)濟行為相關(guān)的境內(nèi)外相關(guān)法律、行政法規(guī)的鼓勵、限制和禁止情況，特別關(guān)注國有資產(chǎn)、證券、反壟斷、國家安全等境內(nèi)外監(jiān)管審查要求。

第六條 資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務，應當勤勉盡責、保持應有的職業(yè)謹慎，恪守獨立、客觀、公正的原則，同時應當遵守保密原則，對評估活動中知悉的國家秘密、工作信息、商業(yè)秘密、個人隱私和個人信息予以保密，不得在保密期限內(nèi)向委托人以外的第三方提供保密信息，除非得到委托人的同意或者屬于法律、行政法規(guī)允許的范圍。

境外并購經(jīng)濟行為涉及國家秘密的，資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當嚴格遵守《中華人民共和國保守國家秘密法》，保守國家秘密，維護國家安全和利益。

第七條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當具備境外并購資產(chǎn)評估的專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗，能夠勝任所執(zhí)行的境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務。

資產(chǎn)評估專業(yè)人員缺乏標的資產(chǎn)所在國家或者地區(qū)的某項特定專業(yè)知識和經(jīng)驗時，應當采取彌補措施，包括利用專家工作及相關(guān)報告等。

資產(chǎn)評估專業(yè)人員通常需要具備必要的外語能力，也可以聘請外語翻譯人員協(xié)助開展境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務。聘請外語翻譯人員時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要對外語翻譯人員的外語能力、專業(yè)知識水平、保密意識等進行綜合分析評判，必要時應當對外語翻譯人員就資產(chǎn)評估專業(yè)知識、保密意識進行適當培訓，以保證其能夠勝任資產(chǎn)評估相關(guān)外語翻譯工作，符合保密要求。

資產(chǎn)評估專業(yè)人員查閱外文資產(chǎn)評估資料時，可以借助外語翻譯軟件獲取信息，對于外文資產(chǎn)評估資料中的重要內(nèi)容，可以向委托人或者其他相關(guān)當事人進行確認。

第八條 資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目的，明確評估對象，合理使用評估假設，選擇適當?shù)膬r值類型，恰當運用評估方法，履行必要評估程序，形成評估結(jié)論。

第九條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當依法對境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務活動中使用的資料進行核查驗證。

核查驗證對象可以是委托人或者其他相關(guān)當事人提供的資料，也可以是資產(chǎn)評估專業(yè)人員獨立收集的資料。委托人或者其他相關(guān)當事人應當對其提供資料的真實性、完整性、合法性進行確認。資產(chǎn)評估專業(yè)人員獨立收集的資料通常包括：相關(guān)國家或者地區(qū)政府部門、國際組織發(fā)布的經(jīng)濟和行業(yè)政策；金融機構(gòu)、投資機構(gòu)、交易市場、院校學者和專業(yè)機構(gòu)發(fā)布的研究資料；行業(yè)協(xié)會和同行企業(yè)發(fā)布的行業(yè)信息、經(jīng)營資料。

第三章 操作要求

第十條 資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務，應當關(guān)注境外并購的主要風險。主要風險包括政治風險、法律風險、財務風險、金融風險和整合風險等。

（一）政治風險，是指因并購方與被并購方所在國家或者地區(qū)政治環(huán)境發(fā)生變化、政局不穩(wěn)定、政策法規(guī)發(fā)生變化，給并購方帶來經(jīng)濟損失的風險。

（二）法律風險，是指由于各國家或者地區(qū)法律制度的不同導致并購失敗的風險，包括來自并購方所在國家或者地區(qū)的風險、被并購方所在國家或者地區(qū)的風險和國際方面的風險。

（三）財務風險，是指境外并購過程中，由于信息不對稱、估值、支付、融資等引起的財務狀況變化，進而可能導致所并購的資產(chǎn)實際價值低于預期價值的風險。

（四）金融風險，是指境外并購過程中，匯率變動和通貨膨脹引起的風險。

（五）整合風險，是指并購方在取得被并購方的控制權(quán)之后，不能很好地對被并購方進行整合，導致預期的經(jīng)濟效益不能實現(xiàn)甚至給并購方帶來損失的風險。投資價值類型評估中通常需要考慮整合風險。關(guān)注整合風險時，需要對一般市場參與者和特定并購方存在的不同整合風險進行合理區(qū)分。

第十一條 資產(chǎn)評估機構(gòu)承接境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務前，除明確《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》所列明的資產(chǎn)評估基本事項外，對于下列事項可以進行了解和關(guān)注：

（一）境外并購經(jīng)濟行為是否屬于相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的鼓勵、限制和禁止的情況，特別是涉及敏感行業(yè)、敏感技術(shù)以及敏感地域的并購經(jīng)濟行為。

（二）境外并購經(jīng)濟行為的境內(nèi)外監(jiān)管審查要求。境內(nèi)外監(jiān)管審查通常涉及國有資產(chǎn)、證券、反壟斷、國家安全等內(nèi)容。

（三）標的資產(chǎn)及其各組織成員所在國家或者地區(qū)的政治、經(jīng)濟、技術(shù)、社會文化等環(huán)境因素。

（四）與標的資產(chǎn)經(jīng)營情況、商業(yè)模式、行業(yè)及市場狀況、資產(chǎn)及其權(quán)屬狀況等信息相關(guān)的境外并購方案、盡職調(diào)查報告、可行性研究報告等資料。

（五）標的資產(chǎn)的組織架構(gòu)、核心組織成員、核心資產(chǎn)、核心業(yè)務、分工協(xié)作方式、國際稅收籌劃方案等情況。

（六）資產(chǎn)評估專業(yè)人員和外語翻譯人員的專業(yè)勝任能力。

（七）專家工作范圍及工作內(nèi)容。

（八）參與境外并購的其他中介機構(gòu)的工作范圍、工作內(nèi)容和協(xié)作方式。

第十二條 資產(chǎn)評估機構(gòu)受理境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務，依法訂立資產(chǎn)評估委托合同時，除應當遵守《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估委托合同》外，也可以就下列事項在資產(chǎn)評估委托合同中予以明確：

（一）訂立資產(chǎn)評估委托合同應當遵守中國相關(guān)法律、行政法規(guī)。

（二）資產(chǎn)評估工作語言和資產(chǎn)評估報告語言。

（三）中國相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用范圍。

（四）委托人或者其他相關(guān)當事人提供資產(chǎn)評估資料的形式，例如紙質(zhì)文件、電子郵件、網(wǎng)絡數(shù)據(jù)庫等，以及資產(chǎn)評估專業(yè)人員的核查權(quán)限和保密事項。其中，核查權(quán)限通?？梢跃唾Y產(chǎn)評估資料的核查人員、核查時限、復制等權(quán)限事項進行明確。

（五）明確委托人或者其他相關(guān)當事人確認其提供的資產(chǎn)評估資料和其他重要資料的真實性、完整性、合法性的確認人和確認方式。確認人通常包括依照法律、管理制度確定的有權(quán)或者被授權(quán)的個人或者部門，確認方式通常包括簽字、蓋章或者其他具有法律效力的方式。

第十三條 境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務實施通常分為三個階段，分別為境內(nèi)前期準備階段、境外現(xiàn)場核查階段和境內(nèi)后期工作階段。

第十四條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員在境內(nèi)前期準備階段涉及的工作通常包括：

（一）組建資產(chǎn)評估業(yè)務團隊，資產(chǎn)評估業(yè)務團隊可以分為境外團隊和境內(nèi)團隊。在境外團隊實施境外現(xiàn)場核查時，境內(nèi)團隊主要協(xié)助境外團隊整理、分析資產(chǎn)評估資料。

（二）與委托人或者其他相關(guān)當事人協(xié)商辦理簽證事宜。委托人或者其他相關(guān)當事人應當協(xié)助資產(chǎn)評估專業(yè)人員辦理標的資產(chǎn)所在國家或者地區(qū)的合法有效簽證，通常是指商務簽證或者工作簽證等。資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當提醒委托人或者其他相關(guān)當事人如果未能辦理合法有效簽證，可能會導致無法或者不能完全實施核查驗證程序。

（三）與委托人或者其他相關(guān)當事人充分溝通后，編制詳細、可行的資產(chǎn)評估計劃。資產(chǎn)評估計劃中的境外現(xiàn)場核查階段需要委托人或者相關(guān)當事人配合的事項可以分別采用中文和外文編寫。編制資產(chǎn)評估計劃需要合理考慮標的資產(chǎn)管理制度和工作制度，以及所在國家或者地區(qū)的社會文化環(huán)境。

（四）收集整理標的資產(chǎn)所在國家或者地區(qū)、行業(yè)和市場的資產(chǎn)評估相關(guān)資料。例如，可以通過商務部編制的《對外投資合作國別（地區(qū)）指南》、各國家或者地區(qū)政府門戶網(wǎng)站等渠道收集整理相關(guān)資料。

（五）分析整理委托人或者其他相關(guān)當事人提供的標的資產(chǎn)相關(guān)資料，特別關(guān)注盡職調(diào)查報告中標的資產(chǎn)的法律、資產(chǎn)、業(yè)務、財務、稅務、人力和技術(shù)等信息。資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以基于已經(jīng)獲取的資料，初步構(gòu)建評估模型。

（六）分別用中文和外文編制資產(chǎn)評估資料清單、訪談提綱、現(xiàn)場重點核查事宜清單等，其中訪談通常包括面談、電話、視頻、問卷或者電子郵件等方式。

（七）如果資產(chǎn)評估工作涉及利用專家工作及相關(guān)報告，需要明確專家工作范圍和工作內(nèi)容。

（八）與參與境外并購的其他中介機構(gòu)商議協(xié)作方式。

第十五條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員在境外現(xiàn)場核查階段涉及的工作通常包括：

（一）與委托人或者其他相關(guān)當事人明確并落實資產(chǎn)評估計劃，以及明確日常匯報、協(xié)調(diào)、反饋等工作溝通機制，落實責任人和責任部門。

（二）核實標的資產(chǎn)相關(guān)情況、獲取并收集資產(chǎn)評估相關(guān)資料、執(zhí)行資產(chǎn)評估核查驗證程序。

（三）實施并完善訪談工作，因口語溝通、思維文化差異導致面談、電話、視頻等訪談方式無法有效進行時，可以采用問卷或者電子郵件等訪談方式。

（四）與專家就其工作及相關(guān)報告進行充分溝通，并核實其工作的合理性、有效性、獨立性和保密性。

（五）在不影響獨立性的前提下，與其他中介機構(gòu)協(xié)作開展境外現(xiàn)場核查驗證工作，并就涉及資產(chǎn)評估相關(guān)事項與其他中介機構(gòu)進行充分溝通核實。

（六）與委托人或者其他相關(guān)當事人就資產(chǎn)評估資料和其他重要資料的真實性、完整性、合法性進行確認。如果資產(chǎn)評估資料是以電子郵件或者網(wǎng)絡數(shù)據(jù)庫方式提供的，可以采用對電子郵件收發(fā)存記錄文檔或者網(wǎng)絡數(shù)據(jù)庫資料檢索目錄文檔以簽字或者蓋章的方式進行確認。

（七）與委托人和其他相關(guān)當事人明確后續(xù)資產(chǎn)評估工作事項和工作溝通機制，落實責任人和責任部門。

第十六條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員在境內(nèi)后期工作階段涉及的工作通常包括：

（一）與委托人和其他相關(guān)當事人落實需要補充的資產(chǎn)評估資料、待明確的重要事項等資產(chǎn)評估工作事項。

（二）合理分析專家工作及相關(guān)報告。

（三）在委托人或者其他相關(guān)當事人的協(xié)調(diào)下，與其他中介機構(gòu)分享專業(yè)意見和初步工作成果。

（四）合理使用評估假設，評定、估算形成評估結(jié)論，編制資產(chǎn)評估報告。

（五）與委托人或者委托人同意的其他相關(guān)當事人就資產(chǎn)評估報告有關(guān)內(nèi)容進行溝通。

第十七條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員利用境外資產(chǎn)評估專業(yè)機構(gòu)或者資產(chǎn)評估專業(yè)人員工作及相關(guān)報告時，除應當遵守《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——利用專家工作及相關(guān)報告》外，還可以關(guān)注下列事項：

（一）境外資產(chǎn)評估專業(yè)機構(gòu)或者資產(chǎn)評估專業(yè)人員出具的專業(yè)報告通常包括油氣礦資產(chǎn)、不動產(chǎn)、特殊專業(yè)設備、船舶、航空器、農(nóng)牧林資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、特許經(jīng)營權(quán)等單項資產(chǎn)評估報告。

（二）境外資產(chǎn)評估專業(yè)機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員所屬行業(yè)管理機構(gòu)，行業(yè)會員構(gòu)成、管理方式、行業(yè)準則、行業(yè)聲望等。

（三）資產(chǎn)評估專業(yè)人員與境外資產(chǎn)評估專業(yè)機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員進行溝通，在充分核實其專業(yè)工作及專業(yè)報告的基礎上，可以采用適當?shù)膹秃顺绦驅(qū)ζ鋵I(yè)報告結(jié)論進行復核。

（四）擬引用境外資產(chǎn)評估專業(yè)機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員出具的單項資產(chǎn)評估報告時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當關(guān)注單項資產(chǎn)評估報告的性質(zhì)、評估目的、評估基準日、評估對象、評估范圍、價值類型、評估依據(jù)、評估方法、評估程序?qū)嵤┻^程、參數(shù)選取、假設前提、特別事項說明、使用限制、評估結(jié)論和使用有效期等是否滿足資產(chǎn)評估報告的引用要求，并同時關(guān)注上述事項與資產(chǎn)評估準則的差異，判斷其對評估結(jié)論的影響。

（五）如果擬引用的單項資產(chǎn)評估報告部分事項與引用要求不完全一致，例如，評估目的、評估對象、評估范圍、價值類型、評估基準日等事項存在不完全一致情形，資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要在合理分析或者調(diào)整基礎上，判斷其是否滿足引用要求及其對評估結(jié)論的影響。

第十八條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員利用委托人或者其他相關(guān)當事人提供的財務盡職調(diào)查報告、審計報告和會計準則差異鑒證報告時，通常關(guān)注標的資產(chǎn)采用的會計準則與審計采用的會計準則的差異，以及會計準則轉(zhuǎn)換對評估結(jié)論的影響。

在委托人或者其他相關(guān)當事人的協(xié)調(diào)下，做好與審計機構(gòu)及其審計專業(yè)人員的溝通，協(xié)作完成核查驗證工作，合理利用審計專業(yè)報告。

委托人或者其他相關(guān)當事人無法提供評估基準日的前述專業(yè)報告時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以利用標的資產(chǎn)未經(jīng)審計的評估基準日財務報告、歷年審計報告或者財務報告等，但是應當關(guān)注上述報告的財務核算口徑及其差異等，必要時可以利用專家協(xié)助判斷，并在資產(chǎn)評估報告中進行信息披露和風險提示。

第十九條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員對委托人和其他相關(guān)當事人提供的資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬證明資料進行核查驗證時，除應當遵守《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導意見》外，還可以關(guān)注下列事項：

（一）標的資產(chǎn)所在國家或者地區(qū)相關(guān)法律、行政法規(guī)對資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬認定的通常形式，包括產(chǎn)權(quán)證書、購買合同及憑證、不動產(chǎn)登記資料、契據(jù)登記資料、律師專業(yè)意見書等。

（二）境外資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬證明資料的核查驗證方式通常包括核對原件與復印件的一致性、查詢相關(guān)政府部門等發(fā)布的公開信息資料、查詢資產(chǎn)評估對象歷史交易記錄資料、查詢資產(chǎn)評估對象稅務資料等。

（三）對于境外資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬事項，通?？梢栽谖腥嘶蛘咂渌嚓P(guān)當事人的協(xié)調(diào)下，向律師事務所等相關(guān)機構(gòu)咨詢并且獲取專業(yè)意見，專業(yè)意見通常包括法律盡職調(diào)查報告、法律意見書等。

（四）對于因受所在國家或者地區(qū)相關(guān)法律、行政法規(guī)限制導致資產(chǎn)評估對象存在法律權(quán)屬限制的情況，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當予以關(guān)注，并分析其對評估結(jié)論的影響。

第二十條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員因境外法律法規(guī)規(guī)定、客觀條件限制，無法或者不能完全履行資產(chǎn)評估基本程序，經(jīng)采取彌補措施，未對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以繼續(xù)開展業(yè)務，但是應當在工作底稿中進行說明，分析其對評估結(jié)論的影響程度，并在資產(chǎn)評估報告中進行披露。執(zhí)行境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務主要難點在于境外現(xiàn)場核查驗證程序受到較大限制，資產(chǎn)評估專業(yè)人員通常可以采取的彌補措施包括：

（一）加強各中介機構(gòu)溝通協(xié)作，充分發(fā)揮各中介機構(gòu)境外分支、合作機構(gòu)的跨境布局優(yōu)勢，在不影響獨立性的前提下，合理利用其他各中介機構(gòu)的核查驗證工作成果。

（二）了解并客觀評價標的資產(chǎn)內(nèi)控制度及其執(zhí)行情況，并通過標的資產(chǎn)的信息化管理、規(guī)范化管理、生產(chǎn)運營管理和維修保養(yǎng)管理等信息資料進行間接性核查驗證。

（三）明確標的資產(chǎn)的核心組織成員、核心資產(chǎn)和核心業(yè)務，根據(jù)重要程度確定抽樣核查驗證范圍，制定切實可行的境外現(xiàn)場核查計劃。

（四）利用電子郵件、網(wǎng)絡視頻、遠程技術(shù)等方式替代現(xiàn)場核查驗證。例如，利用電子郵件進行問詢、利用網(wǎng)絡視頻進行盤點和訪談、利用衛(wèi)星定位核查船舶和航空器、利用遠程監(jiān)控軟件核查機器設備狀況等。

（五）利用政府部門、行業(yè)或者第三方機構(gòu)等出具的信息資料進行核查驗證。例如，利用政府不動產(chǎn)登記資料和契據(jù)登記資料核查不動產(chǎn)相關(guān)信息，利用行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)或者第三方檢驗機構(gòu)出具的近期或者定期檢驗報告核查船舶、航空器、車輛和機器設備狀況等。

（六）其他合理、有效的彌補措施。

第二十一條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當在評定、估算形成評估結(jié)論后，編制初步資產(chǎn)評估報告，并且對初步資產(chǎn)評估報告進行內(nèi)部審核。資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以與委托人或者委托人同意的其他相關(guān)當事人就資產(chǎn)評估報告有關(guān)內(nèi)容進行溝通，對溝通情況進行獨立分析，決定是否對資產(chǎn)評估報告進行調(diào)整。

資產(chǎn)評估報告應當以文字和數(shù)字形式表述評估結(jié)論，并明確評估結(jié)論的使用有效期。評估結(jié)論通常是確定的數(shù)值。經(jīng)與委托人溝通，評估結(jié)論可以是區(qū)間值或者其他形式的專業(yè)意見。境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務涉及企業(yè)國有資產(chǎn)評估行為，評估結(jié)論為區(qū)間值的，應當在區(qū)間之內(nèi)確定一個最大可能值，并說明確定依據(jù)。

評估結(jié)論以外幣為計量幣種時，還應當列示以人民幣為計量幣種的評估結(jié)論，并注明外幣在評估基準日與人民幣的匯率。匯率通常采用外幣與人民幣匯率的中間價。

第二十二條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員編制工作底稿時，除應當遵守《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估檔案》外，還可以執(zhí)行下列工作：

（一）外文資產(chǎn)評估資料中重要內(nèi)容需要以中文翻譯內(nèi)容記錄在工作底稿內(nèi)的，資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以要求委托人或者其他相關(guān)當事人對該重要內(nèi)容的中文翻譯內(nèi)容進行確認，并保證其準確性。

（二）外語翻譯人員協(xié)助翻譯的外文資料，資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要在工作底稿中記錄外語翻譯人員協(xié)助工作情況。

（三）委托人或者其他相關(guān)當事人以電子文檔形式提供的資產(chǎn)評估資料存在使用期限、使用權(quán)限等限制情況的，資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要及時將重要電子文檔轉(zhuǎn)換成紙質(zhì)文檔，可以要求委托人或者其他相關(guān)當事人對資料使用限制情況進行相關(guān)說明。

（四）委托人或者其他相關(guān)當事人以電子郵件或者網(wǎng)絡數(shù)據(jù)庫方式提供資產(chǎn)評估相關(guān)資料的，資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以編制電子郵件收發(fā)存記錄文檔和網(wǎng)絡數(shù)據(jù)庫資料檢索目錄文檔。

（五）以視頻、語音、圖像等方式取得的電子數(shù)據(jù)類底稿，資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當加強保存管理工作，保證工作底稿安全、可追溯。

第四章 評估方法

第二十三條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況，以及境外并購監(jiān)管審查要求、標的資產(chǎn)所處行業(yè)特點、標的資產(chǎn)及其各組織成員所在國家或者地區(qū)的市場經(jīng)濟狀況、評估資料和數(shù)據(jù)的充分性和可靠性等情況，分析收益法、市場法、成本法三種基本方法的適用性。

第二十四條 對于適合采用不同評估方法進行境外并購資產(chǎn)評估的，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當采用兩種以上評估方法進行評估。

未采用兩種以上評估方法進行評估的，資產(chǎn)評估報告應當披露其他基本評估方法不適用的原因或者所受的操作限制。

第二十五條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員通常需要結(jié)合境外并購標的資產(chǎn)的歷史經(jīng)營情況、未來收益可預測情況、所在國家或者地區(qū)的市場經(jīng)濟狀況、獲取評估資料和數(shù)據(jù)的充分性和可靠性等情況，恰當考慮收益法的適用性。

第二十六條 采用收益法進行境外并購資產(chǎn)評估時，除應當遵守《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》等相關(guān)資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則外，可以重點關(guān)注下列事項：

（一）確定收益期限時，關(guān)注標的資產(chǎn)及其組織成員所在國家或者地區(qū)相關(guān)法律、行政法規(guī)對企業(yè)經(jīng)營期限的限制情況，以及并購方案中對經(jīng)營期限的相關(guān)約定情況等。

（二）不同會計準則對收益預測的影響，包括收入確認政策、存貨和成本核算政策、折舊攤銷政策、資產(chǎn)減值政策、稅務會計政策等。

（三）對標的資產(chǎn)及其組織成員可以采用單體報表口徑進行收益預測，也可以采用合并報表口徑進行收益預測。如果采用合并報表口徑進行收益預測，標的資產(chǎn)及其組織成員采用不同會計準則時，通常需要按照同一會計準則進行調(diào)整。

（四）標的資產(chǎn)為跨國企業(yè)時，關(guān)注標的資產(chǎn)及其組織成員之間的組織架構(gòu)、分工協(xié)作、轉(zhuǎn)移定價和國際稅收籌劃等事項的現(xiàn)狀和可持續(xù)性，必要時可以利用專業(yè)稅務師或者稅務機構(gòu)的工作及相關(guān)報告。

（五）預測人工成本及相關(guān)費用時，關(guān)注標的資產(chǎn)及其組織成員所在國家或者地區(qū)相關(guān)法律、行政法規(guī)、勞工政策、社會保障制度、工會制度、管理制度、股權(quán)激勵政策等對收益預測的影響。

（六）預測各項稅務費用時，關(guān)注標的資產(chǎn)及其組織成員所在國家或者地區(qū)的稅率、納稅調(diào)整事項、減免稅政策、稅費計繳方式等情況的影響，結(jié)合稅務盡職調(diào)查報告及其他中介機構(gòu)專業(yè)工作，合理識別標的資產(chǎn)各項稅賦，必要時可以利用專業(yè)稅務師或者稅務機構(gòu)的工作及相關(guān)報告。

（七）標的資產(chǎn)及其組織成員適用不同所得稅政策時，既可以采用單體口徑預測所得稅費用，也可以采用合并口徑預測所得稅費用。采用合并口徑進行預測時，需要綜合分析及判斷稅收政策、轉(zhuǎn)移定價、國際稅收籌劃的影響及其可持續(xù)性。經(jīng)合理分析后，可以采用與收益預測口徑一致的歷史綜合所得稅稅率預測所得稅費用，也可以按照各組織成員的收入、息稅前利潤或者現(xiàn)金流比重等指標進行合理加權(quán)后確定綜合所得稅稅率，預測所得稅費用。

（八）折現(xiàn)率通?？梢圆捎觅Y本資產(chǎn)定價模型（CAPM）、加權(quán)平均資本成本（WACC）或者風險累加法等方法計算確定。采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）和加權(quán)平均資本成本（WACC）計算折現(xiàn)率時，所涉及的相關(guān)參數(shù)可以通過下列幾種途徑確定：

1.確定折現(xiàn)率中的無風險利率、市場風險溢價時，如果標的資產(chǎn)及其組織成員分布在不同國家或者地區(qū)，經(jīng)合理分析后，可以采用標的資產(chǎn)注冊地或者總部、核心組織成員、核心資產(chǎn)、核心業(yè)務所在國家或者地區(qū)的相關(guān)參數(shù)，或者按照各組織成員的收入、息稅前利潤或者現(xiàn)金流比重等指標進行合理加權(quán)后確定。

2.市場風險溢價的確定途徑通常包括利用標的資產(chǎn)所在國家或者地區(qū)證券市場指數(shù)的歷史風險溢價數(shù)據(jù)計算、采用其他成熟資本市場風險溢價調(diào)整方法、以及引用相關(guān)專家學者或者專業(yè)機構(gòu)研究發(fā)布的數(shù)據(jù)。

3.確定折現(xiàn)率中的貝塔系數(shù)、目標資本結(jié)構(gòu)等相關(guān)參數(shù)時，可比上市公司可以選擇與標的資產(chǎn)或者其核心組織成員、核心資產(chǎn)和核心業(yè)務所在國家或者地區(qū)資本市場發(fā)展狀況相同或者相近的資本市場中的可比上市公司，并關(guān)注其與市場風險溢價的匹配性。

第二十七條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員通常需要根據(jù)所獲取可比企業(yè)經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)的充分性和可靠性，以及可收集到的可比上市公司或者可比交易案例數(shù)量，結(jié)合境外并購標的資產(chǎn)所在國家或者地區(qū)的市場經(jīng)濟狀況，恰當考慮市場法的適用性。

第二十八條 采用市場法進行境外并購資產(chǎn)評估時，可以重點關(guān)注下列事項：

（一）可以選擇與標的資產(chǎn)或者其核心組織成員、核心資產(chǎn)和核心業(yè)務所在國家或者地區(qū)資本市場發(fā)展狀況相同或者相近的資本市場中的可比上市公司或者可比交易案例。

（二）可比上市公司或者可比交易案例所在國家或者地區(qū)的政治、經(jīng)濟、技術(shù)、社會文化等環(huán)境差異對市場法評估測算結(jié)果的影響。例如，可以采用主權(quán)信用評級對不同國家或者地區(qū)的環(huán)境差異進行調(diào)整。

（三）不同會計準則對市場法評估測算結(jié)果的影響，必要時可以將標的資產(chǎn)、可比上市公司或者可比交易案例的財務數(shù)據(jù)按照同一會計準則進行適當調(diào)整。

（四）可比上市公司或者可比交易案例的記賬本位幣匯率波動、會計期間差異等對市場法評估測算結(jié)果的影響。

（五）確定缺乏流動性折扣、控制權(quán)溢價和缺乏控制權(quán)折價時，盡可能地采用標的資產(chǎn)或者其核心組織成員、核心資產(chǎn)和核心業(yè)務所在國家或者地區(qū)資本市場相關(guān)數(shù)據(jù)。

第二十九條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員采用成本法對境外并購標的資產(chǎn)進行評估時，通常需要根據(jù)會計政策、企業(yè)經(jīng)營等情況，要求標的資產(chǎn)對資產(chǎn)負債表表內(nèi)及表外的各項資產(chǎn)、負債進行識別。

資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當知曉并非每項資產(chǎn)和負債都可以被識別并單獨評估。識別出的表外資產(chǎn)與負債應當納入評估申報文件，并要求委托人或者其指定的相關(guān)當事人確認評估范圍。當存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產(chǎn)或者負債時，應當考慮成本法的適用性。

第三十條 采用成本法進行境外并購資產(chǎn)評估時，可以重點關(guān)注下列事項：

（一）根據(jù)標的資產(chǎn)及其各組織成員所在國家或者地區(qū)的市場經(jīng)濟狀況、評估資料和市場信息數(shù)據(jù)的充分性和可靠性等情況，采用恰當、合理、有效的具體評估方法對各項資產(chǎn)和負債進行評估。例如，對無法直接獲取重置成本的資產(chǎn)采用價格指數(shù)調(diào)整方式進行評估，對缺乏房地產(chǎn)交易信息的不動產(chǎn)采用收益法進行評估等。

（二）當資產(chǎn)評估專業(yè)人員不熟悉或者無法有效獲取相關(guān)資產(chǎn)的市場信息資料或者渠道時，在不影響獨立性的情況下，可以要求委托人或者其他相關(guān)當事人提供相應協(xié)助。

（三）會計準則差異導致資產(chǎn)和負債賬面價值出現(xiàn)差異時，關(guān)注各項資產(chǎn)和負債賬面價值的合理性。

（四）如果標的資產(chǎn)所在國家或者地區(qū)存在較高通貨膨脹風險或者其記賬本位幣存在較大匯率波動時，關(guān)注采用歷史成本計量的各項資產(chǎn)和負債賬面價值的公允性。

（五）不同國家或者地區(qū)采用的行業(yè)標準差異對相關(guān)資產(chǎn)評估價值的影響。例如，油氣礦資源儲量標準、不動產(chǎn)測量規(guī)范、建筑物及設備耐用年限標準、建筑物及設備設計建造標準、機動車報廢標準、行業(yè)環(huán)保安全標準、廢棄物回收處置標準等。

第五章 資產(chǎn)評估報告及披露要求

第三十一條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當在履行必要的資產(chǎn)評估程序后，編制出具資產(chǎn)評估報告，并進行恰當披露，使委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人能夠正確理解資產(chǎn)評估報告內(nèi)容，正確使用資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論。

第三十二條 境外并購資產(chǎn)評估報告應當使用中文撰寫。同時出具中外文資產(chǎn)評估報告的，中外文資產(chǎn)評估報告存在不一致時，以中文資產(chǎn)評估報告為準。

境外并購資產(chǎn)評估報告中的數(shù)字表達方式可以采用標的資產(chǎn)所在國家或者地區(qū)通常的數(shù)字表達習慣。例如，元、千元、百萬元等單位。

境外并購資產(chǎn)評估報告中相關(guān)計量單位為標的資產(chǎn)所在國家或者地區(qū)特有的、非標準的、非通用的計量單位的，資產(chǎn)評估報告應當以標準的、通用的計量單位確定相關(guān)數(shù)據(jù)，并注明計量單位換算方式。如果計量單位為特定行業(yè)的專用計量單位，還應當注明專用計量單位的名詞釋義。

境外并購資產(chǎn)評估報告中相關(guān)日期為標的資產(chǎn)所在國家或者地區(qū)特有紀年方式的，應當轉(zhuǎn)換成公歷紀年方式。

第三十三條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員通常在評定估算階段，對資產(chǎn)評估的前提和基礎進行假設，在編寫資產(chǎn)評估報告披露評估假設時，除應當遵守《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》等相關(guān)資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則外，需要結(jié)合境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務實際情況，合理考慮并披露下列假設：

（一）假設標的資產(chǎn)及其各組織成員所在國家或者地區(qū)現(xiàn)行的政治、經(jīng)濟、社會文化等環(huán)境不發(fā)生重大變化。

（二）假設標的資產(chǎn)及其各組織成員所在國家或者地區(qū)現(xiàn)行的財政政策、金融政策、稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、勞工政策、社會福利政策等不發(fā)生重大變化。

（三）如果標的資產(chǎn)及其各組織成員使用的外幣的匯率穩(wěn)定、匯率風險管理充分且具有可持續(xù)性，可以假設標的資產(chǎn)及其各組織成員使用的各外幣匯率保持不變。

（四）如果標的資產(chǎn)及其各組織成員之間的分工協(xié)作方式穩(wěn)定且具有可持續(xù)性，可以假設標的資產(chǎn)及其各組織成員之間的分工協(xié)作方式不發(fā)生重大變化。

（五）如果境外并購資產(chǎn)評估的價值類型為投資價值，資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要根據(jù)投資并購方案確定相應合理的評估假設。

（六）其他需要假設的重要事項。

第三十四條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員編寫境外并購資產(chǎn)評估報告時，除應當遵守《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》等相關(guān)資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則外，需要結(jié)合境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務實際情況，并結(jié)合對評估結(jié)論的影響程度，合理考慮下列披露事項：

（一）標的資產(chǎn)及其各組織成員所在國家或者地區(qū)特殊的國際及國內(nèi)政治形勢、財政政策、金融政策、稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、勞工政策、社會保障制度、社會文化差異、突發(fā)公共安全事件等重要事項。

（二）標的資產(chǎn)及其各組織成員的組織架構(gòu)、核心組織成員、核心資產(chǎn)、核心業(yè)務、分工協(xié)作方式、國際稅收籌劃方案等。

（三）標的資產(chǎn)及其各組織成員所采用的會計準則，以及評估測算所采用的會計準則。

（四）律師事務所等相關(guān)機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬專業(yè)意見。

（五）因受所在國家或者地區(qū)相關(guān)法律、行政法規(guī)限制導致資產(chǎn)評估對象存在法律權(quán)屬限制的情況。

（六）資產(chǎn)評估程序受限情況，采取的彌補措施以及對評估結(jié)論影響的情況。

（七）利用專家工作及相關(guān)報告情況，特別是引用境外資產(chǎn)評估專業(yè)機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員出具的單項資產(chǎn)評估報告的情況。引用的單項資產(chǎn)評估報告相關(guān)事項與資產(chǎn)評估準則存在差異或者部分事項與引用要求不完全一致時，需要披露對差異或者不一致事項的相關(guān)分析或者調(diào)整過程。

（八）標的資產(chǎn)及其各組織成員所在國家或者地區(qū)處于較高的、不穩(wěn)定的政治風險、金融風險，可能導致標的資產(chǎn)及其各組織成員的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，且其無法采取有效措施規(guī)避風險時，資產(chǎn)評估報告中需要進行風險提示。

（九）如果標的資產(chǎn)及其各組織成員使用的外幣存在匯率波動較大、匯率風險管理不充分的情況，資產(chǎn)評估專業(yè)人員需要對匯率風險進行合理分析，必要時可以利用專業(yè)外匯分析師或者外匯分析機構(gòu)的工作及相關(guān)報告。資產(chǎn)評估報告中需要進行匯率風險提示，必要時就匯率波動進行敏感性分析說明。

（十）其他需要披露的重要事項。

第三十五條 資產(chǎn)評估專業(yè)人員編寫境外并購資產(chǎn)評估報告時，除應當遵守《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》外，境外并購資產(chǎn)評估報告的使用限制可以增加下列內(nèi)容：

（一）委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應當依據(jù)中國相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告。

（二）其他需要限制的重要事項。

附：

1.境外并購涉及的中國相關(guān)法規(guī)和文件

2.境外并購涉及的部分國家相關(guān)投資主管部門、法規(guī)和文件

3.境外并購資產(chǎn)評估資料相關(guān)查詢網(wǎng)站

見 資產(chǎn)評估專家指引第13號——境外并購資產(chǎn)評估

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