境外并購資產(chǎn)評估專家指引解讀

為指導(dǎo)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)行為，中國資產(chǎn)評估協(xié)會（以下簡稱中評協(xié)）制定了《資產(chǎn)評估專家指引第13號——境外并購資產(chǎn)評估》（以下簡稱專家指引）?，F(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)解讀如下：

一、制定專家指引的背景

在“一帶一路”合作倡議的推動下，在構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進(jìn)的新發(fā)展格局過程中，境外并購已成為我國企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、獲取市場和資源的重要途徑。但是，境外并購標(biāo)的資產(chǎn)所在的國家、地區(qū)和行業(yè)環(huán)境往往復(fù)雜多樣，如何在資產(chǎn)評估法和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則要求下執(zhí)行境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，成為行業(yè)面臨的難題。

對于境外并購資產(chǎn)評估，目前尚未專門制定資產(chǎn)評估準(zhǔn)則。在此背景下，探索如何恰當(dāng)執(zhí)行評估程序、合理選擇評估方法及相關(guān)評估參數(shù)、編制資產(chǎn)評估報告并恰當(dāng)披露相關(guān)信息，從而順利開展境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義。

二、專家指引的定位

資產(chǎn)評估專家指引旨在指導(dǎo)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)行為，供參考使用，不具有強(qiáng)制性。

專家指引與資產(chǎn)評估準(zhǔn)則體系對接，服務(wù)于境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，按照《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估報告》編制出具資產(chǎn)評估報告的情形。

三、起草過程

經(jīng)前期準(zhǔn)備，2020年6月，中評協(xié)組建項(xiàng)目組，著手研究制定境外并購資產(chǎn)評估專家指引。項(xiàng)目組在調(diào)研走訪的基礎(chǔ)上，于2021年1月形成建議稿。2021年3月，中評協(xié)組織召開建議稿討論會，項(xiàng)目組根據(jù)專家意見對建議稿進(jìn)行修改完善，形成征求意見稿。2021年4月，中評協(xié)印發(fā)通知向資產(chǎn)評估行業(yè)征求意見，發(fā)函向相關(guān)單位征求意見。2021年6月，中評協(xié)組織項(xiàng)目組對收集的反饋意見進(jìn)行匯總、分析，對征求意見稿進(jìn)行多次修改和完善，形成審議稿。2021年11月，中評協(xié)將審議稿提交至相關(guān)準(zhǔn)則委員會審議，并按照審議意見對審議稿內(nèi)容進(jìn)一步完善，形成擬發(fā)稿。2021年12月，專家指引正式發(fā)布。

四、主要內(nèi)容

專家指引分為五章，分別為引言、基本遵循、操作要求、評估方法和資產(chǎn)評估報告及披露要求，共35條。

一是在明確專家指引制定目的、境外并購資產(chǎn)評估相關(guān)定義，以及專家指引適用范圍的基礎(chǔ)上，對把握境外并購資產(chǎn)評估涉及的監(jiān)管審查要求、職業(yè)道德要求、專業(yè)勝任能力要求和恰當(dāng)履行核查驗(yàn)證程序要求進(jìn)行了重點(diǎn)提示。

二是從境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)整體流程出發(fā)，提示了資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在執(zhí)行境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)時各個階段、多個方面需要關(guān)注的重要事項(xiàng)。

三是從市場法、收益法、成本法出發(fā)，闡明了境外并購資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中三種評估方法的適用性、評定估算的重點(diǎn)等。

四是總結(jié)了境外并購資產(chǎn)評估報告編制中的要點(diǎn)和關(guān)注事項(xiàng)，以及資產(chǎn)評估報告中需要重點(diǎn)披露的內(nèi)容和使用限制。

五、特殊事項(xiàng)說明

（一）境外并購資產(chǎn)評估的核查驗(yàn)證。

資產(chǎn)評估法和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則規(guī)定，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對評估活動中使用的有關(guān)文件、證明和資料的真實(shí)性、完整性、合法性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。境外并購資產(chǎn)評估實(shí)踐中，使用的大多數(shù)文件、證明、資料和數(shù)據(jù)，通常是通過多個中介團(tuán)隊(duì)或者專家共同協(xié)作完成的。為了增強(qiáng)可操作性，專家指引對境外并購評估執(zhí)行過程中涉及的中介團(tuán)隊(duì)協(xié)作工作、利用專家工作及相關(guān)報告以及其他工作方式提出了建議。

（二）境外并購資產(chǎn)評估程序受限的處理。

境外并購資產(chǎn)評估實(shí)務(wù)中的評估程序受限問題十分突出，與境內(nèi)并購資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)具有顯著區(qū)別。一方面是資產(chǎn)評估專業(yè)人員不熟悉境外環(huán)境，另一方面是境外并購標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)場核查配合程度有限，評估程序執(zhí)行成本難以有效控制，導(dǎo)致部分評估程序執(zhí)行受限，難以充分獲取評估資料?；诰惩庠u估實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，專家指引建議采取適當(dāng)?shù)膹浹a(bǔ)措施，履行合理的替代程序，完善評估報告的具體披露內(nèi)容，客觀揭示問題，防范可能由此引發(fā)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險。

（三）境外并購資產(chǎn)評估方法的使用。

專家指引重點(diǎn)提示了三種基本評估方法使用中涉及的重點(diǎn)和難點(diǎn)，區(qū)別于境內(nèi)并購資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)類型評估方法的使用，以增強(qiáng)指引的針對性和可操作性。

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中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估專家指引第13號——境外并購資產(chǎn)評估》的通知