2011證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》第二章第六節(jié)考點(diǎn)（1）

　　第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　一、股份有限公司的合并和分立

　　（一）合并

　　1.吸收合并：一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

　　2.新設(shè)合并：兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一家新的公司，合并各方均解散。

　　股份有限公司的合并應(yīng)當(dāng)依照以下程序進(jìn)行：

　　1.董事會擬訂合并方案。

　　2.股東大會依照章程的規(guī)定作出決議并公告。

　　3.各方當(dāng)事人簽訂合并合同。

　　4.處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并事宜。

　　5.辦理解散登記或者變更登記。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　（二）分立

　　1.新設(shè)分立：股份有限公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割為兩個(gè)部分以上，另外設(shè)立兩個(gè)或數(shù)個(gè)公司，原公司的法人地位消失。

　　2.派生分立：原公司將其財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分分離出去設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)公司，原公司繼續(xù)存在。

　　公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)分割。公司分立，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　股份有限公司的分立一般需要經(jīng)過以下程序：

　　1.董事會擬訂分立方案。

　　2.股東大會依照章程的規(guī)定作出決議并公告。

　　3.各方當(dāng)事人簽訂分立合同。

　　4.處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)分立事宜。

　　5.辦理解散登記或者變更登記。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更理記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

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