2011證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》第二章第六節(jié)考點（2）

　　二、股份有限公司的解散和清算

　　（一）解散概念

　　解散是指股份有限公司法人資格的消失。解散時，應進行必要的清算。

　　（二）解散原因

　?。?）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　?。?）股東大會決議解散；

　?。?）因公司合并或分立需要解散；

　　（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或被撤銷；

　?。?）人民法院依照《公司法》相關(guān)規(guī)定予以解散。當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求法院解散公司。

　　（三）解散的清算

　　1.清算組由董事或股東大會確定的人員組成。逾期（超過15日）不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　2.清算組在清算期間行使的職權(quán)：

　　（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　?。?）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　?。?）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

　?。?）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　?。?）清理債權(quán)債務；

　　（6）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　（7）代表公司參與民事訴訟活動。

　　3.清算組的規(guī)范運作

　　（1）通知債權(quán)人申報債權(quán)。清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)

　　人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　　（2）清算組制訂清算方案。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制訂清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　?。?）清償順序。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

　?。?）清算義務和責任，清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務：①在清算期間。即使公司存續(xù)，也不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動；②公司財產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前。不得分配給股東；③清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；④清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　?。?）破產(chǎn)。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

　?。?）制作、確認清算報告和公告公司終止。公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。對公司而言，清算意味著一個法人實體的消亡。

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