當(dāng)前我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易存在有其客觀必然性，我國上市公司存在較多的關(guān)聯(lián)方交易，這與我國國有企業(yè)改制的特殊情況有關(guān)。眾所周知，國有企業(yè)改制主要有部分改組和整體改組兩種形式，但由于以下原因，使得采用部分改組形式占絕大多數(shù)：一是我國的國有企業(yè)大多數(shù)是“大而全”、“小而全”的企業(yè)，企業(yè)內(nèi)部的學(xué)校、醫(yī)院、幼兒園、賓館等機(jī)構(gòu)，在改制時(shí)必須將其剝離，否則就與股份制改組的初衷相背離，而上市后，上市公司的職工及其家屬又要享受這些服務(wù)；二是我國大多國企整體效益不佳，按照公司法及證券法的要求，若采取整體改組，絕大多數(shù)企業(yè)將很難上市，為了能夠上市，許多企業(yè)不得不將那些效益不好的資產(chǎn)剝離出去；三是在原有股票發(fā)行模式下，股票發(fā)行額度有限，這就決定了一家大型企業(yè)不可能將所有資產(chǎn)納入上市公司，它只能將一家公司的某一個(gè)或幾個(gè)分支機(jī)構(gòu)納入上市公司。由于以上原因，我國上市公司與原國有企業(yè)存在著千絲萬縷的聯(lián)系，有的甚至唇齒相依，由此，而引發(fā)大量的關(guān)聯(lián)交易。從理論上講，關(guān)聯(lián)方交易屬于中性經(jīng)濟(jì)范疇，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇，其主要作用是為了降低企業(yè)的交易成本，運(yùn)用內(nèi)部的行政力量確保合同、協(xié)議的有效執(zhí)行，提高經(jīng)濟(jì)效益。首先，有利于充分利用集團(tuán)內(nèi)部的市場資源，降低交易成本，提高上市公司的營運(yùn)效率；其次，有利于實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司資本運(yùn)營的目標(biāo)。由于上市公司要取得配股資格，目前主要以凈資產(chǎn)收益率10%為標(biāo)準(zhǔn)，為此需要充分發(fā)揮股份公司“殼”資源的價(jià)值，借集團(tuán)公司與股份公司之間的關(guān)聯(lián)交易將利潤由集團(tuán)公司流向股份公司，以改善上市公司的業(yè)績。可見，以資本市場為依托的企業(yè)改革從一定程度上決定了關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易存在的客觀必然性，而關(guān)聯(lián)交易的操作目的和形式卻為微觀經(jīng)濟(jì)主體所掌握。在實(shí)際操作過程中，關(guān)聯(lián)交易畢竟與市場競爭、公司競價(jià)的方式不同，許多公司的關(guān)聯(lián)方交易成為實(shí)現(xiàn)某些特殊目的的暗箱操作，交易價(jià)格偏離了市場公平交易準(zhǔn)則，采取協(xié)議定價(jià)的原則，定價(jià)的高低取決于公司的需要，使利潤在公司之間轉(zhuǎn)移，特別是在我國法律、法規(guī)尚不健全，評估和審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)的作用尚未得到充分發(fā)揮，會(huì)計(jì)從業(yè)人員素質(zhì)相對低下的情況下，關(guān)聯(lián)交易就容易成為上市公司與集團(tuán)公司調(diào)節(jié)利潤、避稅和為一些部門及個(gè)人謀利的手段，就會(huì)在不同程度上造成會(huì)計(jì)信息披露的失真，以致誤導(dǎo)投資者的投資決策。

　　一、上市公司關(guān)聯(lián)方交易與信息披露存在的問題及原因分析

　�。ㄒ唬┥鲜泄�司故意操縱關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行利潤包裝，粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表而導(dǎo)致信息披露失真。主要表現(xiàn)在以下幾種形式：

　　1.關(guān)聯(lián)購銷。由于企業(yè)上市前資產(chǎn)“剝離”的不徹底，股份公司與集團(tuán)公司之間普遍存在同業(yè)競爭現(xiàn)象，在原材料采購、產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)中，存在著大量的關(guān)聯(lián)購銷業(yè)務(wù)。在關(guān)聯(lián)購銷中交易價(jià)格的定位是實(shí)現(xiàn)交易目的的關(guān)鍵。在我國，較為普遍的做法是為了扶植上市公司，集團(tuán)公司往往以低于市場價(jià)格的價(jià)格向股份公司提供原材料，而又以較高的價(jià)格買斷并包銷股份公司的產(chǎn)品，利用原材料供應(yīng)渠道和產(chǎn)品銷售渠道向股份公司轉(zhuǎn)移價(jià)差，實(shí)現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移。甚至可以按照協(xié)議價(jià)設(shè)計(jì)虛假購銷合同，將銷售收入作為應(yīng)收賬款而非實(shí)際資金流動(dòng)，做出賬面利潤。例如，ST蘇三山1997年銷售一批貨物給控股公司之子公司，主營業(yè)務(wù)收入為16026.13萬元，主營業(yè)務(wù)成本為14022.86萬元，產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)利潤為2003.27萬元，僅此一項(xiàng)利潤就占年度利潤總額的23.5%.而且根據(jù)注冊會(huì)計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告，該項(xiàng)銷售業(yè)務(wù)的相關(guān)手續(xù)尚待完備。根據(jù)公司披露的會(huì)計(jì)報(bào)表，該公司1997年度主營業(yè)務(wù)收入僅為20670.8萬元，主營業(yè)務(wù)利潤僅為8.21萬元。

　　2.轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)。由于我國對公司價(jià)值的評估方法缺乏相應(yīng)的理論體系及操作規(guī)范，公司并購的法律和財(cái)務(wù)處理不夠完善，同時(shí)也由于地方政府部門和國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的刻意參與，使得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和置換基本上表現(xiàn)為不等價(jià)交換和利潤轉(zhuǎn)移。其具體表現(xiàn)形式有：（1）上市公司將不良資產(chǎn)和等額債務(wù)剝離出上市公司，以降低財(cái)務(wù)費(fèi)用和避免不良資產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的虧損或損失；（2）上市公司將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)賣給母公司，這些不良資產(chǎn)的價(jià)值往往十分有限，但卻能賣得好的價(jià)錢，這樣在轉(zhuǎn)讓過程中上市公司便可獲得一筆可觀的收益；（3）母公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)賣給上市公司，或是與上市公司的不良資產(chǎn)進(jìn)行不等價(jià)置換。

　　3.轉(zhuǎn)嫁費(fèi)用負(fù)擔(dān)。上市公司改制上市時(shí)，一般都將企業(yè)辦社會(huì)的非生產(chǎn)性資產(chǎn)剝離出來，但股份公司上市后仍需要關(guān)聯(lián)公司提供有關(guān)方面的服務(wù)，因此上市前各方都會(huì)簽訂有關(guān)費(fèi)用的支付和分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)的協(xié)議。各項(xiàng)服務(wù)收費(fèi)的具體數(shù)額和攤銷原則因外界無法準(zhǔn)確地判斷其是否合理，操作彈性較大。 4.計(jì)收資金占用費(fèi)。在我國，企業(yè)之間相互拆借資金是有關(guān)法規(guī)所不允許的，但從實(shí)際情況看，上市公司同關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行資金往來和拆借的現(xiàn)象比比皆是，兩者之間也難以嚴(yán)格區(qū)分，雖屬拆借但法不責(zé)眾。隨之而來的是，一些上市公司就利用計(jì)收資金占用費(fèi)來進(jìn)行利潤包裝，粉飾報(bào)表，提供虛假會(huì)計(jì)信息。較為普遍的情況是，上市公司將募集到的資金借給母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的資金占用費(fèi)，而資金占用金額、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)故意隱瞞不報(bào)，投資者無法對此合理性做出恰當(dāng)?shù)呐袛嗪皖A(yù)計(jì)。也有公司通過向那些不納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的被投資公司拆借資金，以收取資金占用費(fèi)來粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表，而致會(huì)計(jì)信息失真。

　　（二）企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不完善和上市公司對準(zhǔn)則有關(guān)內(nèi)容理解問題而導(dǎo)致信息披露的制度性失真。具體表現(xiàn)在以下幾種情況：

　　1.對關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)方關(guān)系的理解不夠完整。從上市公司會(huì)計(jì)報(bào)表附注披露來看，不少企業(yè)對關(guān)聯(lián)方及其關(guān)系的理解不全面。大部分上市公司只認(rèn)為其子公司、聯(lián)營公司和合資公司為關(guān)聯(lián)方，而未將對其有重大影響或控股股東列為關(guān)聯(lián)方；或者，將后者作為關(guān)聯(lián)方，而認(rèn)為前者均非關(guān)聯(lián)方；有些上市公司認(rèn)為即便是存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，也可以認(rèn)為不存在關(guān)聯(lián)方。有的只披露了控股或持股股東，掩蓋了許多關(guān)聯(lián)方；有的只說明關(guān)聯(lián)交易，并未說明關(guān)聯(lián)方究竟是何關(guān)系；有的只說明交易量，而沒有說明資金方向，使人感到迷惑不解。

　　2.關(guān)聯(lián)方交易要素披露不夠充分�！稖�(zhǔn)則》要求披露的關(guān)聯(lián)方交易要素主要有三點(diǎn)：（1）交易金額或相應(yīng)比例；（2）未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例；（3）定價(jià)政策。但能同時(shí)注意并全部披露上述這3點(diǎn)的上市公司非常少，暴露的問題有：一是對交易金額或相應(yīng)的比例的揭示，一些上市公司只披露金額，而漏披相應(yīng)比例，使報(bào)表使用者難以判斷關(guān)聯(lián)方交易對該上市公司全面交易的重要程度和影響程度；二是對定價(jià)政策的披露混亂，缺乏可比性和可理解性，披露可傳遞信息也十分有限。大多數(shù)上市公司認(rèn)為只要披露成本價(jià)、內(nèi)部價(jià)、優(yōu)惠價(jià)、協(xié)議價(jià)等定價(jià)政策即可，至于這些定價(jià)與市場交易價(jià)格有何區(qū)別無需披露。

　　3.對關(guān)聯(lián)方交易構(gòu)成內(nèi)容的揭示及理解不一致。按照《準(zhǔn)則》中的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易共有11種類型，既包括業(yè)務(wù)往來的關(guān)聯(lián)交易，也包括了資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)交易。而上市公司的年報(bào)附注中信息披露大多集中在銷售和采購、提供或接受勞務(wù)等業(yè)務(wù)往來方面，而對管理方面的合同，研究開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報(bào)酬等方面披露極少，甚至有些上市公司將資產(chǎn)重組僅僅放在重大事項(xiàng)說明，將關(guān)聯(lián)方間的資金占用放在“其他應(yīng)收應(yīng)付款”下，不明確指明其關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)。

　　實(shí)質(zhì)上，諸多交易事項(xiàng)會(huì)因交易對象是否為關(guān)聯(lián)方而影響交易的價(jià)格。上市公司關(guān)聯(lián)交易及信息披露中暴露出來的問題，究其原因是多方面的。主觀上，由于上市公司自身經(jīng)營不善，為力圖達(dá)到凈資產(chǎn)收益率所要求的最低10%的水平，便于配股融資；注重“殼”資源的稀缺性，為防止因連續(xù)虧損，凈資產(chǎn)低于面值而面臨摘牌或特殊處理的威脅；為買殼上市，改善殼公司業(yè)績；為配合莊家炒作共同獲利等。客觀上，由于《準(zhǔn)則》實(shí)施時(shí)間不長，許多內(nèi)容尚處在進(jìn)一步完善之中，上市公司對《準(zhǔn)則》涉及的概念，要求披露內(nèi)容還不能全面、深刻地理解和把握，會(huì)計(jì)人員職業(yè)判斷能力不高和職業(yè)道德的滑坡、社會(huì)監(jiān)督體系的不完善特別是注冊會(huì)計(jì)師職業(yè)道德的淡化，更重要的是由于目前我國證券市場管理體制尚未完全理順，還缺乏一套切實(shí)可行、完善而有力的法律規(guī)范。

　　二、規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易及信息披露，確保會(huì)計(jì)信息真實(shí)性、可靠性的措施和建議

　　規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易及其信息披露，首先要對關(guān)聯(lián)關(guān)系作廣義的認(rèn)定，并細(xì)化關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容規(guī)定；其次，要充分發(fā)揮監(jiān)督機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)的作用；此外，還應(yīng)細(xì)化披露內(nèi)容，以便廣大投資者足以判斷關(guān)聯(lián)交易對上市公司發(fā)展、股東權(quán)益及股權(quán)所帶來的變化及影響。

　　1.發(fā)揮證交所對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督作用。在對H股的關(guān)聯(lián)交易管理上，香港聯(lián)交所起著關(guān)鍵作用。公司提出有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公告草稿后，必須交由聯(lián)交所上市科審核。從現(xiàn)在的情況看，我們應(yīng)該從制度上進(jìn)一步加強(qiáng)證交所在這方面的監(jiān)督作用。

　　2.發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。由于國內(nèi)上市公司股本結(jié)構(gòu)的特殊性，在上市公司董事會(huì)中基本沒有小股東的代表，這一點(diǎn)，我們有必要借鑒國外上市公司的經(jīng)驗(yàn)，增設(shè)獨(dú)立非執(zhí)行董事，發(fā)揮其“參政、議政”的作用。

　　3.設(shè)立適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)措施，維護(hù)中小投資者的利益。國家主管部門應(yīng)對上市公司的交易主動(dòng)行使監(jiān)督權(quán)，對交易中發(fā)現(xiàn)的不當(dāng)行為應(yīng)予以嚴(yán)厲的懲處。此外，應(yīng)建立必要的申訴制度，如中小投資者或利益相關(guān)者發(fā)現(xiàn)不當(dāng)交易后，可以向主管部門申訴，請求其對有關(guān)上市公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行調(diào)查。

　　4.采用獨(dú)立的法規(guī)來規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。（1）充分考慮我國上市公司的特點(diǎn)�？梢钥紤]增加以下披露內(nèi)容：對上市公司經(jīng)營業(yè)績或經(jīng)營發(fā)展存在重大影響的關(guān)聯(lián)交易，不僅應(yīng)對這些交易予以披露而且必須披露其影響程度。比如資產(chǎn)、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)披露轉(zhuǎn)讓緣由、定價(jià)原則、對交易雙方的當(dāng)前生產(chǎn)經(jīng)營及其長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，產(chǎn)生的收益占公司凈利潤的比重等。（2）建議制定有關(guān)重要性問題的實(shí)施細(xì)則。在關(guān)聯(lián)信息披露中，強(qiáng)調(diào)會(huì)計(jì)核算的成本效益原則，遵循重要性原則，以減少信息披露成本。但對重要性的界定要細(xì)化，使其更具有可操作性。筆者建議應(yīng)從量和質(zhì)兩方面來界定關(guān)聯(lián)交易的重要性。從量上，對購銷業(yè)務(wù)提供勞務(wù)可按照交易額占企業(yè)資產(chǎn)總額的比例，劃分為不重要（10%以下）、一般重要（10%-30%），很重要（30%以上）三類。不重要的交易信息可不予披露；一般重要的交易信息可作簡要披露，只需列示關(guān)聯(lián)方名稱、交易金額大小或交易額占總資產(chǎn)的比重；很重要的交易除列示以上信息外，還需作進(jìn)一步詳細(xì)披露，包括對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、經(jīng)營狀況介紹等。從質(zhì)上，應(yīng)結(jié)合我國經(jīng)濟(jì)體制改革的新形勢，凡是涉及到企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，相互提供資金、擔(dān)保、抵押等信息都應(yīng)充分披露，而不論其金額大小。（3）加大對違規(guī)行為的處罰力度。對于上市公司隨意操縱關(guān)聯(lián)交易，粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表或?qū)⒛承╆P(guān)聯(lián)交易隱瞞不報(bào)，拒不披露或歪曲重要信息的行為，應(yīng)制定相應(yīng)的懲罰細(xì)則，加大處罰力度；另外，對于上市公司的違規(guī)行為，不僅要處罰上市公司，更要對公司董事會(huì)和相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行經(jīng)濟(jì)、行政、刑事的嚴(yán)厲制裁，這樣才能有效地遏制上市公司管理層的肆意違規(guī)行為，維護(hù)證券市場的正常秩序。

　　總之，規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露，提高會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、可靠性，保護(hù)廣大投資者的切身利益，保證股市的健康穩(wěn)定發(fā)展，還有許多工作和問題需要作進(jìn)一步探討和研究解決。