一、是否應(yīng)向獨立董事支付薪酬

　　對于這個問題，目前有兩種觀點，一種觀點認為獨立董事也是董事，是董事就應(yīng)該享有董事的權(quán)利，承擔(dān)董事的義務(wù)。無論從獨立董事所承擔(dān)的責(zé)任，還是從獨立董事所從事的工作，獨立董事獲取一定的報酬似乎是“天經(jīng)地義”的。而且，《在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N”。誠然，“津貼”不同于“報酬”，也不同于“薪酬”，但“津貼”應(yīng)該是“報酬”或“薪酬”的組成內(nèi)容之一，因此，可以說《指導(dǎo)意見》在一定程度上認同了應(yīng)該支付薪酬的意見。我們隨機抽查了100家上市公司2002年和2001年年報中披露獨立董事津貼的情況，發(fā)現(xiàn)2001年支付獨立董事津貼的上市公司占82％，2002年這一比例則達到了92％，上升了約10個百分點，說明向獨立董事支付津貼已經(jīng)得到了上市公司的廣泛認同。

　　另一種觀點認為獨立董事不應(yīng)該拿報酬（顯然也包括以上所說的津貼）。其理由是：獨立董事貴在“獨立”，其設(shè)立的宗旨在于保護中小股東利益、打破內(nèi)部人控制，如果獨立董事從承擔(dān)這一角色的過程中獲取報酬，他們的利益必然與其所監(jiān)督的主體的利益產(chǎn)生關(guān)聯(lián)性，這會使得獨立董事自身失去獨立性，而獨立性正是被假設(shè)為獨立董事價值存在的基本約束條件。而且，在我國目前“一股獨大”的情況下，若獨立董事獲得的薪酬足夠多，堅持對管理層施加制約，則報酬本身也會受到威脅。據(jù)悉，美國納斯達克為了保持獨立董事的獨立性，已于2002年5月起取消了獨立董事的薪酬制度。

　　可見，對于到底該不該付給獨立董事薪酬這一問題，其爭論的焦點在于薪酬是否影響?yīng)毩⑿陨?。獨立性包括組織獨立、經(jīng)濟獨立和精神獨立三個方面，顯然，與報酬密切相關(guān)的僅僅是經(jīng)濟獨立。若獨立董事直接從上市公司管理層（絕大多數(shù)是大股東的代理人）接受報酬，其經(jīng)濟獨立性的確難以保證，其對大股東的監(jiān)督確實可能發(fā)生弱化。但是，若改變薪酬支付方式，割斷管理層（實際為大股東）與獨立董事的經(jīng)濟聯(lián)系，則支付報酬對其獨立性的影響也就不存在了。其實，獨立董事作用的發(fā)揮，不僅僅在于保護其獨立性，充分調(diào)動其“積極性”也是一個十分重要的方面。顯然，在我國現(xiàn)階段，適當(dāng)?shù)男匠曛贫饶軐Κ毩⒍庐a(chǎn)生較大的激勵作用，有利于提高獨立董事的工作積極性，也有利于提高獨立董事的工作質(zhì)量。美國在納斯達克上市的公司之所以能聘請到無薪獨立董事，與他們高度發(fā)達的經(jīng)濟社會環(huán)境有關(guān)，這些獨立董事更多的已屬于“社會人”，不再局限于對物質(zhì)利益的追求，個人的榮譽、獨立人土的地位、公司成功的喜悅是對其最好的精神回報，他們能從中受到巨大的激勵。目前，在我國要實現(xiàn)這一點是相當(dāng)困難的，即使出現(xiàn)一批不拿報酬卻敢負責(zé)任的“活雷鋒”，最終也會因為缺乏足夠的“物質(zhì)激勵”而不能夠“勤勉”工作，發(fā)揮不出應(yīng)有的作用。

　　二、獨立董事的薪酬應(yīng)由誰支付

　　這里，首先必須明確“承擔(dān)”與“支付”是兩個不同概念?！坝赡持黧w承擔(dān)”的含義是指獨立董事的薪酬應(yīng)該列入該主體的“費用”，從其所取得的“收益”中得到補償：“由某主體支付”的含義則是指薪酬由該主體以現(xiàn)金的形式發(fā)放給獨立董事。可見，“由誰承擔(dān)”并不意味著“由誰支付”。獨立董事的薪酬應(yīng)由誰承擔(dān)？表面來看，獨立董事是為上市公司直接服務(wù)的，似乎由上市公司承擔(dān)較為合理，但獨立董事的設(shè)立，也是完善證券市場的需要，國家也從中受益，若從誰受益誰承擔(dān)的原則出發(fā)，國家承擔(dān)也具有一定的理由。至于由誰支付，可以有三種選擇：上市公司、政府以及中介機構(gòu)。這樣，圍繞承擔(dān)與支付可以設(shè)計出如下六種可能方案（見表1）：
　　　　　
　　　　　　表1　獨立董事薪酬支付與承擔(dān)分析表
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│假設(shè)方案│承擔(dān)者　│支付者　　│合理性與獨立性分析　　│
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│方案1　 │上市公司│上市公司　│承擔(dān)合理，獨立性不強　│
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│方案2　 │上市公司│政府　　　│承擔(dān)合理，獨立性較強　│
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│方案3　 │上市公司│中介機構(gòu)　│承擔(dān)合理，獨立性強　　│
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│方案4　 │政府　　│上市公司　│承擔(dān)較合理，獨立性不強│
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│方案5　 │政府　　│政府　　　│承擔(dān)較合理，獨立性不強│
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│方案6　 │政府　　│中介機構(gòu)　│承擔(dān)較合理，獨立性強　│
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　　在以上的方案中，我們認為方案3為最優(yōu)方案。第一，獨立董事直接為上市公司工作，證券市場也是上市公司籌集資金的場所，獨立董事薪酬由上市公司承擔(dān)比由政府承擔(dān)更合理；第二，薪酬由上市公司自己支付，在“一股獨大”和“內(nèi)部人控制”的情況下無法保持獨立董事的獨立性，而若由政府支付，則政府作為監(jiān)管者的角色又會受到挑戰(zhàn)，于是，由獨立的中介機構(gòu)發(fā)放較為合理，也更具有獨立性。

　　目前我國獨立董事的薪酬是由上市公司承擔(dān)并由上市公司支付的，這一做法受到了越來越多的實務(wù)界人士的反對。中樣投資公司2001年對100家上市公司董事會及高管人員的問卷調(diào)查結(jié)果表明：在承擔(dān)主體上，有14％的被調(diào)查人贊成獨立董事薪酬應(yīng)由政府承擔(dān)（由印花稅承擔(dān)），16％的被調(diào)查人認為獨立董事薪酬應(yīng)由政府與公司共同承擔(dān)（由印花稅和股票期權(quán)承擔(dān)），但是，也有近70％的被調(diào)查人認為獨立董事薪酬應(yīng)該由上市公司自己承擔(dān)。在支付方式上，有30％的被調(diào)查者認為可以由證監(jiān)會發(fā)放（即政府發(fā)放），有28％的被調(diào)查者認為應(yīng)該由上市公司發(fā)放，有41％的被調(diào)查者認為應(yīng)該由中介機構(gòu)發(fā)放?？梢姡毩⒍碌男匠暧晒境袚?dān)、中介機構(gòu)發(fā)放得到了最為廣泛的贊同。

　　三、關(guān)于獨立登事薪酬的標(biāo)準(zhǔn)問題

　　目前各家上市公司公布的獨立董事制度中，很少制定明確的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。有公司認為，由于個人責(zé)任重大，獨立董事每工作日的津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)略高于現(xiàn)有執(zhí)行董事的日平均工資水平，但卻并未對高出多少作出進一步的說明。如果由中介機構(gòu)負責(zé)發(fā)放獨立董事的薪酬，那么制定相對明確的薪酬標(biāo)準(zhǔn)無論對上市公司還是對獨立董事都十分必要。這樣，上市公司不必考慮會不會影響?yīng)毩⑿?，獨立董事也可以名正言順地獲取與風(fēng)險、勞動相對應(yīng)的薪酬。

　　薪酬標(biāo)準(zhǔn)的制定必須有一個合理的參考依據(jù)，而選擇參考依據(jù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是“公平”，即所得報酬與所負責(zé)任是否“匹配”。公平是個相對的概念、比較的概念，既要保證獨立董事群體之間公平，薪酬差距不應(yīng)過大；也要考慮上市公司彼此間的公平，薪酬標(biāo)準(zhǔn)不能“一刀切”，應(yīng)兼顧各公司的具體狀況。只有這樣才能切實有效地保證獨立董事薪酬的合理性，避免因薪酬支付太低而削弱其“積極性”，或因支付過高而影響其“獨立性”。借鑒國外的有關(guān)數(shù)據(jù)來制定我國的標(biāo)準(zhǔn)是可行的，盡管薪酬絕對值的高低在不同國家之間不可比較，西方發(fā)達國家的標(biāo)準(zhǔn)也不可照搬，但通過我國與國外平均工薪的比較，或與類似人員平均工薪的比較，可得到一個較為合理的參照值。獨立董事作為公司內(nèi)的高層管理人員，有很強的專業(yè)技能和較高的學(xué)歷，與MBA有較強的相似性，所以可以參照中外MBA之間薪酬的比例關(guān)系換算出我國獨立董事的薪酬水平。例如，2000年美國MBA與我國MBA工資收入之比為5：1，典型的美國大公司的獨立董事每年的固定津貼一般在2萬-4萬美元以內(nèi)，此外，每參加一次董事會還能得到一些額外津貼，一般為0.1萬-0.5萬美元不等，年平均收入大致為3.3萬美元。據(jù)此，我國獨立董事年薪酬應(yīng)該為5萬元人民幣（3.3／5×8＝5.28）左右。對2002年100家上市公司獨立董事的津貼狀況的抽樣調(diào)查表明（見表2），我國獨立董事的平均津貼為3.04萬元，相比而言，我國獨立董事薪酬在總體上偏低，應(yīng)該引起有關(guān)方面的注意。

　　　　表2　100家上市公司2002年獨立董事新酬狀況調(diào)查
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│薪酬（萬元）│1以下 │1～2│2～3│3—4│4—6│6以上 │合計　│
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│公司數(shù)量　　│10*　 │11　│12　│40　│14　│13　　│100　 │
├──────┼───┼──┼──┼──┼──┼───┼───┤
│百分比　　　│10％　│11％│12％│40％│14％│13％　│100％ │
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　　*其中8家未支付薪酬

　　調(diào)查中還發(fā)現(xiàn)，獨立董事薪酬總體水平呈“中間大兩頭小”的橄欖狀分布，其中公司經(jīng)營業(yè)績和所屬行業(yè)狀況均好的上市公司獨立董事薪酬相對較高，說明薪酬差異主要受上市公司經(jīng)營業(yè)績和所屬行業(yè)狀況的影響。

　　總之，建立獨立董事薪酬制度的目的是使獨立董事保持真正獨立并勤勉盡責(zé)，在我國特殊的公司治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)下，獨立董事的薪酬應(yīng)由上市公司支付，激勵其盡職盡責(zé)發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督的職責(zé)。同時，為了確保獨立董事的獨立性不受影響，應(yīng)加快中介機構(gòu)——獨立董事協(xié)會的組建，由其規(guī)范獨立董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)制定及發(fā)放工作，促進獨立董事市場化進程，這對于完善我國獨立董事制度是十分必要的。