內(nèi)容提要

　　公司的財務監(jiān)督體系是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，一個設(shè)計科學、運轉(zhuǎn)有效的財務監(jiān)督體系不僅對于改善公司財務管理、提高企業(yè)績效有積極作用，而且有利于提高公司會計信息質(zhì)量，從而有利于我國資本市場完善和國民經(jīng)濟的健康發(fā)展。但是，目前我國上市公司財務監(jiān)督體系卻很不如人意。本文從分析現(xiàn)狀入手，闡述了我國上市公司財務監(jiān)督體系的的特點和缺陷。然后從融資結(jié)構(gòu)的不合理，公司治理結(jié)構(gòu)存在弊端，財務監(jiān)督組織體系不完善等幾個方面分析了造成這一現(xiàn)狀的原因。針對上述原因，本文借鑒發(fā)達國家公司治理的一些成功經(jīng)驗，結(jié)合我國國情，提出了一些改進公司財務監(jiān)督體系的建議，并試圖建立起一個理想的內(nèi)部財務監(jiān)督模型。

　　一、引言

　　內(nèi)部財務監(jiān)督體系是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。一個設(shè)計科學、運轉(zhuǎn)有效的內(nèi)部財務監(jiān)督體系對于監(jiān)控公司財務活動、化解財務風險起著非常重要的作用。

　　近幾年來，我國上市公司的財務治理質(zhì)量成為一個熱門話題，“瓊民源”、“東方電子”、“銀廣廈”等股市大案，暴露了上市公司財務治理的弊端，廣大投資者的利益受到了巨大損害。無獨有偶，大洋彼岸的能源巨輪安然公司也因為財務漩渦而沉沒。為什么會出現(xiàn)這些事件呢？一個直接的原因是公司的財務治理結(jié)構(gòu)不健全，尤其是財務監(jiān)督體系沒有很好地發(fā)揮作用。

　　目前，我國大部分上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，治理結(jié)構(gòu)存在較大缺陷，內(nèi)部財務監(jiān)督體系不能有效地運行，從而導致了公司財務活動的低效率和會計信息質(zhì)量的低水平。本文試圖結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)，找出影響我國上市公司內(nèi)部財務監(jiān)督體系的主要因素，并結(jié)合國外的經(jīng)驗和個人的思考，提出改進的辦法。

　　二、公司財務監(jiān)督模式的國際比較

　　融資結(jié)構(gòu)，是指公司不同資本來源渠道以及通過不同來源渠道籌集的資本之間的相互聯(lián)系和比例關(guān)系。現(xiàn)代公司制企業(yè)是資合企業(yè)，其內(nèi)部權(quán)利是依據(jù)資本（包括權(quán)益性資本，可供企業(yè)長期使用的債權(quán)性資本）份額進行分配的。企業(yè)的債權(quán)人也能夠依據(jù)其對企業(yè)的債權(quán)在公司治理中享有一定權(quán)利，公司的融資結(jié)構(gòu)，包括以下三種含義：一是公司包括內(nèi)部融資（累計折舊、留用利潤等）和外部融資的比例關(guān)系；二是外部融資中證券直接融資和銀行間接融資的比例關(guān)系；三是證券融資中股票和債券間的比例關(guān)系。這些因素共同決定了公司內(nèi)部權(quán)利的分配和對比，從而決定了主要的委托代理矛盾，也就響了財務監(jiān)督體系的性質(zhì)、結(jié)構(gòu)和側(cè)重點。

　　同一國家或地區(qū)的企業(yè)，融資結(jié)構(gòu)往往具有一定的共性，在內(nèi)部財務監(jiān)督體系上也有相通之處，目前，發(fā)達國家的市場經(jīng)濟融資結(jié)構(gòu)主要可以分為兩大模式：一種是以英美為代表的以證券融資為主的融資結(jié)構(gòu)；另一種是以日德為代表的以銀行融資為主的融資結(jié)構(gòu)。

　　（一）英美模式

　　英美奉行“自由主義”精神，企業(yè)融資完全是市場化行為，它的資本來源主要依靠內(nèi)部融資和證券融資，其中證券融資占企業(yè)外部融資的55％以上。英美形成了先依靠內(nèi)部融資，然后主要通過發(fā)行債券和股票來籌集長期資本的融資結(jié)構(gòu)。由于融資證券化程度高，所以英美公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和債券結(jié)構(gòu)非常分散，再加上英美國家相關(guān)法律對法人持股的一些限制，所以很難出現(xiàn)有控制能力的大股東。小股東人數(shù)眾多，使得“搭便車”的現(xiàn)象突出，大家都不愿付出收集、整理信息的巨大成本來行使“用手投票”的權(quán)利，因而企業(yè)的管理者擁有極大的權(quán)威，他們的行為很少遭到董事會的牽制，而且，總經(jīng)理和其他高級管理人員本身往往就是董事，使得懂事會的監(jiān)督作用減弱。

　　在這種融資結(jié)構(gòu)下，財務監(jiān)督體系中，經(jīng)理層對其下級的財務監(jiān)督非常到位，而股東對經(jīng)理層的財務監(jiān)督則很難奏效，容易出現(xiàn)管理層對股東財務利益的背離。

　　英美公司為了解決這一問題，主要采取了兩個思路：一是在內(nèi)部財務監(jiān)督體系中引入外部力量，以打破“內(nèi)部人控制”，如聘請獨立董事主管企業(yè)的財務監(jiān)督，將內(nèi)部審計外部化等。二是積極發(fā)揮完善的資本市場對企業(yè)的監(jiān)督作用，充分發(fā)揮證券機構(gòu)的事前監(jiān)督作用，建立并完善企業(yè)的產(chǎn)權(quán)并購市場以加強事后監(jiān)督等。

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　　以日本和德國為代表的另一種融資模式，特點是產(chǎn)業(yè)資本和銀行資本高度融合，形成了主銀行制度。這種以銀行間接融資為基礎(chǔ)的金融制度，造成了企業(yè)資產(chǎn)負債率高、股權(quán)相對集中、法人持股比例高且相對穩(wěn)定、銀行大量持有公司股票等特征。如日本企業(yè)主要依賴外部融資，而且，銀行間接融資所占的比例很高，股票和債券等證券融資所占的比例很低。近年來，日本公司的證券融資比重雖然有了很大提高，但以銀行間接融資為主的特征仍然沒有改變。

　　在日德這種融資模式之下，主銀行不但是公司的債權(quán)人，而且大量持有公司股票成為股東，具有雙重的地位，德國的銀行還擁有代理投票權(quán)。而且，由于股權(quán)集中度高，大股東在利益的驅(qū)使下，會自覺收集信息以行使“用手投票”的權(quán)力，因此所有者的權(quán)利較為集中，對公司經(jīng)營者擁有較強的控制權(quán)。在財務監(jiān)督體系上，主銀行利用自己主要債權(quán)人和債券發(fā)行委托人的地位對公司進行事前監(jiān)督；通過向公司董事會派遣股東和行使代理投票權(quán)進行事中監(jiān)督；通過“相機性治理”對公司進行事后監(jiān)督?？梢哉f，在日德模式下，內(nèi)部財務監(jiān)督的能力是比較強的，但是，在這種模式下，容易出現(xiàn)大股東利用其控制權(quán)損害中小投資者利益的現(xiàn)象，而中小投資者很難對公司的財務活動進行監(jiān)督，所以以銀行融資為主的大陸法系治理結(jié)構(gòu)都設(shè)有監(jiān)事會，強化對股東的監(jiān)督。為了維護中小股東的權(quán)益，還制定了其他一些辦法，如意大利的“差別投票制”，規(guī)定100股以下的股東每5股享有1個投票權(quán)，100股以上的股東每20股享有1個投票權(quán)。

　?。ㄈ┪覈鲜泄救谫Y結(jié)構(gòu)的特點及對內(nèi)部財務監(jiān)督體系影響

　　我國上市公司的融資結(jié)構(gòu)，兼有英美和日德兩種模式的特征，而且有自己的一些特點。

　　從形式上看，我國上市公司的融資結(jié)構(gòu)與日德模式十分類似。我國上市公司資產(chǎn)負債率高，債權(quán)人主要是國有大型商業(yè)銀行，股權(quán)集中程度很高，而且處于控股地位的大多是國有股。這似乎說明，我國上市公司的內(nèi)部財務監(jiān)督體系的設(shè)計應該以防范大股東侵犯中小股東利益為主。事實上，我國公司法中的有關(guān)規(guī)定正體現(xiàn)了這一思想，例如我國公司法采取了大陸法系的特征，設(shè)置了監(jiān)事會，目的正在于對大股東控制的董事會進行監(jiān)督?？墒牵聦嵏嬖V我們，監(jiān)督的效果很不理想，為什么呢？

　　這與我國市場環(huán)境的和上市公司的特點有關(guān)，在我國，雖然股權(quán)集中度很高，但是控股地位的股東多是國有股和國有法人股。國有股經(jīng)過國家——中央政府——各級政府——國有資產(chǎn)管理部門——公司層層委托代理，在真正行使股東權(quán)利時，處于一種消極、缺位的狀態(tài)，即常說的所有者缺位。有的公司甚至是由管理者行使所有者的權(quán)利，因此，在國有控股公司中，內(nèi)部人處于強勢地位，呈現(xiàn)出英美融資模式的一些特征，而我國公司財務監(jiān)督體系中對于防范內(nèi)部人控制的設(shè)計存在著缺損。例如我國的控制權(quán)市場很不完善，證券機構(gòu)和公共審計機構(gòu)功能不到位，難以從外部對上市公司形成監(jiān)督。而在證券會關(guān)于獨立董事制度的文件頒布之前，也沒有引入外部力量進行財務監(jiān)督的規(guī)定。這是造成我國上市公司財務監(jiān)督低效，會計信息質(zhì)量不高的一個重要原因。

　　另一方面，在日德融資模式下，之所以能對大股東形成牽制，是因為債權(quán)人的強力介入公司治理，在主銀行“相機治理”（青木昌彥，1994）的約束下，大股東不能完全控制公司的財務活動?？墒牵谖覈?，公司主要的債權(quán)人是四大國有商業(yè)銀行，國有大銀行在信貸效率和管理能力上的表現(xiàn)人所共知，根本談不上以債權(quán)人的身份介入公司治理，實際上，處于一種“債權(quán)人缺位”的狀態(tài)。既然所有者和債權(quán)人都缺位，公司的經(jīng)營者或是以所有權(quán)代理人形式出現(xiàn)的經(jīng)營者攫取了一切權(quán)利，內(nèi)部的財務監(jiān)督體系便失去了維護股東和債權(quán)人利益的作用。

　　三、我國上市公司財務監(jiān)督組織體系的設(shè)置與創(chuàng)新

　　我國的公司法屬于大陸法系，其中明確規(guī)定了公司設(shè)置監(jiān)事會，作為公司最高監(jiān)督機構(gòu)。我國公司法規(guī)定：“監(jiān)事會是對上市公司的財務狀況及董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行檢查和監(jiān)督的專門監(jiān)督機構(gòu)?！痹诒O(jiān)事會的組成上，公司法規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司監(jiān)事會的監(jiān)事中應當有股東和公司職工的代表。

　　但是，應該看到，在我國監(jiān)事會的存在流于形式，遠遠沒有發(fā)揮出應有的作用。首先，我國上市公司監(jiān)事會的組成存在著弊端，監(jiān)事會的組成基本全是內(nèi)部人，股東的利益代表占了相當大的比例。雖然規(guī)定有職工代表，但是職工代表的工職、薪水都由管理層決定，在管理層的壓力下是沒有多少自主性可言的；而且，沒有規(guī)定監(jiān)事中應當有債權(quán)人的代表，使得債權(quán)人的利益難以維護，沒有發(fā)揮債權(quán)人“相機治理”對董事會和經(jīng)理層的壓力。這種組成的監(jiān)事會，很難對董事會和經(jīng)理層構(gòu)成強有力的制約。我國公司法在規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)方面仍然以股東價值為導向，對監(jiān)事會的運作規(guī)定的相當簡單，使之在開展監(jiān)督活動時往往難以在法律上的找到可操作的依據(jù)。

　　為了應對監(jiān)事會虛弱無力的問題，證監(jiān)會決定在上市公司中引入獨立董事制度，應當說，在型的大陸法系的公司法中，沒有關(guān)于設(shè)置獨立董事的要求。如何擺正獨立董事與監(jiān)事會的關(guān)系，仍然需要摸索，二者之間在權(quán)利和職能上有交叉，在誰監(jiān)督誰的問題上也有矛盾，但是，筆者認為，這一措施對于建立嚴密的財務監(jiān)督制度有著很大意義。從某種意義上，獨立董事可以看作是進入董事會的監(jiān)事。獨立董事應當在會計與審計委員會中占據(jù)主導地位，在財務監(jiān)督中構(gòu)成第一道防線；監(jiān)事會在外部對董事會和經(jīng)理層進行監(jiān)督，構(gòu)成第二道防線，在這種“雙管齊下”的監(jiān)督機制下，會收到更好的效果。

　　不過獨立董事制度在選聘、薪酬、監(jiān)管等方面還有待于完善，本文下一部分將詳細討論這一問題。

　　在董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督中，現(xiàn)在越來越多的公司設(shè)置了財務總監(jiān)，但是對其角色的定位卻很不清晰，有的甚至就是財務部經(jīng)理換了一個招牌。還有的公司財務總監(jiān)是由上級主管部門直接選派的，對上級管理部門或國有資產(chǎn)管理部門負責。應當明確財務總監(jiān)的職責，財務總監(jiān)是對董事會負責，以財務監(jiān)督、規(guī)劃為主，參與重大財務制度的制定，一般不干涉公司日常的財務活動。至于內(nèi)部審計機構(gòu)，現(xiàn)在還沒有形成完善的制度，但是有的公司已經(jīng)開始了將內(nèi)部審計外部化的試驗。

　　四、完善我國上市公司內(nèi)部財務監(jiān)督體系的建議

　　我國已經(jīng)跨入了WTO的大門，今后幾年，我國的上市公司將會有很大發(fā)展。但是如果上市公司不能建立完善的內(nèi)部財務監(jiān)督體系，對內(nèi)，財務管理將會失靈，公司的委托代理成本會上升，公司績效下降；對外，公司披露的會計信息會扭曲、失真；公司的信用受損；整個經(jīng)濟體系的交易成本會上升，最終受損的將是整個國民經(jīng)濟?；谝陨蠈τ谖覈鲜泄緝?nèi)部財務監(jiān)督體系的論述，筆者提出以下改進建議。

　　第一、完善我國的證券市場，加強對上市公司的監(jiān)管，重建企業(yè)信用制度。財務監(jiān)督雖然主要是由公司內(nèi)部完成的但也有賴于完善的市場環(huán)境，這正如同人體與細胞的關(guān)系，完善的證券市場對公司有較強的事前監(jiān)督和事后監(jiān)督作用；財務信息披露制度和公司信用制度，將極大增加公司財務舞弊的成本，促使其加強財務的監(jiān)督與管理。

　　第二，優(yōu)化上市公司的融資結(jié)構(gòu)，避免出現(xiàn)一股獨大的局面。我國應當吸取發(fā)達國家特別是英美國家在防止股權(quán)集中方面的經(jīng)驗，如英國規(guī)定持有上市公司30％以上股份的就要協(xié)議收購剩余股份，美國規(guī)定聯(lián)邦養(yǎng)老基金在上市公司股份中要超過10％等。大股東的勢力削弱有利于財務監(jiān)督的進行。還應當改革國有股流通體制，拿出切實可行的國有股減持方案，建立完善的國有投資、流動、退出機制，使國有股活起來。從根本上解決所有者缺位的問題，融資結(jié)構(gòu)合理化，財務監(jiān)督體系才能合理化。

　　第三，建立債權(quán)人介入公司財務監(jiān)督的制度，實現(xiàn)金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的有機融合。我國上市公司的財務監(jiān)督中沒有明確指出維護債權(quán)人的利益，這是很不合理的。我國上市公司資產(chǎn)負債率高，債權(quán)人擁有很大的發(fā)言權(quán)，把債權(quán)人的相機治理引入財務監(jiān)督中會帶來積極作用。我國相關(guān)法規(guī)應當就債權(quán)人在公司治理中發(fā)揮作用的機制、路徑做出明確規(guī)定，債權(quán)人出于自身利益的考慮也應當積極參與公司的財務治理與監(jiān)督。尤其對于我國四大國有銀行來說，在面臨高額不良資產(chǎn)、資本金不足的壓力下，更應當多渠道介入債務公司的治理與監(jiān)督之中，否則，所謂的債轉(zhuǎn)股只能相當于債務的豁免。這應當與銀行業(yè)自身的改革相聯(lián)系。應對產(chǎn)、業(yè)務科學管理，才能形成金融資本與產(chǎn)業(yè)資本自由融合、互動的體制，從根本上解決“債權(quán)人缺位”的問題，把銀行對企業(yè)的財務監(jiān)督落在實處。

　　第四，重構(gòu)監(jiān)事會的體制和功能，真正實現(xiàn)監(jiān)事會在財務監(jiān)督組織體系中的核心地位。要做到這一點，首先應當改變監(jiān)事會的構(gòu)成。代表大股東的監(jiān)事與公司職工監(jiān)事不能超過監(jiān)事人數(shù)的1/2.應當有代表中小股東的監(jiān)事，應當有代表債權(quán)人的監(jiān)事，還可以增加代表監(jiān)管部門的監(jiān)事。外部監(jiān)事在監(jiān)事會中應當占有控制地位。其次，改革監(jiān)事的提名，薪酬制度，增加監(jiān)事會的獨立性。目前，很多公司的監(jiān)事是由董事會甚至是管理層提名，薪酬也由其決定。今后可以改為由股東大會選出的提名委員會提名，提名委員會中來自利益各方的委員應當均等。監(jiān)事薪酬應長期穩(wěn)定，由股東大會在聘用時決定，今后獨立董事制度落實之后，監(jiān)事的提名與薪酬也可以由獨立董事控制的提名、薪酬委員會負責。再次，應當賦予監(jiān)事具體權(quán)利與義務。例如，在監(jiān)事會大多數(shù)成員認為某一高層經(jīng)理有舞弊行為，可以先將其停職，再提請董事會通過，如果監(jiān)事會與董事會有重大分歧，可以提請召開臨時股東大會解決，對于監(jiān)事不能盡職盡責的，也應當給以處罰。

　　監(jiān)事會公司的財務監(jiān)督中應當具有更多具體的權(quán)利，例如，可以在監(jiān)事會下設(shè)會計與審計委員會，專職負責財務監(jiān)督負責；監(jiān)事會參與財務總監(jiān)的提名；財務總監(jiān)應同時對董事會和監(jiān)事會負責等。

　　第五，建立和完善獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事在財務監(jiān)督中的作用。首先，獨立董事的產(chǎn)生必須合理化、制度化。獨立性是獨立董事的靈魂，怎樣才能保證選出獨立董事與大股東和管理層沒有利益上的瓜葛呢？雖然在證監(jiān)會發(fā)布的獨立董事制度中規(guī)定了一系列具體的條件，但是根本上還是應當限制或剝奪大股東或管理層在選擇獨立董事上的人事權(quán)，否則他們總能找到符合條件的對自己“無害”的獨立董事。在具體操作上，可以規(guī)定大股東不參與獨立董事提名，股東大會表決時限制大股東的投票權(quán)等。其次，在財務監(jiān)督中賦予獨立董事更大更具體的權(quán)利。應當規(guī)定獨立董事在會計與審計委員會及提名委員會中占一半以上比例并擔任主席；財務總監(jiān)由獨立董事提名；注冊會計師由獨立董事選聘等。公司的財務報告應在全體獨立董事同意之后方可報出。獨立董事的不同意見應該明確記錄并可以發(fā)布在有關(guān)報紙上。再次，對于獨立董事的薪酬設(shè)計應當合理，使獨立董事在經(jīng)濟利益上不過度依賴企業(yè)，我國也可以考慮這種做法。

　　還有，一個獨立董事要有足夠的時間和精力去盡職工作，明確獨立董事的責任，建立起責任追究制度，對于有明顯的瀆職、舞弊行為的獨立董事，應當予以嚴厲懲罰。

　　第六，理順財務監(jiān)督組織體系，建立一個高效，合理的財務監(jiān)督信息系統(tǒng)。公司的財務監(jiān)督，應當以監(jiān)事會為核心，監(jiān)事會與獨立董事相互合作。雙重監(jiān)督，公司應該設(shè)立財務總監(jiān)，負責財務監(jiān)督工作。財務總監(jiān)對董事會和監(jiān)事會負責，他將有關(guān)信息傳遞給總經(jīng)理和總會計師，如果能夠建立這樣一個上下貫通，分工明確、相互配合、相互牽制的財務監(jiān)督信息系統(tǒng)，對于做好財務監(jiān)督工作有很大作用。