[摘　要]民營企業(yè)在并購國有困難企業(yè)的過程中，面臨著以下財務(wù)風(fēng)險：財力不足；信息不對稱；非理智財務(wù)決策；系統(tǒng)風(fēng)險。認(rèn)為民營企業(yè)應(yīng)通過以下措施和方法將財務(wù)風(fēng)險消除在各個環(huán)節(jié)中，從而實現(xiàn)并購成功：結(jié)合企業(yè)實際，選用適合自身發(fā)展的參與方式；多方收集信息，化“信息不對稱”為“信息對稱”；優(yōu)化決策程序，充分利用中介機構(gòu)；妥善處理好與政府的關(guān)系。

　　[關(guān)鍵詞]民營企業(yè)；并購；信息不對稱；財務(wù)風(fēng)險

　　一、民營企業(yè)并購國有困難企業(yè)的現(xiàn)狀

　　改革開放20多年以來，中國眾多民營企業(yè)抓住有利的政治和經(jīng)濟時機，不斷發(fā)展壯大，成為推動社會經(jīng)濟發(fā)展的一支重要力量。而與此相對應(yīng)的是一些國有困難企業(yè)經(jīng)營不善，長期無效占用大量資金，政府雖愿意給予支持，但苦于財力不足而力不從心。面對這一現(xiàn)實情況，民營企業(yè)參與國企改制重組正逢難得的歷史機遇，但是外面的世界很精彩，外面的世界也很無奈。至2003年，民營企業(yè)收購上市公司的案例已接近上市公司被收購總數(shù)50%，但成功的并購案例不到50%[1].當(dāng)前市場經(jīng)濟迅速發(fā)展，國有企業(yè)改革逐步深入，一些規(guī)模、效益、管理水平、技術(shù)水平都有較大發(fā)展的民營企業(yè)希望充分利用體制和機制的轉(zhuǎn)換“以投資換身份，以兼并拓市場”。民營企業(yè)參與并購國有困難企業(yè)誘惑很多，民營企業(yè)并購國有困難企業(yè)一方面促進了國有困難企業(yè)扭虧脫困，盤活了國有存量資產(chǎn)，減輕了各級財政負擔(dān)，另一方面對于那些急于做大企業(yè)規(guī)模，卻受到資金、場地等方面限制的民營企業(yè)來說，也是一個難得的發(fā)展機遇。在學(xué)術(shù)界，有“靚女先嫁”、“丑女先嫁”、“適合就嫁”等多種理論觀點，但在現(xiàn)實生活中，效益較好，資產(chǎn)質(zhì)量不錯的國有企業(yè)往往不會先“嫁”出去。國有困難企業(yè)因為職工心態(tài)不穩(wěn)定，政府擔(dān)心其經(jīng)營風(fēng)險轉(zhuǎn)為財政風(fēng)險，常常傾向于將其轉(zhuǎn)讓。這樣，國有困難企業(yè)就歷史性地成為民營企業(yè)擴張中的并購對象。由于目前民營企業(yè)對自身實力認(rèn)識不清，我國兼并收購的法律規(guī)范還不健全等現(xiàn)實情況的存在，因此，科學(xué)分析并購國有困難企業(yè)中的財務(wù)風(fēng)險因素，尋找合理的防范對策，成為民營企業(yè)發(fā)展壯大中的頭等大事。

　　二、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險來源

　?。ㄒ唬┴斄Σ蛔泔L(fēng)險

　　企業(yè)改革的不斷深入，伴隨著推進投資主體多元化的步伐。一些民營企業(yè)忽視了收益往往發(fā)生在遠期，而成本發(fā)生在近期，對自身實力認(rèn)識不清，高估自己的整合能力，在資金實力、技術(shù)能力、管理能力還不足的情況下，僅憑一時熱情采取并購行為。這種超過自身財務(wù)能力進行并購“蛇吞象”式的并購行為，往往使民營企業(yè)陷入進退維谷的困境，財務(wù)協(xié)同效應(yīng)無法產(chǎn)生。

　?。ǘ┬畔⒉粚ΨQ風(fēng)險

　　在并購過程中，信息是非常重要的。及時準(zhǔn)確地獲取目標(biāo)企業(yè)真實的信息，可以大大提高并購的成功率。目標(biāo)企業(yè)從自身利益考慮，往往不會在提供信息時使自己暴露無遺，并購方就不能順利獲得反映目標(biāo)企業(yè)真實財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的完整信息資料，處于不利地位的民營企業(yè)承擔(dān)著最終導(dǎo)致并購決策失敗的風(fēng)險。這種現(xiàn)象稱為“信息不對稱風(fēng)險”，可以分為以下3種類型：

　　1.表內(nèi)風(fēng)險

　　目標(biāo)企業(yè)的各項財務(wù)報告是并購方獲取信息的一個非常重要的途徑。目標(biāo)企業(yè)對財務(wù)報告從有利于自身的角度進行“粉飾包裝”，所提供的不準(zhǔn)確的財務(wù)報告數(shù)據(jù)直接造成民營企業(yè)對并購產(chǎn)生的收益和風(fēng)險估計不足，增加了并購的財務(wù)風(fēng)險。

　　2.價格風(fēng)險

　　如何確定企業(yè)并購交易的價格是企業(yè)并購過程中的核心問題，并購前買賣雙方對目標(biāo)企業(yè)價值的認(rèn)定則是確定企業(yè)并購交易價格的基礎(chǔ)[2].由于企業(yè)間協(xié)商議價的方式?jīng)]有引入市場競爭機制，又沒有多余的選擇，難以避免轉(zhuǎn)讓價格的不確定性和隨意性。目標(biāo)企業(yè)通常在評估價值時高估自己的價值，以提高自己的并購價格。如果民營企業(yè)沒有經(jīng)過詳細地分析調(diào)查，就得出盲目樂觀、輕率的結(jié)論，將不能很好地保護己方的利益，甚至出現(xiàn)虧損企業(yè)賣高價的不合理現(xiàn)象。

　　3.表外風(fēng)險

　　關(guān)于并購企業(yè)財務(wù)信息的匱乏導(dǎo)致民營企業(yè)對并購企業(yè)真實價值認(rèn)識不清。實際上一些國有企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值不代表其真實價值，存在很多賬外因素和隱性成分，影響企業(yè)價值判斷的各項因素尤其是隱性負債需要全面考慮。所謂隱性債務(wù)指改制企業(yè)對外擔(dān)保而形成的或有債務(wù)。改制企業(yè)原有的隱性債務(wù)被賣方有意隱瞞，參與并購的民營企業(yè)很難了解目標(biāo)企業(yè)的真實情況。一旦企業(yè)并購協(xié)議簽訂，目標(biāo)企業(yè)所有的經(jīng)濟責(zé)任就全部轉(zhuǎn)移到民營企業(yè)身上，債主紛紛找上門來要求不知情的民營企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，大量隱性債務(wù)浮出水面，一些看不見的黑洞逐逐漸暴露出來，巨額的債務(wù)官司使民營企業(yè)深陷債務(wù)糾紛泥潭，官司纏身，處于代人受過的不利局面。

　?。ㄈ┓抢碇秦攧?wù)決策風(fēng)險

　　企業(yè)并購活動是企業(yè)面對激烈的市場競爭為了生存和發(fā)展而主動選擇的一種企業(yè)擴張的發(fā)展戰(zhàn)略。然而，中國企業(yè)并購中一部分不完全是市場經(jīng)濟行為。政府出于挽救虧損國有企業(yè)、妥善安置職工、維護社會安定等方面的考慮，鼓勵優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)。而有些民營企業(yè)為了取得地方政府的支持，不從自身實力出發(fā)，明知不可為而硬著頭皮并購，并購決策從一開始就潛伏著風(fēng)險，給將來的發(fā)展帶來了負面效應(yīng)。

　?。ㄋ模┫到y(tǒng)風(fēng)險

　　我國現(xiàn)階段一些企業(yè)并購帶有一定程度政府推動的特色，這種推動通常會以給并購方帶來經(jīng)濟利益的“優(yōu)惠政策”的形式出現(xiàn)。政府承諾的優(yōu)惠政策實際上是對民營企業(yè)的一種補償。政府從整個宏觀經(jīng)濟、社會穩(wěn)定出發(fā)，為了解決國有困難企業(yè)嚴(yán)重虧損的難題，會向民營企業(yè)承諾一些如資產(chǎn)定價、稅收優(yōu)惠、土地出讓等方面的優(yōu)惠政策。然而有些收購案例中優(yōu)惠政策最終未能實現(xiàn)，究其原因有以下幾種：（1）一些政府官員當(dāng)時為盡快促使并購?fù)瓿?，做出超越自身?quán)限（如稅收減免、土地出讓等）的承諾。（2）某些部門上一屆領(lǐng)導(dǎo)許下的承諾由于其調(diào)任，下一屆領(lǐng)導(dǎo)不予兌現(xiàn)。我國目前還沒有形成一個健全、有效的社會信用機制，對此缺乏相應(yīng)的約束治理辦法。

　　三、民營企業(yè)防范財務(wù)風(fēng)險的對策

　　民營企業(yè)參與國企改制重組是一個涉及面廣、政策性強的系統(tǒng)工程。它的成敗不但影響到民營企業(yè)自身的發(fā)展，更影響到國有經(jīng)濟進行戰(zhàn)略性調(diào)整和國有企業(yè)進行戰(zhàn)略性改組的整體布局。為了防范這一過程中可能出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險問題，以下幾點需要引起足夠的重視：

　　（一）民營企業(yè)參與國有企業(yè)改制重組要結(jié)合企業(yè)實際，選用適合自身發(fā)展的參與方式

　　民營企業(yè)要對自身實力有充分認(rèn)識，量力而行，不要超越自身財務(wù)能力而僅憑一時熱情盲目并購。國有企業(yè)不同于民營企業(yè)，其目標(biāo)多元化、體制復(fù)雜，必須在進入前充分了解，要樹立可持續(xù)發(fā)展觀，忌超過自身財力盲目做大。比如個人養(yǎng)老金問題、國有職工身份轉(zhuǎn)換問題、離退休職工醫(yī)藥費報銷問題、企業(yè)辦社會職能分離問題以及國有企業(yè)的隱性債務(wù)問題等，這些問題加重了民營企業(yè)并購中的負擔(dān)。針對這一難題，可以采取的策略是在并購時，只買資產(chǎn)，不買產(chǎn)權(quán)和人，不承擔(dān)債務(wù)。這種并購模式稱為資產(chǎn)并購，即由國有困難企業(yè)出資產(chǎn)，民營企業(yè)出現(xiàn)金，共同組成一個新企業(yè)。利用國有企業(yè)的設(shè)備、場地、技術(shù)等方面的優(yōu)勢，與民營企業(yè)管理、市場、經(jīng)營的優(yōu)勢，深挖國有企業(yè)的潛力，為民營企業(yè)所用，實現(xiàn)揚長避短，優(yōu)勢互補。其好處是負擔(dān)輕，能順利解決隱性債務(wù)和職工安置等問題。

　?。ǘ┟駹I企業(yè)要多方收集信息，多方了解目標(biāo)企業(yè)情況，化“信息不對稱”為“信息對稱”

　　首先，民營企業(yè)要努力消除信息不透明、不公開現(xiàn)象，通過多方大量收集信息改善并購方所面臨的信息不對稱。民營企業(yè)可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助，利用其專業(yè)和經(jīng)驗優(yōu)勢，核查目標(biāo)企業(yè)所提供的財務(wù)報表數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確反映了該企業(yè)的財務(wù)狀況，特別是對資產(chǎn)負債、現(xiàn)金流量、獲利能力應(yīng)予以深入核查，及時發(fā)現(xiàn)可疑之處。在并購決策時，選擇風(fēng)險較小或基本上沒有風(fēng)險的方案，降低風(fēng)險發(fā)生的可能性和損失的程度。

　　其次，企業(yè)并購過程中對目標(biāo)企業(yè)價值的評估是確定并購交易價格的關(guān)鍵。企業(yè)并購工作的核心是資產(chǎn)評估，它對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值科學(xué)評價的同時也為企業(yè)并購提供了可靠的依據(jù)。實施并購的一方希望以適當(dāng)?shù)膬r格（能使并購方的投資獲得滿意的回報）對并購對象進行并購，但真正能做到這一點的企業(yè)并不多。在資產(chǎn)評估上，可以借鑒國際通行的盡職調(diào)查，全面考慮影響企業(yè)價值判斷的各項影響因素，對國有企業(yè)價值進行準(zhǔn)確地評估。既不能讓國有資產(chǎn)評估價值高于國有企業(yè)凈資產(chǎn)的真實價值，使民營企業(yè)蒙受損失，也不能讓國有資產(chǎn)評估價值低于真實價值，避免國有資產(chǎn)流失。一些國有企業(yè)的賬面價值并不能代表企業(yè)的真實價值，企業(yè)價值有許多賬外因素和隱性成分[3].民營企業(yè)可以與目標(biāo)企業(yè)簽訂責(zé)任書，明確相互責(zé)任，保證信息披露達到準(zhǔn)確、完整和真實的標(biāo)準(zhǔn)。

　?。ㄈ﹥?yōu)化決策程序，充分利用中介機構(gòu)力量

　　政府應(yīng)當(dāng)大力鼓勵、支持、引導(dǎo)民營經(jīng)濟發(fā)展。一方面，要加快制定完善對民營企業(yè)重組國有企業(yè)有利的政策；另一方面，對于并購中出現(xiàn)的問題，政府有責(zé)任積極配合民營企業(yè)解決。同時，民營企業(yè)在進行并購決策時，應(yīng)當(dāng)借助資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)，充分利用他們的優(yōu)勢。中介機構(gòu)作為獨立第三者能夠提供公正、專業(yè)、中立的判斷，確保民營企業(yè)的權(quán)益，降低民營企業(yè)并購國有困難企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，在深化國企改革中達到雙贏的結(jié)果[4].

　?。ㄋ模┟駹I企業(yè)要妥善處理好與政府的關(guān)系

　　民營企業(yè)要充分利用政府提供的機會，更要加強自身判斷能力。重點是消除并購過程中的摩擦和阻力，強化政府有利角色，營造一個有利于民營企業(yè)重組國有困難企業(yè)的良好的政務(wù)環(huán)境。同時，民營企業(yè)不能過分依賴政府所承諾的優(yōu)惠政策，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國有企業(yè)與市場的實際情況做出決策，只能將優(yōu)惠政策作為或然條件，而不是并購的基本條件。

　　[參考文獻]

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