簡介： 為適應(yīng)日益復(fù)雜多變的經(jīng)營環(huán)境,公司在不斷調(diào)整生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)之外,往往必須對(duì)組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股本規(guī)模實(shí)施重大調(diào)整。這種重大調(diào)整包括擴(kuò)張型的并購、發(fā)行新股,以及收縮型的分立。前者在當(dāng)前的證券市場屢見不鮮,對(duì)會(huì)計(jì)處理問題已有規(guī)范,后者則屬于市場創(chuàng)新,對(duì)會(huì)計(jì)處理問題既少有規(guī)范,也少見相關(guān)文獻(xiàn)。本文擬就公司分立會(huì)計(jì)處理作一初步探討。

　　一、公司分立的種類及其比較

　�。ㄒ唬┕�司分立的種類

　　公司分立是現(xiàn)代公司開展資產(chǎn)重組，調(diào)整股本、資產(chǎn)、組織結(jié)構(gòu)，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，提高公司盈利能力的重要經(jīng)營戰(zhàn)略之一。管理效率假說表明，在規(guī)模擴(kuò)張和多元化經(jīng)營的過程中存在著一定的負(fù)協(xié)同效應(yīng)，存在著一個(gè)報(bào)酬率遞減的臨界點(diǎn)。公司分立是解決這些問題的有效途徑，它在確定母公司和子公司各自比較優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，使它們更加集中于自身的優(yōu)勢(shì)項(xiàng)目，同時(shí)還具有推動(dòng)相關(guān)公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)變等優(yōu)點(diǎn)。廣義的公司分立包括公司分立（指狹義或純粹的公司分立）與分拆上市。

　　公司分立主要是指將一家公司分成兩個(gè)以上具有相互獨(dú)立的法律地位而互不具有股權(quán)連接關(guān)系的公司。例如，母公司將其部分資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，產(chǎn)生出新的法律實(shí)體，母公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東。在分立過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移的情況，因?yàn)楝F(xiàn)有股東對(duì)母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權(quán)利。母公司在向新公司轉(zhuǎn)移其資產(chǎn)中得不到任何現(xiàn)金回報(bào)，公司的資產(chǎn)也沒有進(jìn)行重估。《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》等法規(guī)均允許公司分立，但證券市場上未出臺(tái)相關(guān)法規(guī)，同時(shí)也未發(fā)生實(shí)際案例。

　　分拆上市主要是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司改制為股份公司進(jìn)行上市。例如，母公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司改制為股份公司，然后，通過換股等方式借殼上市，或者直接IPO上市。母公司與分拆子公司存在股權(quán)控制關(guān)系。通常情況下，在分拆上市過程中，母公司的資產(chǎn)因上市溢價(jià)獲得重估增值。中國證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的通知》（證監(jiān)發(fā)[[2004]67號(hào)）對(duì)上市公司所屬企業(yè)境外的分拆上市進(jìn)行了規(guī)范，同時(shí)也發(fā)生了天威保變等實(shí)際案例。

　�。ǘ�）不同分立方式的比較

　　上述兩種不同的公司分立方式的簡單比較見表一。

　�。ㄈ�）狹義公司分立的方式及其特點(diǎn)

　　根據(jù)被分立公司是否解散，公司分立（指狹義的公司分立，下同）可區(qū)分為存續(xù)分立和新設(shè)分立。

　　1.存續(xù)分立（分拆）。公司以其部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。即一個(gè)公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司繼續(xù)存在，并設(shè)立一個(gè)或一個(gè)以上的新公司。典型的存續(xù)分立方式是指母公司通過將其在子公司（或分公司、業(yè)務(wù)）中所擁有的股份（或所有權(quán)），按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司（或分公司、業(yè)務(wù)）從母公司的經(jīng)營中分離出去，這時(shí)，便有兩家或兩家以上獨(dú)立的（最初的）股份比例相同的公司存在，而在此之前，只有一家公司。

　　2.新設(shè)分立（解散分立）。公司全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原公司解散。即一個(gè)公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司解散，并設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司。

　　狹義的公司分立有以下特點(diǎn)：

　　1.在分立過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移的情況。無論分立方，還是被分立方，最終實(shí)施控制的股東，均為被分立方的現(xiàn)有股東。現(xiàn)有股東可同時(shí)享有分立方、被分立方的股份，當(dāng)存在協(xié)議轉(zhuǎn)讓時(shí)，現(xiàn)有股東可選擇轉(zhuǎn)換為被分立方的股份，也可選擇轉(zhuǎn)換為分立方的股份。

　　2.在分立過程中，沒有貨幣的轉(zhuǎn)手，公司的資產(chǎn)也沒有進(jìn)行重估，只是權(quán)益在兩個(gè)獨(dú)立的實(shí)體中劃分。公司分立不屬于交易，而是內(nèi)部資產(chǎn)、負(fù)債的重新組合，從最終實(shí)施控制方的角度來看，其所能夠?qū)嵤┛刂频膬糍Y產(chǎn)，沒有發(fā)生變化。

　　3.分立發(fā)生于關(guān)聯(lián)方之間，交易作價(jià)往往不公允，難以用雙方議定的價(jià)格作為核算基礎(chǔ)。

　　二、公司分立的會(huì)計(jì)處理

　�。ㄒ唬�會(huì)計(jì)處理原則

　　基于公司分立的特點(diǎn)，公司分立實(shí)質(zhì)是公司凈資產(chǎn)（股權(quán)）的分立，而不是資產(chǎn)（負(fù)債）的購買或出售行為。既然不是購買或出售行為，就不存在購買或出售價(jià)格，沒有新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)。既然沒有新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，分立后各方的凈資產(chǎn)就只能以分立前的被分立方的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)量，分立后，各分立主體的權(quán)益既不因分立而增加，也不因分立而減少。因此，公司分立應(yīng)當(dāng)采用類似于同一控制下的企業(yè)合并的“權(quán)益結(jié)合法”的有關(guān)會(huì)計(jì)處理。

　　具體而言：

　　1.分立方在分立中確認(rèn)取得的被分立方的資產(chǎn)、負(fù)債，僅限于被分立方賬面上原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，分立中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

　　2.分立方在分立中取得的被分立方各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債，應(yīng)維持其在被分立方的原賬面價(jià)值不變，分立方在公司分立中取得的資產(chǎn)和負(fù)債不應(yīng)因該項(xiàng)分立而改記其賬面價(jià)值。從最終控制方的角度來看，該項(xiàng)交易或事項(xiàng)僅是其原本已經(jīng)控制的資產(chǎn)、負(fù)債空間位置的轉(zhuǎn)移，原則上不應(yīng)影響所涉及資產(chǎn)、負(fù)債的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)變化。

　　3.分立方以分立中取得各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的入賬價(jià)值，調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項(xiàng)目。分立方應(yīng)當(dāng)以分立前原資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值入賬，轉(zhuǎn)入資產(chǎn)的賬面價(jià)值與轉(zhuǎn)入的負(fù)債的賬面價(jià)值差額，作為股東投入，增加所有者權(quán)益。增加所有者權(quán)益時(shí)，按協(xié)議約定的股份數(shù)（即發(fā)行股份的總面值）增加股本，其余調(diào)整資本公積（資本濫價(jià)或股本溢價(jià)）。

　　4.被分立方以分立中轉(zhuǎn)出的資產(chǎn)、負(fù)債的凈額，調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項(xiàng)目，不反映資產(chǎn)、負(fù)債的處置損益，不影響分立當(dāng)期利潤表。被分立方應(yīng)當(dāng)以轉(zhuǎn)出資產(chǎn)的賬面價(jià)值與轉(zhuǎn)出的負(fù)債的賬面價(jià)值差額，調(diào)整所有者權(quán)益。

　　在調(diào)整被分立方的所有者權(quán)益時(shí)，如果存在注銷股本的（分立協(xié)議約定換出股份的總面值），應(yīng)首先調(diào)整股本，再調(diào)整資本公積（資本濫價(jià)或股本溢價(jià)），資本公積余額不足沖減的，應(yīng)沖減留存收益。

　　（二）常見分立方式的會(huì)計(jì)處理

　　1.存續(xù)分立（分拆）見表二。

　　2.新設(shè)分立見表三。

　　三、分拆上市的會(huì)計(jì)處理

　�。ㄒ唬┥鲜泄�司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司改制為股份公司時(shí)的會(huì)計(jì)處理主要包括子公司的會(huì)計(jì)處理、上市公司的單個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表的會(huì)計(jì)處理和上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的會(huì)計(jì)處理。

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則1號(hào)解釋》和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問題專家工作組意見，原非公司制國有企業(yè)因公司制改建、引入新股東改制為股份有限公司，相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量，并以改制時(shí)確定的公允價(jià)值為基礎(chǔ)持續(xù)核算的結(jié)果并入控股股東的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。改制企業(yè)的控股股東在確認(rèn)對(duì)股份有限公司的長期股權(quán)投資時(shí)，初始投資成本為投出資產(chǎn)的公允價(jià)值及相關(guān)費(fèi)用之和。相應(yīng)的，改制子公司的相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量。

　　比照上述規(guī)定以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第7號(hào)一非貨幣性資產(chǎn)交換》等規(guī)定，上市公司的單個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表在確認(rèn)對(duì)股份有限公司的長期股權(quán)投資時(shí)，初始投資成本為投出資產(chǎn)的公允價(jià)值及相關(guān)費(fèi)用之和。上市公司相應(yīng)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，即轉(zhuǎn)出資產(chǎn)公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差異。

　　上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表以改制時(shí)確定的公允價(jià)值為基礎(chǔ)持續(xù)核算的結(jié)果并入控股股東的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，相應(yīng)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。但是，1號(hào)解釋還有一些不明確，比如，企業(yè)引入新股東改制為股份有限公司時(shí)新股東的投資比例是否有最低限，先引入、后改制是否同樣適用該規(guī)定等。

　�。ǘ�）子公司公開發(fā)行股票時(shí)上市公司的會(huì)計(jì)處理

　　《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)—長期股權(quán)投資》規(guī)定，投資企業(yè)對(duì)于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值并計(jì)入所有者權(quán)益。據(jù)此，子公司分拆上市的，上市公司對(duì)于該子公司由于上市引入新股東導(dǎo)致的凈資產(chǎn)變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)按照持股比例計(jì)算享有或承擔(dān)的部分，相應(yīng)調(diào)整“資本公積”項(xiàng)目。