會(huì)計(jì)信息披露機(jī)制與公司治理具有一定的交互性和共生性，充分、透明的會(huì)計(jì)信息披露機(jī)制并非自動(dòng)生成，而是經(jīng)過一個(gè)漫長的歷史發(fā)展過程而形成，在這一歷史變遷過程中，公司治理因素發(fā)揮著至關(guān)重要的功效（杜興強(qiáng)，2004）。表外披露是指公司對(duì)外報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)表正文以外的披露內(nèi)容，是公司會(huì)計(jì)信息披露的重要組成部分。1978年，美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）在第l號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)概念公告中將財(cái)務(wù)報(bào)表的概念拓展到財(cái)務(wù)報(bào)告，并在其1985年發(fā)布的第5號(hào)概念公告中對(duì)“確認(rèn)”與“披露”概念進(jìn)行了嚴(yán)格的區(qū)分，從而明確了財(cái)務(wù)報(bào)告體系的兩大組成部分：表內(nèi)確認(rèn)部分和表外披露部分。表外披露的歷史發(fā)展經(jīng)歷了從“補(bǔ)充和說明”表內(nèi)信息到逐漸與表內(nèi)信息并重的過程（章永奎，2004），究其原因在于，由于披露形式和手段的固化和篇幅的有限性（如報(bào)表的種類、格式、內(nèi)容和篇幅基本固定，必須定量且使用貨幣計(jì)量，有著嚴(yán)格的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)等），表內(nèi)信息含量具有一定程度的剛性和局限性，又由于披露形式和手段的靈活性以及篇幅的可伸縮性，表外信息含量具有較大程度的彈性，隨著公司治理的逐漸演進(jìn)及企業(yè)經(jīng)營內(nèi)容的日趨復(fù)雜化，信息使用者對(duì)會(huì)計(jì)信息的需求呈現(xiàn)擴(kuò)張趨勢，具有剛性含量的表內(nèi)信息無法滿足這種日漸擴(kuò)張的信息需求，表外信息由此在公司對(duì)外報(bào)告體系中取得更加重要的地位和作用。本文以公司治理的演進(jìn)為線索，追溯表外披露的歷史變遷過程，以驗(yàn)證“會(huì)計(jì)信息披露機(jī)制與公司治理具有一定的交互性和共生性”這一命題。

　　一、基本無信息披露階段

　?。ㄒ唬┰撾A段公司治理的演進(jìn)情況 1581年，英國成立了第一個(gè)典型的股份公司——土耳其公司，而荷蘭亦于1602年成立了荷蘭東印度公司，1612年該公司獲準(zhǔn)在阿姆斯特丹貿(mào)易所公開出售股票。從此以后，公司發(fā)行股票日趨普遍，西方股票市場亦發(fā)軔于此（林志毅，2000）。在當(dāng)時(shí)，股份公司作為一個(gè)新型事物，投資者對(duì)其缺乏基本的了解，股票市場上投資需求長期旺盛，資金供求嚴(yán)重失衡，常見的情況是，只要公司愿意發(fā)行股票，即便籌資用途荒謬絕倫或者根本無人知曉，投資者依然紛至沓來，以至于確實(shí)發(fā)生過股票發(fā)售點(diǎn)大門擠倒、發(fā)行人募得資金后不知去向之類的不幸事件（伯頓•麥基爾，2002）。從公司治理的外部環(huán)境看，由于受當(dāng)時(shí)自由主義經(jīng)濟(jì)思潮的影響，政府未對(duì)公司信息披露采取任何形式的干預(yù)措施。

　?。ǘ┰撾A段信息披露的特點(diǎn)如上所述，由于投資者對(duì)公司的信息披露缺乏需求，而政府又未對(duì)其采取任何形式的干預(yù)措施，因此，當(dāng)時(shí)的股份公司在募集資金時(shí)往往只向公眾做出“利潤豐厚、前景廣闊”之類的千篇一律而又未作具體說明的承諾，而會(huì)計(jì)信息則一般不對(duì)外公開披露，當(dāng)然也更談不上表外信息的披露。由于缺乏信息披露，股票市場上欺詐之風(fēng)盛行，最終釀成“南海公司事件”，這一事件促使英國議會(huì)于1720年通過了限制股份公司發(fā)展的《泡沫公司取締法》。

　　二、表外披露的起源和萌芽階段

　　（一）該階段公司治理的演進(jìn)情況這一階段英國和美國企業(yè)在公司治理上呈現(xiàn)出相似的特點(diǎn)。整個(gè)19世紀(jì)，英國在經(jīng)濟(jì)上起支配地位的是以個(gè)人業(yè)主制或合伙制為組織形式的小規(guī)模家族企業(yè)，直到1885年，有限責(zé)任公司在英國主要企業(yè)組織總數(shù)中也僅占5％到10％，而且，即使是這些企業(yè)，家族的影響也是相當(dāng)重要的，很少發(fā)生所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)象（曼塞•G•布萊克福德，2001）。同樣，美國企業(yè)這時(shí)也主要停留在個(gè)體經(jīng)營、合伙或家族式企業(yè)組織狀態(tài)，雖然19世紀(jì)50年代和80年代分別出現(xiàn)了兩類現(xiàn)代大型工商企業(yè)——鐵路企業(yè)和工業(yè)企業(yè)，但這些企業(yè)的股權(quán)仍然主要集中于創(chuàng)業(yè)者、合作聯(lián)盟和投資銀行的手中，社會(huì)公眾持有的股權(quán)比例相當(dāng)?。∕iranti，2001）。與這種股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)應(yīng)的是，多數(shù)企業(yè)視會(huì)計(jì)信息為企業(yè)的商業(yè)機(jī)密，不愿意將其對(duì)外披露。從證券市場上來看，由于工業(yè)革命的推動(dòng)，美國國內(nèi)積累了大量的原始財(cái)富，但缺乏充足的投資機(jī)會(huì)，這導(dǎo)致證券市場上資金供求嚴(yán)重失衡，市場投機(jī)氣氛彌漫。從1848年到1901年，美國證券市場因投資過熱而先后出現(xiàn)過6次危機(jī)（約翰•S•戈登，2005）。

　　這一階段公司治理特征與一般企業(yè)存在較大差異的是鐵路企業(yè)，由于鐵路業(yè)需要大量的資本投資，僅靠內(nèi)部資金積累是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，因此，鐵路企業(yè)的大部分資金需要向社會(huì)公眾籌集，但當(dāng)時(shí)的投資者基于規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的考慮，多數(shù)選擇了債券投資，這使鐵路企業(yè)擁有了眾多的外部債權(quán)人（Miranti，2001），他們對(duì)公司的信息披露提出了較高的要求。

　　從公司治理的外部環(huán)境看，自由主義經(jīng)濟(jì)思潮在這一階段仍然占有絕對(duì)支配地位，但政府已開始在一定程度上對(duì)公司的信息披露進(jìn)行了干預(yù)。英國對(duì)信息披露的最初立法起源于1830年以后的鐵路業(yè)大發(fā)展，在鐵路業(yè)發(fā)展的早期，英國的法律制度只要求鐵路公司進(jìn)行會(huì)計(jì)記錄但不要求對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息，后來，一些法律制度開始意識(shí)到投資者的信息需求，并要求公司進(jìn)行一定程度上的信息披露，如1835年的《西部鐵路法》（the Great Western Rail-way Act）規(guī)定，鐵路公司必須在股東大會(huì)上提交半年度的財(cái)務(wù)報(bào)表（Lee，1979）。在公司層面的立法上，迫于日趨發(fā)展的工業(yè)化的壓力，英國議會(huì)于1825年廢除了《泡沫公司取締法》，在吸取“南海公司事件”經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，英國議會(huì)又于1844年頒布了《聯(lián)合公司股份法》，該法案規(guī)定，董事應(yīng)在股東大會(huì)前10天向股東和負(fù)責(zé)公司注冊(cè)之官員提交“充分和公允的”（full and fair）資產(chǎn)負(fù)債表和監(jiān)事審計(jì)報(bào)告書。但是，法案并未就資產(chǎn)負(fù)債表和審計(jì)報(bào)告書的內(nèi)容和格式進(jìn)行任何說明。其后，英國的《公司法》經(jīng)過了幾次修訂，其中，在1856年對(duì)《公司法》的修訂中，刪除了1844年《公司法》中有關(guān)強(qiáng)制報(bào)告和審計(jì)的條款，改為公司自愿報(bào)告和審計(jì)，直到1900年，《公司法》才重新恢復(fù)了有關(guān)強(qiáng)制報(bào)告和審計(jì)的條款。

　　美國對(duì)信息披露的最初立法也起源于鐵路業(yè)的發(fā)展，美國的鐵路業(yè)從1830年開始興起，并在1850年后進(jìn)入高速發(fā)展的時(shí)期（韓啟明，2004）。隨著鐵路業(yè)的發(fā)展，鐵路公司成為美國最早出現(xiàn)的現(xiàn)代大型工商企業(yè)，其信息披露問題因而受到了關(guān)注，19世紀(jì)40年代以后，一些州的商業(yè)法律開始要求鐵路公司向外部投資者（主要是債權(quán)投資者）提供定期財(cái)務(wù)報(bào)告，但這些法律沒有就財(cái)務(wù)報(bào)告的具體內(nèi)容和審計(jì)問題做出規(guī)定（Miranti，2001）。到1900年，已經(jīng)有約占半數(shù)的州《公司法》要求公司向股東提供某種類型的報(bào)告，但對(duì)其內(nèi)容仍未作具體規(guī)定（邁克爾•查特菲爾德，1989），也鮮有州《公司法》對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)提出要求（Cochrane，1979）。

　?。ǘ┰撾A段表外披露的發(fā)展情況與特點(diǎn)主要包括：

　　第一，除了英國1844年的《公司法》對(duì)表外信息中的審計(jì)報(bào)告提出強(qiáng)制披露要求外（但1856年后又改為自愿披露），其他立法沒有對(duì)表外信息提出任何強(qiáng)制披露要求，因此，這一階段表外信息處于典型的自愿性披露階段，不同公司的表外信息披露狀況存在著巨大的差異。如Brief（1987）對(duì)美國公司19世紀(jì)到20世紀(jì)初的財(cái)務(wù)報(bào)告研究發(fā)現(xiàn)，這些報(bào)告可能包含一個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表，但其他信息的披露數(shù)量和質(zhì)量則存在著巨大的差異。

　　第二，由于公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)尚未分離，英國和美國公司在這一階段都對(duì)會(huì)計(jì)信息存在著保密傾向（Aranya，1979；Brief，1987），這一保密傾向體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)告上，無論是表內(nèi)信息還是表外信息的披露，其信息量都相當(dāng)有限。Hawkins（1963）研究發(fā)現(xiàn)，直到1900年，美國制造業(yè)公司向公眾提供的財(cái)務(wù)信息仍然乏善可呈：僅有為數(shù)不多的公司向公眾提供一份簡單的資產(chǎn)負(fù)債表，偶爾也會(huì)有公司披露營業(yè)收入和利潤數(shù)據(jù)，至于在年度報(bào)告中披露利潤的情況則非常罕見，而且，即使存在報(bào)表披露，這些報(bào)表也基本沒有經(jīng)過審計(jì)；更有甚者，有些公司除了向公眾披露公司資本額和股利分配情況外，不披露任何其他財(cái)務(wù)信息，而另外一些公司則干脆不披露任何信息；Lee（1979）研究了英國DisfiHe~酒業(yè)公司從1830年到1950年財(cái)務(wù)報(bào)表的披露情況，雖然該公司的財(cái)務(wù)報(bào)告在英國上市公司中算得上是比較完善了，但在1949年以前，該公司沒有對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行任何的表外解釋和說明。

　　第三，由于對(duì)信息披露內(nèi)容缺乏立法上的強(qiáng)制規(guī)定，該階段實(shí)際上是公司創(chuàng)造性地進(jìn)行各種財(cái)務(wù)報(bào)告實(shí)踐的試驗(yàn)期，因此，這一階段表外披露的信息量雖然總體有限，但卻存在個(gè)別類型的企業(yè)因公司治理結(jié)構(gòu)的差異性而提供了較為豐富的表外披露內(nèi)容的情況，也正是這些企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告，開始孕育出現(xiàn)代財(cái)務(wù)報(bào)告表外披露諸多內(nèi)容的起源和萌芽。這其中，美國19世紀(jì)50年代興起的鐵路公司就是一個(gè)典型的案例。由于對(duì)高資本投入的需求，這些企業(yè)擁有了大量的外部債權(quán)人，對(duì)公司的信息披露提出了較高要求，當(dāng)時(shí)，有些鐵路公司在財(cái)務(wù)報(bào)告實(shí)踐水平上已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于同時(shí)代的其他企業(yè)。錢德勒（1997）的研究表明，早在19世紀(jì)50年代，賓夕法尼亞鐵路公司就已經(jīng)在年度報(bào)告中向公眾披露與經(jīng)營有關(guān)的大量統(tǒng)計(jì)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；Gelinas和Baillargeon（2006）也指出，巴爾的摩和俄亥俄鐵路公司在19世紀(jì)50年代提供了內(nèi)容豐富的年度報(bào)告；Flesher和Previ（1999）則更為詳細(xì)地研究了伊利諾斯中心鐵路公司從1851年到1861年的財(cái)務(wù)報(bào)告情況，1851年，由于公司剛剛成立，該年度的財(cái)務(wù)報(bào)告顯得極為簡單，僅包括一張收支表、一張預(yù)算表及一封公司董事長的信，年報(bào)長度僅為3頁。但到了1855年，公司年報(bào)長度劇增到50多頁。其中，財(cái)務(wù)報(bào)表占了4頁，其余部分則皆是表外信息的內(nèi)容，這些表外信息主要包括：審計(jì)報(bào)告，但審計(jì)人不是外部注冊(cè)會(huì)計(jì)師，而是公司董事會(huì)下屬的三人審計(jì)委員會(huì)；公司收入、費(fèi)用的詳細(xì)說明，即詳細(xì)列示公司鐵路線上每一站點(diǎn)的收入、費(fèi)用情況；公司經(jīng)營業(yè)務(wù)情況，即詳細(xì)說明本年度各種貨物運(yùn)輸量的情況；經(jīng)濟(jì)環(huán)境對(duì)公司經(jīng)營的影響，即詳細(xì)分析和說明當(dāng)時(shí)迅猛發(fā)展的經(jīng)濟(jì)水平對(duì)鐵路業(yè)興起的重要意義；盈利預(yù)測；公司股東人數(shù)、總股份數(shù)及股價(jià)情況；公司土地的銷售情況；類似廣告性質(zhì)的對(duì)公司準(zhǔn)備出售土地的大肆宣傳。縱觀這些表外信息的內(nèi)容，除了第八部分外，其余部分都是必不可少的，而第一到第六部分業(yè)已成為現(xiàn)代財(cái)務(wù)報(bào)告表外信息的重要內(nèi)容之一。另外，值得提及的是，在公司1856年的年報(bào)中又有兩個(gè)新的特點(diǎn)：一是開始對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的一些項(xiàng)目進(jìn)行解釋，其解釋方式是：對(duì)報(bào)表內(nèi)的一些項(xiàng)目以A、B、C、D等字母按順序進(jìn)行索引，再在報(bào)表正文以下的對(duì)應(yīng)字母處對(duì)相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行詳細(xì)的解釋和說明，顯然，這一披露形式已經(jīng)具有現(xiàn)代報(bào)表附注的一些雛形；二是開始提供收入、費(fèi)用等項(xiàng)目連續(xù)5年的比較數(shù)據(jù)，并進(jìn)行趨勢分析。

　　第四，雖然不同公司在表外信息的披露上存在巨大差異，但這一時(shí)期也再現(xiàn)了兩類相對(duì)比較常見的表外信息，即董事會(huì)報(bào)告和，審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)報(bào)告主要就公司的歷史和經(jīng)營情況、股利分配情況、報(bào)表項(xiàng)目的會(huì)計(jì)處理方法及詳細(xì)情況等進(jìn)行說明，審計(jì)報(bào)告主要就財(cái)務(wù)報(bào)表的公允性和正確性進(jìn)行審計(jì)簽證。由于缺乏法律上的強(qiáng)制規(guī)定，這兩個(gè)項(xiàng)目的披露內(nèi)容在實(shí)務(wù)中呈現(xiàn)出多樣性，以審計(jì)報(bào)告為例，在美國皇家大陸天然氣協(xié)會(huì)（the Imperial andContinental Gas Association）1827年的審計(jì)報(bào)告中僅有一個(gè)詞：“已檢查”（Examined），從1838年到1862年，該協(xié)會(huì)的審計(jì)報(bào)告變?yōu)?ldquo;我們已核查了賬簿上的相關(guān)賬戶，確認(rèn)其是正確的”。與這種極其簡化的審計(jì)報(bào)表形成鮮明對(duì)比的是，另一些公司的審計(jì)報(bào)告則相當(dāng)繁瑣，如在美國梯瑞爾天然氣器械公司（Tirrill Gas Ma-chine Co.）1896年的審計(jì)報(bào)告中，審計(jì)人員詳細(xì)地介紹了對(duì)報(bào)表各個(gè)項(xiàng)目的審計(jì)過程和審計(jì)依據(jù)，甚至細(xì)致到把公司主管寫給注冊(cè)會(huì)計(jì)師的有關(guān)存貨估價(jià)方法的信件列入了審計(jì)報(bào)告（Brief，1987）。

　　三、表外披露的初步發(fā)展階段

　?。ㄒ唬┰撾A段公司治理的演進(jìn)情況 從1900年到1930年，美國公司治理的特征發(fā)生了質(zhì)的變化，即，外部中小投資者階層開始興起，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)日益分散化，所有權(quán)與控制權(quán)發(fā)生了顯著地分離，職業(yè)經(jīng)理人成為控制公司的主要力量。1900年之前，美國資本市場發(fā)行的證券大部分是鐵路公司的債券和優(yōu)先股，其購買者主要是儲(chǔ)蓄銀行、投資銀行、信托基金及美國東部一些最富裕的人群；1900年以后，公用事業(yè)公司和工業(yè)公司成為發(fā)行證券的主體，發(fā)行證券的類型也開始從債券和優(yōu)先股轉(zhuǎn)向了普通股。在證券購買方面，美國新興的中產(chǎn)階級(jí)開始大量加入購買者隊(duì)伍中，公司的持股人數(shù)急劇增加。Berle和Means（1933）在《現(xiàn)代公司和私有財(cái)產(chǎn)》一書中詳細(xì)地研究了美國1900年到1930年公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、所有權(quán)和控制權(quán)相分離的情況，并統(tǒng)計(jì)了1929年美國200家最大公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，結(jié)果表明，由職業(yè)經(jīng)理人控制的公司比率已達(dá)到44％，控制的財(cái)富比率更達(dá)到58％，并由此得出結(jié)論，現(xiàn)代公司中股權(quán)已越來越分散，所有者權(quán)利實(shí)際上越來越是名義上的，企業(yè)實(shí)質(zhì)上是控制在職業(yè)經(jīng)理人的手中?？刂浦局饕獧?quán)力、并且不受監(jiān)督的職業(yè)經(jīng)理人極有可能會(huì)以損害股東權(quán)益的方式追求其自己的利益。

　　從公司治理的外部環(huán)境看，1900-1917年，美國進(jìn)人了所謂的“進(jìn)步時(shí)代”（Progressive Era），這一時(shí)期出現(xiàn)了多種社會(huì)思潮，其中之一就是，一些人對(duì)日益興起的大企業(yè)所引發(fā)的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、政治和道德問題產(chǎn)生了疑慮，對(duì)完全放任自流的信息披露制度進(jìn)行了反思。批評(píng)家們指出，大企業(yè)控制了政府、信貸、學(xué)校和媒體，這種控制與美國傳統(tǒng)的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)民主理念格格不入，美國的“民主”與“自由”面臨著巨大的挑戰(zhàn)。一些人由此提出，大企業(yè)應(yīng)該承擔(dān)更多的社會(huì)責(zé)任，而不應(yīng)僅僅關(guān)注利潤（普雷維茨、莫里諾，2006）。另一些人則指出，為了限制大企業(yè)日益膨脹的權(quán)力，應(yīng)該提倡企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的公開化和透明化。美國大法官路易斯•布蘭戴斯在其1914年所著的《他人的金錢》一書中指出，公開是救治現(xiàn)代社會(huì)及工業(yè)弊病的最佳良藥，陽光是最好的防腐劑，燈光是最有效的警察（轉(zhuǎn)引自林志毅，2000）。在這種輿論的引導(dǎo)下，美國政府開始了一些會(huì)計(jì)信息披露管制的嘗試：（1）1911年，堪薩斯州通過了《藍(lán)天法》，規(guī)定證券發(fā)行及證券推銷員必須登記，所有證券未經(jīng)許可不得出售。發(fā)行人必須公布財(cái)務(wù)報(bào)告并接受銀行專員檢查。損害公司財(cái)產(chǎn)、欺詐行為或不守登記條款者要負(fù)刑事責(zé)任。但是，法案仍未就財(cái)務(wù)報(bào)告的詳細(xì)內(nèi)容做出明確規(guī)定?？八_斯《藍(lán)天法》公布以后，其他各州紛紛效仿，不到兩年時(shí)間，已經(jīng)有23個(gè)州通過了與其類似的法律制度?！端{(lán)天法》是美國早斯重要的證券立法，但也并未給投資者提供充足的保護(hù)，其原因在于，州一級(jí)的法律制度無法對(duì)跨入州的證券活動(dòng)進(jìn)行有效的管制；缺乏有效的執(zhí)行機(jī)制；太多的例外條款（Hawkins，1986）。（2）1917年，為了對(duì)企業(yè)向銀行申請(qǐng)貸款而編制的資產(chǎn)負(fù)債表予以標(biāo)準(zhǔn)化，聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)發(fā)布了《統(tǒng)一會(huì)計(jì)》，這份文件對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的內(nèi)容及其編制方法進(jìn)行了規(guī)范。但是，文件在執(zhí)行中遭到許多人的抵制，反對(duì)者指出，為不同的企業(yè)訂制統(tǒng)一會(huì)計(jì)和審計(jì)制度的任何建議都是危險(xiǎn)的（葛家澍、林志軍，2006）。

　　1918年到1929年，第一次世界大戰(zhàn)的勝利、持續(xù)的經(jīng)濟(jì)增長及高度繁榮的工商業(yè)使美國上下彌漫著樂觀主義情緒，自由主義經(jīng)濟(jì)思想因而重新抬頭，“進(jìn)步時(shí)代”對(duì)大企業(yè)的批評(píng)現(xiàn)在演變成對(duì)大企業(yè)的崇拜。在這樣一種氛圍下，哈丁總統(tǒng)恢復(fù)了“自由放任”政策，原本形成的、有限的政府和職業(yè)界參與的觀念遭到了否定（普雷維茨、莫里諾，2006）?？铝⒅タ偨y(tǒng)的話很好地表達(dá)了當(dāng)時(shí)的情況：“既然政府對(duì)工商業(yè)保持一種‘自由放任’的繁榮態(tài)度，那么就不需要什么法人的會(huì)計(jì)責(zé)任和任何外部控制和干預(yù)了。”對(duì)工商企業(yè)采取“家長式”懷柔政策的結(jié)果是，這一階段，政府再也沒有在信息披露管制方面有所作為。

　?。ǘ┰撾A段表外披露的發(fā)展情況與特點(diǎn)

　　主要包括：

　　第一，雖然一些組織在提高公司的信息披露方面做出了努力，但其收效甚微，表外信息依然缺乏法律上的強(qiáng)制性規(guī)定。處于完全的自愿性披露階段。這一階段，紐約證券交易所、美國投資銀行協(xié)會(huì)和美國公共會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（美國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的前身）等組織都就提高公司的信息披露水平提出了一些意見或建議，但因?yàn)橛绊懥蜋?quán)威性有限，其意見或建議沒有受到重視。如1925年美國投資銀行協(xié)會(huì)曾就各類公司募集證券說明書的披露內(nèi)容提出了詳細(xì)的建議，以工業(yè)類公司為例，其提出的披露內(nèi)容包括：所處行業(yè)的描述；公司在行業(yè)中的地位；公司管理層的情況；固定資產(chǎn)的情況，包括固定資產(chǎn)的規(guī)模及生產(chǎn)能力；可理解的資產(chǎn)負(fù)債表及對(duì)存貨、營運(yùn)資本等的必要解釋和說明；歷年盈利情況及股利分配情況；擬發(fā)行證券的描述；發(fā)行證券的目的；如果是發(fā)行股票，應(yīng)說明投票權(quán)情況及投資者保護(hù)條款的內(nèi)容。應(yīng)該說，即使從現(xiàn)在的標(biāo)準(zhǔn)來衡量，這樣的披露水平也不算太低，遺憾的是，諸如此類的良好建議在當(dāng)時(shí)既沒有受到政府的重視，也沒有得到公司管理層的遵循。由于缺乏法律上的強(qiáng)制性規(guī)定，公司在對(duì)表外信息的披露上依然各行其是，相互間差異很大。如同是工業(yè)企業(yè)，美國鋼鐵公司1902年的財(cái)務(wù)報(bào)告超過了50頁（Claire，1945），而西屋電氣和制造公司1901年提交給股東會(huì)議的財(cái)務(wù)報(bào)告僅為2頁@（Hawkins，1963）；又如，有些公司沒有把年度報(bào)告當(dāng)成會(huì)計(jì)信息披露的文件，而是把其變做公司產(chǎn)品的宣傳冊(cè)或者是政府政策的評(píng)論書（Claire，1945）。

　　第二，雖然信息披露水平參差不齊，但總體上看，由于公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離及由此產(chǎn)生的外部投資者的壓力，財(cái)務(wù)報(bào)告的披露水平在這一階段得到了逐步改善，表外信息初步得到了重視。美國鋼鐵公司的財(cái)務(wù)報(bào)告被認(rèn)為是當(dāng)時(shí)的典范，其表外信息相當(dāng)豐富，總共包含十幾項(xiàng)內(nèi)容（Claire，1945）。但像這樣的情況并非僅此一例，一些其他的公司如國際收割機(jī)公司、1911年后的西屋電氣和制造公司等，其財(cái)務(wù)報(bào)告也達(dá)到了這樣的水平（Brief，1987）。Hawkins（1986）系統(tǒng)地研究了1900-1933年美國公司募集證券說明書的披露水平，剛開始，說明書的長度很少超過兩頁，內(nèi)容主要是介紹發(fā)行證券的類型、價(jià)格和數(shù)量等情況，會(huì)計(jì)信息則只說明公司以前年度的凈利潤情況。到后來，說明書的篇幅逐漸變長（平均可以達(dá)到6頁），不僅有了資產(chǎn)負(fù)債表及審計(jì)報(bào)告，還出現(xiàn)了大量對(duì)公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況進(jìn)行說明的表外信息。

　　第三，這一期間，比較常見的表外披露內(nèi)容有了大幅度的擴(kuò)展，主要包括：審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)政策和報(bào)表項(xiàng)目的說明（但大多不是以附注的形式出現(xiàn)）、公司歷史和經(jīng)營情況、財(cái)產(chǎn)情況、管理層情況、專利情況、利潤情況、資本情況、股利分配情況、公司未來前景展望等。值得指出的是，這一階段，美國雖然一直沒有涉及審計(jì)報(bào)告的強(qiáng)制規(guī)定，但到了20世紀(jì)20年代的中期，大部分公司都已愿意接受審計(jì)，并把審計(jì)報(bào)告列人到財(cái)務(wù)報(bào)告中（May，1926）。

　　四、表外披露的迅速發(fā)展和膨脹階段

　?。ㄒ唬┰撾A段公司治理的演進(jìn)情況體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：

　　第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步分散化，經(jīng)理資本主義完全取代金融資本主義。這一特征可以用以下兩組研究數(shù)據(jù)說明：在公司的持股人數(shù)方面，1952年，紐約證券交易所股東人數(shù)占全美人口的比例僅為4％，到1990年，這一比例上升到21％（普雷維茨、莫里諾，2006）；La Pora等于1999的調(diào)查表明，如果以10％作為終極控制權(quán)（ultimate contr01）標(biāo)準(zhǔn)，美國最大的20家公司中有80％屬于股權(quán)分散型，僅有20％屬于家族控制型。

　　第二，機(jī)構(gòu)投資者開始興起，其對(duì)公司的信息披露提出更高的要求。20世紀(jì)30年代以前，美國證券市場的外部投資者主要是中小投資者，但20世紀(jì)30年代以后，以養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司為代表的外部機(jī)構(gòu)投資者開始興起，并逐步代表分散的中小投資者成為外部投資者的主體。Hamilton（2000）研究了美國證券市場機(jī)構(gòu)投資者的持股比例變化情況，表明，1950年之前，機(jī)構(gòu)投資者的持股比例不到10％，但到了1996年，持股比例達(dá)到了48.5％。隨著機(jī)構(gòu)投資者的興起，以基金投資經(jīng)理、財(cái)務(wù)分析師等為代表的專業(yè)化信息使用者開始成為財(cái)務(wù)報(bào)告的主要用戶，對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告提出了更高的要求，有限的表內(nèi)信息再也無法滿足更多的信息需求的呼聲越來越高（Hawkins，1986）。倡議者認(rèn)為，現(xiàn)代大型企業(yè)對(duì)社會(huì)、經(jīng)濟(jì)生活的影響是多維度的，不能只關(guān)注利潤，而應(yīng)“以對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)任的方式經(jīng)營自己的公司”。倡議者進(jìn)而認(rèn)為，公司應(yīng)在其財(cái)務(wù)報(bào)告中反映其對(duì)雇員、消費(fèi)者、環(huán)境和社會(huì)等承擔(dān)的責(zé)任的履行情況。

　　從公司治理的外部環(huán)境來看，政府已經(jīng)放棄“自由放任”的經(jīng)濟(jì)政策，轉(zhuǎn)而開始對(duì)證券市場和公司的信息披露進(jìn)行全面的監(jiān)管。1929年，美國股市崩潰并造成全國性的經(jīng)濟(jì)大蕭條，蕭條過后，人們開始對(duì)經(jīng)濟(jì)危機(jī)進(jìn)行反思，其中，以Berle和Means為代表的人士對(duì)公司的信息披露提出了嚴(yán)厲的批評(píng)，并認(rèn)為其是造成經(jīng)濟(jì)大蕭條的主要原因之一。隨后，美國國會(huì)分別于1933年和1934年頒布了《證券法》和《證券交易法》，并根據(jù)《證券交易法》的要求成立了專司證券市場監(jiān)管的證券交易委員會(huì)（SEC）。《證券法》和《證券交易法》的核心理念是信息的“充分披露”，針對(duì)“充分披露”這一理念，羅斯?？偨y(tǒng)指出，聯(lián)邦政府不能也不應(yīng)該采取任何這樣的行動(dòng)，即確保新發(fā)行證券信息信譽(yù)良好、價(jià)值穩(wěn)定、或者作為資產(chǎn)將可以盈利，我們的任務(wù)只有一個(gè)，即堅(jiān)持每種在州際銷售的證券必須完全公開信息，并且不允許與發(fā)行相關(guān)的任何重要信息在公開前遺漏。依照這一理念，SEC及其授權(quán)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)開始大量發(fā)布有關(guān)公司信息披露的準(zhǔn)則、法規(guī)和條例。其中，自1934年起，SEC以發(fā)布指南手冊(cè)的形式對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的信息披露內(nèi)容進(jìn)行規(guī)范，并于1940年匯編為《S-X條例》，其后，SEC又頒布了對(duì)非財(cái)務(wù)報(bào)表信息進(jìn)行規(guī)范的《S-K條例》。

　?。ǘ┰撾A段表外披露的發(fā)展情況與特點(diǎn)主要包括：

　　第一，這一階段是表外信息強(qiáng)制性披露與自愿性披露相結(jié)合的階段。在美國，對(duì)表外信息進(jìn)行強(qiáng)制規(guī)范的文件主要是SEC制定的《S-K條例》及FASB等準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)制定的有關(guān)報(bào)表附注的披露準(zhǔn)則。按照《10-K表》及《S-K條例》的相關(guān)規(guī)定，截至2006年，公司年度報(bào)告的表外信息必須包括以下內(nèi)容：經(jīng)營業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)情況、法律訴訟、股東表決事項(xiàng)、公司普通股市值及相關(guān)股東事項(xiàng)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、管理當(dāng)局關(guān)于財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論和分析、市場風(fēng)險(xiǎn)定性與定量披露、報(bào)表附注及財(cái)務(wù)報(bào)表的補(bǔ)充數(shù)據(jù)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的更換及公司與其在會(huì)計(jì)政策與財(cái)務(wù)披露方面的分歧、內(nèi)部控制與程序、公司董事、高級(jí)管理人員及公司治理情況、管理人員報(bào)酬、特定受益人和管理層的證券持有情況、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易、審計(jì)費(fèi)用及審計(jì)服務(wù)、各種圖表及8-K的申明等。公司除了按照以上規(guī)定進(jìn)行強(qiáng)制性披露外，還可對(duì)其他內(nèi)容進(jìn)行自愿性披露，如“核心能力”信息、預(yù)測信息、社會(huì)責(zé)任信息和環(huán)境保護(hù)信息等。實(shí)際上，有研究表明（如Bartlett和Jones，1997；FASB，2001），許多公司除進(jìn)行強(qiáng)制性披露外，還進(jìn)行大量的自愿性披露，有時(shí)，自愿性披露的內(nèi)容量甚至超過強(qiáng)制性披露。而Newson和Deegan（2002）的問卷調(diào)查結(jié)果則表明，公司自愿性披露主要圍繞“核心能力”進(jìn)行，如通過披露人力資本、公司戰(zhàn)略等反映公司的“核心能力”。

　　第二，基于機(jī)構(gòu)投資者和財(cái)務(wù)分析師的強(qiáng)大信息需求，這一階段，表外信息的內(nèi)容量迅速膨脹，尤其是90年代以后，這種趨勢更加明顯。表外信息的迅速發(fā)展和膨脹歷程可以簡述如下：20世紀(jì)30年代，報(bào)表附注開始大范圍的出現(xiàn)；1964年，Hermanson提出人力資源會(huì)計(jì)；1968年，SEC要求公司編制管理層討論和分析，管理層討論和分析由此成為表外信息中的一項(xiàng)極為重要的內(nèi)容；1973年，SEC開始鼓勵(lì)公司自愿披露預(yù)測性信息；1975年，英國的《公司報(bào)告》建議公司披露雇員報(bào)告和增值表等內(nèi)容，以滿足除股東以外的其他利益相關(guān)者的信息需求；1978年，F(xiàn)ASB在第1號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)概念公告中把財(cái)務(wù)報(bào)表的概念拓展到財(cái)務(wù)報(bào)告；1979年，F(xiàn)ASB發(fā)布第33號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，要求在表外披露物價(jià)變動(dòng)信息；1994年，美國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)在《改進(jìn)企業(yè)報(bào)告一著眼于用戶》一書中把財(cái)務(wù)報(bào)告拓展到企業(yè)報(bào)告，并提出了一個(gè)包含表內(nèi)信息和表外信息的綜合報(bào)告模式，表外信息由此得到了極大的豐富；20世紀(jì)90年代以后，環(huán)境報(bào)告、社會(huì)責(zé)任報(bào)告和可持續(xù)發(fā)展報(bào)告等開始在歐洲大范圍興起，并在實(shí)務(wù)中得到一定的應(yīng)用；與此同時(shí)，知識(shí)經(jīng)濟(jì)開始興起、各種衍生金融工具不斷出現(xiàn)，有關(guān)企業(yè)無形資源、人力資源和衍生金融工具風(fēng)險(xiǎn)的表外信息因而不斷增加；2002年，美國國會(huì)頒布《薩班斯——奧克斯利法案》，對(duì)內(nèi)部控制、表外融資、公司治理等項(xiàng)目提出了新的披露要求。

　　對(duì)于表外信息的不斷膨脹，Groves（1994）做了系統(tǒng)研究，指出，1972年美國公司年報(bào)長度平均為35頁，而到了1992年，年報(bào)長度上升到64頁。依照這一趨勢，2002年的年報(bào)平均長度將達(dá)到87頁（轉(zhuǎn)引自澤弗和德蘭，2000）。但是，Groves的估計(jì)依然顯得保守了，事實(shí)上，近年來美國公司年報(bào)長度的增長速度比Groves預(yù)測的更快，大部分公司的年報(bào)長度現(xiàn)在都已超過100頁。正因?yàn)槿绱耍S多人對(duì)年度報(bào)告產(chǎn)生了“信息過載”的擔(dān)憂，有人因而提出了簡式年度報(bào)告的設(shè)想，并試圖以其取代正式的年度報(bào)告。

　　第三，伴隨著表外信息的不斷膨脹，其在財(cái)務(wù)報(bào)告中的地位和作用也悄然發(fā)生了變化。20世紀(jì)90年代以前，表外信息被普遍看作是表內(nèi)信息的補(bǔ)充和說明，但90年代以后，財(cái)務(wù)報(bào)告的這種固有格局開始發(fā)生動(dòng)搖，種種跡象表明，表外信息目前已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)突破了“補(bǔ)充和說明”的作用，隱然有一種與表內(nèi)信息并駕齊驅(qū)的趨勢，如1997年和1998年，普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)美洲、歐洲、亞洲和大洋洲等14個(gè)國家或地區(qū)的信息披露情況進(jìn)行了調(diào)查，調(diào)查對(duì)象包括公司管理層、分析師和投資者，在這次調(diào)查中，被調(diào)查者明確認(rèn)為以下9個(gè)指標(biāo)在決策中是最重要的（羅伯特G•伊克尼斯等，2004）：盈余、現(xiàn)金流、成本、資本支出、研發(fā)投資金額、分部業(yè)績、戰(zhàn)略目標(biāo)陳述、新產(chǎn)品開發(fā)、市場份額等，而在這9個(gè)指標(biāo)中，后面6個(gè)屬于表外信息的內(nèi)容；又如，Mavrinac和Siesfeld（1998）對(duì)美國275家投資組合管理者的調(diào)查表明，表外信息對(duì)投資者的決策影響相當(dāng)大，其中，僅表外信息中的非財(cái)務(wù)信息對(duì)被調(diào)查者投資決策的影響程度就已達(dá)到35％。