從去年10月開始至今整整一年的時間內(nèi)，中國證券市場出臺的法規(guī)之多，密度之高，實為全球罕見。諸多跡象表明，傳聞已久的中國版“薩班斯法案”已經(jīng)進(jìn)入倒計時，企業(yè)內(nèi)控和風(fēng)險管理的制度體系建設(shè)也由此進(jìn)入最關(guān)鍵時刻。
美國“薩班斯法案”強(qiáng)調(diào)了一些資本市場發(fā)展非常重要的原則，比如上市公司的真實信息披露、會計審計的獨立性、加強(qiáng)上市公司管理層的責(zé)任、上市公司的公司治理和內(nèi)部控制與對投資者的保護(hù)等等，這些對于中國資本市場的發(fā)展都有很好的借鑒意義。
但是，圍繞“薩班斯法案”及其效果和影響，出現(xiàn)了一些不同的意見，主要有以下幾個方面：
1.有可能得不償失
有些人認(rèn)為，從長期來看，“薩班斯法案”提高了美國資本市場的規(guī)范程度，提高了投資者的信心；但同時也有一些人認(rèn)為，其不利的一面是非常明顯的，比如企業(yè)需要花費大量的資源去滿足該法案的具體要求，而這些資源本可以用來投入研發(fā)，或者拓展市場；另外，對于一些小企業(yè)或創(chuàng)新型企業(yè)，嚴(yán)格的內(nèi)部流程限制反而可能不利于企業(yè)的成長等等。同時“薩班斯法案”對于美國資本市場的吸引力也產(chǎn)生了直接的沖擊，例如近年來，很多原本計劃到美國資本市場上市的國際公司轉(zhuǎn)而投向倫敦等其他市場。
2.嚴(yán)刑峻法有可能抑制創(chuàng)新
有學(xué)者認(rèn)為，制定法律法規(guī)和實施市場監(jiān)管要有一個度的把握，任何嚴(yán)刑峻法的實施都需要社會支付較高的成本；同時，法律法規(guī)的制定要在一個合理的范圍之內(nèi)，如果只希望一味加大嚴(yán)厲程度而不考慮現(xiàn)實情況和可操作性，可能會導(dǎo)致很多作假行為或形式主義，反而會降低法律法規(guī)的嚴(yán)肅性和有效性。
從更廣泛的意義上來看，資本市場的發(fā)展往往一日千里，在國際市場上，很多金融產(chǎn)品可能10年前還前所未聞，現(xiàn)在已經(jīng)成為市場上有巨大交易量的常規(guī)產(chǎn)品，而其最初出現(xiàn)的時候都是在法律的邊緣，如果完全管死了，最大的代價就是市場失去了前進(jìn)的動力。
3.主要借鑒精神，而不是形式
中國的經(jīng)濟(jì)是具有中國特色的市場經(jīng)濟(jì)，所以在監(jiān)管時，也要具有中國特色的市場監(jiān)管機(jī)制。“薩班斯法案”的精神在全球范圍來看比較先進(jìn)，有很多的概念在其他國家的法規(guī)里面沒有非常突出地體現(xiàn)出來。但其畢竟是在美國的環(huán)境里孕育發(fā)展的，它是為了美國的公司或者是為了美國人去寫的，如果我們要把它搬到中國國內(nèi)企業(yè)的話，是有一些誤區(qū)的。國外企業(yè)，尤其是美國企業(yè)，特別注重流程、注重系統(tǒng)，而在東方社會，特別是中國，還是以人作為一個最重要的元素。所以，在以系統(tǒng)和流程作為一個大文化的背景下起草的方案如果搬到中國國內(nèi)的企業(yè)來運用，就會出現(xiàn)很多操作方面的問題。
4.關(guān)鍵在于執(zhí)行，而不是推出
也有人認(rèn)為中國法規(guī)比較全面，但是問題出現(xiàn)在執(zhí)行。把現(xiàn)有法規(guī)很好地執(zhí)行下來，要比現(xiàn)在去學(xué)“薩班斯法案”來的更切合實際。現(xiàn)在的法律法規(guī)推出速度過于頻繁，舊的制度還沒有來得及消化，新法規(guī)立刻出來，對于投資者來說，推出的法規(guī)如果理解不到位，那么這種法規(guī)也形同虛設(shè)。而對于執(zhí)法者也面臨同樣的問題，如果不能正確的理解法規(guī)，就無法正確執(zhí)行，于是出現(xiàn)執(zhí)法不嚴(yán)的現(xiàn)象。與其出臺眾多的法律法規(guī)，不如查處幾件具體的案例。執(zhí)行力度決定了法規(guī)的推出力度，一個具體的案例要好過很多的法規(guī)。
面對這樣一個眾說紛紜、撲朔迷離、充滿著不確定性的局面，企業(yè)的CEO和CFO一定希望知道中國版“薩班斯法案”到底會不會出臺？如果出臺的話會有什么特別的規(guī)定？企業(yè)又該如何未雨綢繆、提前應(yīng)對？為了對這些問題有個大致的了解，我們特地組織了本期文章，希望能夠?qū)﹃P(guān)注這個問題的CEO、CFO們有所幫助。
中國版“薩班斯法案”專題案例
2005年10月，中國證監(jiān)會首次出臺《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》，10月19日，國務(wù)院對該意見進(jìn)行批轉(zhuǎn)。這也是國務(wù)院首次就上市公司工作批轉(zhuǎn)發(fā)布文件，速度之快，可見政府對其的重視程度。
在該文件思想的指導(dǎo)下，2006年5月，深圳證交所發(fā)布了在全國范圍內(nèi)征求《上市公司內(nèi)部控制指引》意見的通知，由此揭開了中國上市公司內(nèi)部控制體系制度建設(shè)的序幕。
緊接著，5月17日，證監(jiān)會發(fā)布了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》。其第29條明文規(guī)定：“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告�！边@是證監(jiān)會首次對上市公司內(nèi)部控制提出的具體要求。
6月5日，上海證券交易所出臺了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，次日，國資委也發(fā)布了“關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》的通知”。
7月15日，影響全球在美上市公司的“薩班斯法案”正式啟動。選擇在同一天，財政部別有深意地發(fā)起成立了“企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會”，中國注冊會計師協(xié)會也發(fā)起成立了“會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指導(dǎo)委員會”。這些舉動被視為中國版“薩班斯法案”即將出臺的前兆。
9月28日，深圳證券交易所發(fā)布了《上市公司內(nèi)部控制指引》，該文件規(guī)定：深市主板上市公司自該日至2007年6月30日期間，必須建立起完備的內(nèi)部控制制度，在2007年7月1日文件正式生效后，上市公司均要按要求披露內(nèi)控制度的制訂和實施情況。
與此同時，國資委針對下屬169家央企的相關(guān)規(guī)定也在緊鑼密鼓制訂中。9月27日上午，國資委副秘書長兼統(tǒng)計評價局局長孟建民在一個公開場合表示：“國資委近期將出臺中央企業(yè)內(nèi)部控制管理辦法、內(nèi)部控制評估管理辦法，并最終探索出適應(yīng)中國國情的企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的制度體系�！�
同一天，中國內(nèi)部審計協(xié)會會長王道成也說：“最近，財政部、國資委、證監(jiān)會等都在加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度建設(shè)，相信很快就能上升到法律層面。我的樂觀估計是，三年之內(nèi)，中國就會有自己的‘薩班斯法案’�！�
中國版“薩班斯法案”專題案例二
面對即將到來的中國版“薩班斯法案”，企業(yè)，尤其是上市公司的CEO和CFO們應(yīng)在提高政策水平和執(zhí)行能力兩個方面作好充分準(zhǔn)備，其中尤為關(guān)鍵的是四個方面的觀念轉(zhuǎn)變。
關(guān)鍵在于觀念轉(zhuǎn)變
美國開始實施“薩班斯法案”引發(fā)了全球范圍內(nèi)對公司治理和企業(yè)內(nèi)部控制等方面的討論和思考。這種討論和思考，既有理論層面的，也有企業(yè)層面的，還有政府層面的。而政府層面思考和討論的直接成果就是：各國政府主導(dǎo)下的“薩班斯法案”的復(fù)制品或者不同國家和地區(qū)版的“薩班斯法案”會陸續(xù)出臺。
種種跡象表明，中國版的“薩班斯法案”也會最終出臺。
那么，在國內(nèi)公司治理界一片與國際慣例趨同的浪潮洶涌、中國版“薩班斯法案”呼之欲出的情況下，中國企業(yè)的CEO和CFO該如何應(yīng)對呢？
一、從兩個事件開始談起
在討論中國企業(yè)的CEO和CFO如何應(yīng)對中國版“薩班斯法案”呼之欲出的環(huán)境以前，我們先來看一下兩個事件。
第一個事件是關(guān)于反傾銷的問題。近幾年，中國企業(yè)飽受反傾銷調(diào)查的困擾。在應(yīng)對反傾銷問題的過程中，人們往往主要強(qiáng)調(diào)的是：如果我們的市場經(jīng)濟(jì)地位被承認(rèn)就好了，因為如果那樣，我們的財務(wù)數(shù)據(jù)就可以直接用于反傾銷調(diào)查了；如果我們的會計準(zhǔn)則與國際趨同就好了，因為如果那樣，我們的財務(wù)數(shù)據(jù)內(nèi)涵就不會受到質(zhì)疑了等等。因而有人認(rèn)為：反傾銷問題的實質(zhì)是加速中國會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則相趨同的步伐問題。在這些人看來，仿佛只要解決了中國會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則相趨同的問題，中國企業(yè)所面臨的反傾銷問題就會迎刃而解。
這真是自欺欺人、一廂情愿的天真想法。按照這樣的邏輯，中國企業(yè)反傾銷問題就會將人們的關(guān)注點集中在“企業(yè)生病、會計和政府吃藥”上，而不是在企業(yè)自身的內(nèi)部管理和治理上。
在反傾銷問題上，我的基本觀點是：第一，從本質(zhì)上來說，反傾銷不是會計問題，而是利益問題，是國家間或地區(qū)間行業(yè)利益直接沖突的結(jié)果。這一點從反傾銷問題提出的時間就可以看出：當(dāng)被認(rèn)定的傾銷產(chǎn)品銷售規(guī)模達(dá)到一定程度、足以威脅到另外的利益集團(tuán)的時候才提出來。第二，中國企業(yè)應(yīng)該反思其在人力資源管理和生產(chǎn)過程組織上所存在的問題。這一點從媒體屢屢爆出的一些企業(yè)的低成本與其在人力資源管理和生產(chǎn)過程的組織密切相關(guān)就可以體會出來。第三，既然是利益博弈和公司治理問題，我們就可以認(rèn)為：會計準(zhǔn)則和會計信息在反傾銷過程中有作用，但不是根本性作用。
第二個事件是近幾年中國大陸高校興起的創(chuàng)建世界一流大學(xué)的運動。在這個運動中，大家在關(guān)注什么？
我們看到，在口頭上表示要創(chuàng)建世界一流大學(xué)的大學(xué)們，主要關(guān)注的是世界一流大學(xué)需要多少學(xué)科設(shè)置、需要多少人力資源支持其科學(xué)研究、需要什么檔次的科研產(chǎn)出等等，并努力按照世界一流標(biāo)準(zhǔn)去希望得到政府的財力支持和政府在大學(xué)引進(jìn)人才方面的支持。結(jié)果是，一些大學(xué)得到了政府在財力上的不懈支持，部分發(fā)誓成為一流的大學(xué)們以不再用自己培養(yǎng)的博士為榮，而以能聘到有名頭的海外人士和海歸為榮。
但是，幾年過去了，那些大學(xué)形成了創(chuàng)建世界一流的可持續(xù)發(fā)展的動力嗎？我看難。為什么呢？因為很少有人思考：決定大學(xué)發(fā)展水平的根本因素是什么？
我認(rèn)為：決定大學(xué)發(fā)展水平的根本因素主要有三個方面：第一，經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平。不能否認(rèn)，經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平是大學(xué)發(fā)展水平的根本制約因素。關(guān)于這一點，我們完全可以從英國的大學(xué)歷史悠久程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)強(qiáng)于美國，但居于世界前列的大學(xué)數(shù)量美國遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于英國的事實得到驗證。第二，教育管理體制。符合教育規(guī)律的教育管理體制才能促進(jìn)教育的健康發(fā)展。這一點，我國的教育主管部門還應(yīng)做更多的探索。第三，熟悉大學(xué)人才培養(yǎng)環(huán)境的教師。中國大學(xué)的成功，應(yīng)該主要依靠熟悉中國環(huán)境并努力為中國發(fā)展奮斗的教授，而不能主要依靠教授的所謂國際背景和頭銜。
中國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平還決定了大學(xué)的財政來源。在學(xué)費、政府撥款、捐贈、創(chuàng)收等中國大學(xué)的主要財政來源渠道中，只有學(xué)費、政府撥款是大多數(shù)大學(xué)財政收入的主要來源。想想看，以我國目前大學(xué)的財政狀況能否支撐起世界一流大學(xué)？
講了上面兩個事件，我們就容易進(jìn)行下面的討論了。
二、中國公司治理不缺制度，缺乏制約
關(guān)注中國證券市場發(fā)展的人一定注意到了：在過去的幾年中，中國大陸針對證券市場中出現(xiàn)的問題，出臺了一系列規(guī)定。對公眾印象最深的恐怕是獨立董事制度、董事會中的委員會制度以及不斷完善的信息披露制度等。此外，對國有企業(yè)的治理，有關(guān)部門也出臺了很多制度和規(guī)定。當(dāng)然，上述諸種制度與規(guī)定的建立和不斷完善，是借鑒國外尤其是美國相關(guān)經(jīng)驗并與中國國情相結(jié)合的結(jié)果。可以說，中國的有關(guān)制度不可謂不完備。如果認(rèn)真執(zhí)行我們的已有制度和政策，我國的公司治理應(yīng)該保持在一種高質(zhì)量的狀態(tài)。
但是，實際情況遠(yuǎn)不像制度和政策所預(yù)期的那樣。在中國企業(yè)的治理過程中，各種利益始終復(fù)雜地交織在一起，因而在實際公司治理過程中，導(dǎo)致企業(yè)的違規(guī)成本太低。同時，由于監(jiān)管過程的措施不力，在很多情況下企業(yè)的違規(guī)經(jīng)營、內(nèi)控失效等的違規(guī)成本近乎為零。
科龍電器的例子就很說明問題。筆者從2000年開始關(guān)注該公司的年報和其財務(wù)走勢。僅在其1999年的年報中，該公司的三張基本報表中就出現(xiàn)了減值準(zhǔn)備計提被嚴(yán)重操縱、募集資金實際使用偏離承諾、不良資產(chǎn)占用過多、利潤操縱、現(xiàn)金流量表編制出現(xiàn)嚴(yán)重錯誤等問題。上述問題，本不需要運用多么高深的財務(wù)分析方法去識別，普通的合格大學(xué)畢業(yè)生完全可以識別。但就是這樣的財務(wù)報告，當(dāng)時擔(dān)任其審計工作的安達(dá)信會計公司居然出具了無保留意見的審計報告。
耐人尋味的是，在安達(dá)信因?qū)徲嬞|(zhì)量嚴(yán)重低劣而從業(yè)界消失以后，其繼任者在審計科龍電器后來的財務(wù)報告中依然在犯著同樣的錯誤。而科龍電器也在傳承著其操縱財務(wù)信息的傳統(tǒng)。
更耐人尋味的是，財務(wù)信息如此低劣的著名企業(yè)年報，居然在很長時間內(nèi)沒有引起相關(guān)監(jiān)管部門的注意。
這說明，靠法規(guī)的完善程度和企業(yè)的自律，是解決不了根本問題的，加大企業(yè)的違規(guī)成本，不讓“嚴(yán)肅”貶值，才是至關(guān)重要的。
三、上市公司的CEO和CFO：提高政策水平和執(zhí)行能力
可以預(yù)見，中國版的“薩班斯法案”會在不遠(yuǎn)的將來出臺。
那么，企業(yè)的CEO和CFO們該做哪些準(zhǔn)備呢？
筆者認(rèn)為，企業(yè)尤其是上市公司的CEO和CFO們應(yīng)在提高政策水平和執(zhí)行能力兩個方面作好充分準(zhǔn)備。
第一，關(guān)于政策水平。
這里的政策水平，是指企業(yè)的CEO和CFO們必須密切關(guān)注并準(zhǔn)確把握有關(guān)方面在公司治理方面所出臺的各項政策和規(guī)定。這種關(guān)注和把握不僅僅在于各項政策和規(guī)定的文字本身及其對企業(yè)可能產(chǎn)生的影響，還要體會其出臺的環(huán)境背景以及未來走勢。
應(yīng)該說，不論是中國企業(yè)，還是外國企業(yè)，其高質(zhì)量的企業(yè)高級管理人員是非�！爸v政治”的。企業(yè)高級管理人員“講政治”，就是要把握公司所在國和地區(qū)的國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)、產(chǎn)業(yè)布局、產(chǎn)業(yè)政策等，并將企業(yè)的行為能夠最大限度地與之融合在一起。
在面臨中國版的“薩班斯法案”即將出臺的情況下，企業(yè)的CEO和CFO們要關(guān)注和借鑒“薩班斯法案”對公司治理影響的主要方面。
一般來說，“薩班斯法案”對公司治理的影響主要涉及以下幾個方面：第一，更加明確管理層、董事會的責(zé)任；第二，強(qiáng)化內(nèi)部控制，對內(nèi)部控制有很詳細(xì)的規(guī)定；第三，上市公司前期的合規(guī)成本增加。
在“薩班斯法案”中，對上市公司信息披露的真實性、會計與審計的獨立性、上市公司管理層的責(zé)任、上市公司的公司治理和內(nèi)部控制，以及對投資者的保護(hù)等方面，均予以了重要關(guān)注和強(qiáng)調(diào)。
中國版的“薩班斯法案”也應(yīng)在上述方面對企業(yè)產(chǎn)生制約作用。因此，對上述內(nèi)容的借鑒，將使得企業(yè)心中有數(shù)，并按照該法案的精神規(guī)范企業(yè)的行為。
第二，關(guān)于執(zhí)行能力。
這里的執(zhí)行能力，是指在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的CEO和CFO們貫徹董事會制定的企業(yè)戰(zhàn)略的能力，既包括對內(nèi)的組織、協(xié)調(diào)等，也包括對外部環(huán)境的反應(yīng)能力。
在面臨中國版的“薩班斯法案”即將出臺的情況下，企業(yè)的CEO和CFO們在執(zhí)行能力方面，主要應(yīng)注意以下幾個主要方面：
1.強(qiáng)化財務(wù)管理的“戰(zhàn)略導(dǎo)向觀”
從目前的情況來看，財務(wù)管理所涉獵的內(nèi)容，主要涉及技術(shù)層面、日常管理層面。而在對財務(wù)管理的地位和作用的認(rèn)識上，財務(wù)管理界則多以企業(yè)籌資決策和投資決策的重要性為基礎(chǔ)而傾向于突出財務(wù)管理在企業(yè)管理中的核心地位。無疑這些內(nèi)容和認(rèn)識對加強(qiáng)財務(wù)管理是至關(guān)重要的。
近年來，財務(wù)管理界對財務(wù)管理的研究開始關(guān)注戰(zhàn)略財務(wù)管理問題。研究的視角，多是試圖從財務(wù)管理的內(nèi)容（如籌資管理、投資管理和分配管理等）中分化或者提升出戰(zhàn)略意味的內(nèi)容，或者從企業(yè)發(fā)展階段的不同特征來研究企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略。
但是，在資本國際化程度普遍增強(qiáng)的今天，僅僅局限于上述研究就顯得不夠了。資本國際化條件下，資本結(jié)構(gòu)制約下的企業(yè)戰(zhàn)略對財務(wù)戰(zhàn)略的要求更高，“薩班斯法案”正是資本結(jié)構(gòu)國際化發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。在這種情況下，財務(wù)戰(zhàn)略的制定與實施對企業(yè)戰(zhàn)略的重要性意義更加重大。
在這方面，我們可以看一下企業(yè)的財務(wù)戰(zhàn)略問題�，F(xiàn)有的財務(wù)管理往往關(guān)注企業(yè)股東權(quán)益、企業(yè)價值、企業(yè)利潤等的最大化方面。這種關(guān)注在企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)較為單一的情況下無疑是正確的。但是，在資本結(jié)構(gòu)國際化的情況下，企業(yè)的戰(zhàn)略本身可能并不主要關(guān)注財務(wù)方面，而是其他方面。例如我國在進(jìn)行跨國投資的過程中所建立的企業(yè)，其戰(zhàn)略往往關(guān)注和服務(wù)的是財務(wù)以外的其他因素，如國家的能源安全、人力資源發(fā)展戰(zhàn)略等。又如前一段時間，俄羅斯與烏克蘭關(guān)于天然氣問題爭執(zhí)嚴(yán)重：俄羅斯希望以較高的價格賣給烏克蘭，而烏克蘭又希望以較低的價格購入。在價格問題上兩國意見分歧較大。最終的結(jié)果是：靠著一個名為“俄烏”的公司，使得該問題得到圓滿解決：由“俄烏”公司按照俄羅斯希望的價格從俄羅斯購買天然氣，然后再由該公司按照烏克蘭可以接受的價格賣給烏克蘭（當(dāng)然，該公司有其他的盈利渠道）�？梢钥闯觯岸頌酢惫镜某闪⒂衅渥陨硖囟ǖ陌l(fā)展戰(zhàn)略。顯然，服務(wù)于企業(yè)戰(zhàn)略的財務(wù)戰(zhàn)略必須適應(yīng)這種變化。
因此，在財務(wù)管理上，需要強(qiáng)化戰(zhàn)略導(dǎo)向的財務(wù)管理。
2.樹立財務(wù)管理的“財務(wù)質(zhì)量基礎(chǔ)觀”
現(xiàn)有的財務(wù)管理方法，雖然在某些條件下對企業(yè)的財務(wù)狀況有所關(guān)注，但主體上還是強(qiáng)調(diào)服務(wù)于一定的財務(wù)管理目標(biāo)的財務(wù)管理活動，而對實施財務(wù)管理的“財務(wù)質(zhì)量基礎(chǔ)”則關(guān)注較少。這里的“財務(wù)質(zhì)量”主要是指企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量、資本結(jié)構(gòu)質(zhì)量、利潤質(zhì)量和現(xiàn)金流量質(zhì)量等。在資本國際化的條件下，資本結(jié)構(gòu)質(zhì)量的顯著不同，直接制約著其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與質(zhì)量、盈利模式與利潤質(zhì)量以及現(xiàn)金流量的質(zhì)量。不同的財務(wù)質(zhì)量基礎(chǔ)，對財務(wù)管理的要求并不相同。這呼喚著基于不同財務(wù)質(zhì)量的財務(wù)管理方法和決策方法的產(chǎn)生。
例如，在最近發(fā)生的羅孚并購案中，寶馬公司將納入自己旗下多年的與羅孚有關(guān)的品牌、技術(shù)、設(shè)備等分別賣給了美國的福特公司和我國的南汽、上汽公司。南汽、上汽公司主要購買了羅孚的技術(shù)和設(shè)備等。有人質(zhì)疑：為什么寶馬公司自己玩兒不轉(zhuǎn)、不愿意要的東西，我國的兩家企業(yè)卻爭著要？顯然，這種質(zhì)疑關(guān)注的僅僅是被購買資產(chǎn)要素的狀況，并沒有關(guān)注賣方是在什么樣的財務(wù)質(zhì)量基礎(chǔ)條件下所做出的決策；也沒有關(guān)注被購買的資產(chǎn)要素對買方的意義和買方是在什么樣的財務(wù)質(zhì)量基礎(chǔ)條件下所做出的決策。很明顯，處于不同財務(wù)質(zhì)量基礎(chǔ)的企業(yè)，其財務(wù)管理和決策可能會有顯著不同：對賣方無意義的資產(chǎn)要素可能對買方非常有意義。
3.樹立動態(tài)的“成本效益觀”
作為基本的分析方法，成本效益分析在財務(wù)分析方法中的地位十分重要。但是，現(xiàn)有的財務(wù)管理理論在對其應(yīng)用過程中，往往采用靜態(tài)的分析方法。這種靜態(tài)分析方法的主要表現(xiàn)是：試圖把成本和效益最大限度地定量化，通過定量化的分析結(jié)論來影響財務(wù)決策。例如加權(quán)平均資本成本理論試圖告訴人們，加權(quán)平均資本成本最低者，將導(dǎo)致企業(yè)所有者權(quán)益最大化，也就是資本結(jié)構(gòu)質(zhì)量最佳者。但是，我國企業(yè)的國際融資實踐卻難以用此理論來解釋。所有在證券市場上上市的企業(yè)，很少關(guān)注上市過程中財務(wù)管理資本成本理論意義上的融資成本的高低，而是毅然地選擇上市。換句話說，我們的企業(yè)很少在上市融資以前請財會人員按照財務(wù)管理教科書教授的方法，首先計算加權(quán)平均資本成本，然后再做出籌資決策。難道企業(yè)的做法錯了嗎？
上述實際情況值得深思：為什么這樣的理論對我國企業(yè)的實際籌資決策沒有起到明顯的指導(dǎo)作用呢？究其原因，主要還是該理論主要關(guān)注資本成本，甚至連治理成本也沒有考慮進(jìn)去，更沒有結(jié)合效益進(jìn)行分析。即使對效益進(jìn)行分析，也難以結(jié)合非貨幣計量的效益進(jìn)行分析。
而動態(tài)的“成本效益觀”則要求，既要考慮成本因素，也要考慮效益因素。在成本因素中，還要考慮非貨幣因素；在收益因素中，也要考慮非貨幣因素。只有結(jié)合了成本和收益兩個因素的決策，才可能全面。
4.樹立全面的“人力資源成本觀”
在人力資源成本方面，現(xiàn)有的財務(wù)管理理論與方法往往關(guān)注特定人力資源的“付現(xiàn)成本”，即企業(yè)對特定人力資源上所支出的薪酬、福利等導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金支出的成本。但是，現(xiàn)有的財務(wù)管理理論與方法卻較少關(guān)注企業(yè)人力資源成本的另一重要方面——機(jī)會成本。這里的人力資源機(jī)會成本是指不恰當(dāng)?shù)娜肆Y源在不恰當(dāng)?shù)奈恢蒙蠈μ囟ㄆ髽I(yè)或組織所造成的潛在傷害。考察一下企業(yè)管理實際，我們就會發(fā)現(xiàn)，人力資源機(jī)會成本在企業(yè)成本中的比重是相當(dāng)大的。
資本國際化會不可避免地導(dǎo)致人力資源結(jié)構(gòu)和來源的國際化。在這種情況下，樹立全面的“人力資源成本觀”至關(guān)重要。例如，在一些跨國公司內(nèi)部的人力資源管理實踐中，嚴(yán)格區(qū)分所謂“國際人才”和“本土人才”，并對其實施有顯著差異的薪酬計劃。在我國的一些三資企業(yè)中，甚至出現(xiàn)了中方委派的總經(jīng)理的收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于外方委派的財務(wù)總監(jiān)收入的情況。表面上看，這是一項很“合理”的人力資源政策，在財務(wù)上也會表現(xiàn)為一定程度的費用節(jié)約。但是，這項政策忽略了人力資源的另一面：其自身積極性和創(chuàng)造性的發(fā)揮將極大地影響人力資源的使用質(zhì)量。大量的案例說明：這種與其說是差異化、不如說是歧視化的人力資源政策已經(jīng)對本土人才的心理產(chǎn)生了不容忽視的負(fù)面影響。本土人才對薪酬公平性的關(guān)注度在提高。而這種關(guān)注度的提高將直接影響特定人力資源對企業(yè)的貢獻(xiàn)。
中國版“薩班斯法案”專題案例三
“薩班斯法案”的執(zhí)行是從上市公司的業(yè)務(wù)流程開始，要求上市公司對其業(yè)務(wù)行為和流程進(jìn)行內(nèi)部控制、風(fēng)險測試和風(fēng)險評述，聯(lián)同企業(yè)的財務(wù)報表一起由外部審計師進(jìn)行審計。
“薩班斯法案”應(yīng)對策略
西方管理模式和監(jiān)督制度中判斷和衡量事物的結(jié)果往往按照事物自然形成的過程進(jìn)行“因果式”邏輯推理�！八_班斯法案”的執(zhí)行也是從上市公司的業(yè)務(wù)流程開始，要求上市公司對其業(yè)務(wù)行為和流程進(jìn)行內(nèi)部控制、風(fēng)險測試和風(fēng)險評述，聯(lián)同企業(yè)的財務(wù)報表一起由外部審計師進(jìn)行審計。這是一場帶有變革式的監(jiān)管模式，不僅僅只是注重上市公司的財務(wù)結(jié)果，更關(guān)注財務(wù)結(jié)果的形成過程。
美國“薩班斯法案”的出臺無疑是監(jiān)管機(jī)構(gòu)揮出的一記重拳和最嚴(yán)厲的監(jiān)督法律，目的是提高上市公司財務(wù)報表的質(zhì)量和數(shù)據(jù)的可靠性，維護(hù)公眾投資人的利益、鞏固資本市場中最核心、最本質(zhì)的誠信文化。從當(dāng)今世界范圍來看，證券市場的誠信文化應(yīng)該視為一項核心的競爭力，是該地區(qū)或國家最具有國際競爭實力的重要指標(biāo)之一。
美國“薩班斯法案”的沖擊波必然對全球其他地區(qū)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供借鑒和參考的模式。未來各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司財務(wù)信息的質(zhì)量、透明度的要求只會是層層加高。因此，中國上市公司的高管要意識到這是大勢所趨，從企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略高度和國家利益出發(fā)，及早動手全面規(guī)劃上市公司內(nèi)部控制戰(zhàn)略、逐漸完善上市公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)，為上市公司提供持續(xù)發(fā)展的后勁和抵御內(nèi)部風(fēng)險的屏障，借機(jī)全面提高上市公司的運營效率，提高其綜合競爭力，重塑企業(yè)形象和在公眾中的影響力。
一、加強(qiáng)公司內(nèi)部控制體系建設(shè)的緊迫性
美國“薩班斯法案”將上市公司的CEO和CFO 作為承擔(dān)公司財務(wù)信息出現(xiàn)重大缺陷和公司舞弊事件的第一責(zé)任人。中外歷史事件提示人們，上市公司出現(xiàn)重大舞弊和欺詐的主要責(zé)任人均在上市公司的高管中產(chǎn)生。這種自上引發(fā)的舞弊和欺詐一旦被曝光后，直接的后果是對上市公司市場價值的打擊是毀滅性的，資本軟殺傷力的威力在于一旦投資人信心動搖，就像秋后的一場大風(fēng)，將昨天還是綠油油的樹葉在短時間內(nèi)刮落。中外諸多案例表明，最終受損失最大的還是公眾股東和資產(chǎn)所有人。
上市公司的高管作為資產(chǎn)所有人和公眾股東的受約代理人，管理上市公司的資產(chǎn)、對上市公司實施經(jīng)營管理。在歐美成熟的資本市場國家中，資產(chǎn)所有人同資產(chǎn)經(jīng)營人已經(jīng)實現(xiàn)權(quán)責(zé)分離。但中國的現(xiàn)狀是，有些上市公司的高管既是上市公司的大股東，又兼任上市公司高管。暫且不討論中國上市公司的高管身份，就上市公司本身而言是公眾公司（ Public Limited Company），已經(jīng)在占用公共資源。因此，無論上市公司的股東結(jié)構(gòu)如何，其高管是上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)公允、準(zhǔn)確的第一法律責(zé)任人的義務(wù)是成立的，無論中外都是如此。盡管現(xiàn)在中國的法律對于上市公司的高管沒有實施強(qiáng)制性刑事責(zé)任，但是借鑒外部成熟資本市場監(jiān)管的經(jīng)驗，尤其是上市公司出現(xiàn)舞弊等資本詐騙的根源之一是來自高管的特性，中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)不會不在這方面加緊實施。
二、外部壓力不只是來自監(jiān)管部門和證券市場，也包括世界一流的競爭對手
中國資本市場的遠(yuǎn)景會逐漸向全流通發(fā)展，這是資本市場走向成熟和真正意義上對社會資源進(jìn)行優(yōu)化組合的最佳模式。中國上市公司高管對內(nèi)部控制體系的建設(shè)和重視程度，不僅僅是應(yīng)對監(jiān)管層在動用法律手段的施壓，更要意識到資本市場中不單單只是比拼硬件實力的戰(zhàn)場，駕馭資本運作的背后是比拼“控制能力”。資本市場中兼并、重組、跨國收購等在有形的資金滾動和流轉(zhuǎn)過程中，上市公司內(nèi)部控制能力將直接影響和決定資本效益、資本安全和能否實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，以落實企業(yè)目標(biāo)等。同世界一流公司相比，中國上市公司在公司治理和信息披露上的差距明顯，見表1：
資本市場中競爭對手之間的較量是全方位的，不僅僅只是在常規(guī)的商品和貿(mào)易市場中博殺。當(dāng)上市公司披露的信息有誤或被競爭對手抓住某項信息不當(dāng)?shù)陌驯鷷r，會對上市公司的市場價值造成沉重打擊。因此，中國上市公司的高管要有所警覺，未雨綢繆，及早行動。
三、全面規(guī)劃內(nèi)部控制體系的步驟
1. 公司高管牽頭，制訂公司內(nèi)部控制體系的總體規(guī)劃和實施目標(biāo)
內(nèi)部控制系統(tǒng)是一項涉及面廣、覆蓋所有的業(yè)務(wù)和職能部門，將有形的業(yè)務(wù)行為、業(yè)務(wù)結(jié)果信息和財務(wù)信息聯(lián)同企業(yè)內(nèi)部管理條例與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等整合在一個大的體系下的監(jiān)督管理體系。隨著當(dāng)今企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和資源的多樣性趨勢越來越明顯，尤其是IT系統(tǒng)在整個企業(yè)運營和管理中所起的重要作用，上市公司的內(nèi)部控制體系需要從企業(yè)全局出發(fā)，總體規(guī)劃和綜合實施內(nèi)部控制管理系統(tǒng)。表2簡單闡述了內(nèi)部控制體系的規(guī)劃和最終實現(xiàn)的目標(biāo)（見表2）。
2. 通過內(nèi)控體系改善上市公司報表質(zhì)量要從業(yè)務(wù)行為開始
監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布的法規(guī)和準(zhǔn)則只是一般性的原則和準(zhǔn)則，由于上市公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營類別以及管理結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程的模式各不相同，上市公司首先要清楚法規(guī)和準(zhǔn)則的核心內(nèi)容，并結(jié)合公司組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)流程和產(chǎn)品特點，實施內(nèi)部控制系統(tǒng)的建設(shè)。盡管上市公司經(jīng)營的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)流程差異較大，但是就內(nèi)部控制系統(tǒng)中具有共性的核心要素是趨同的，包括業(yè)務(wù)行為、業(yè)務(wù)結(jié)果、財務(wù)結(jié)果。這三者之間是有邏輯關(guān)系存在的，在內(nèi)部控制體系中，三者之間存在必然聯(lián)系，歸納起來有三個核心要點（見圖1）：
* 對業(yè)務(wù)行為進(jìn)行風(fēng)險評估和測試；
* 提供適當(dāng)?shù)淖C據(jù)；
* 財務(wù)信息和數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確。
上市公司內(nèi)部控制系統(tǒng)中基礎(chǔ)性法規(guī)和測試程序的建設(shè)步驟如下：
（1） 適應(yīng)法規(guī)和準(zhǔn)則框架的約束
結(jié)合上市公司組織結(jié)構(gòu)、責(zé)任描述、業(yè)務(wù)特點和業(yè)務(wù)流程等，起草適合上市公司運營的內(nèi)部控制制度，尤其是細(xì)則和控制測試的標(biāo)準(zhǔn)，這也是整個內(nèi)部控制體系中最重要的控制點之一，是內(nèi)審?fù)獠繉徲嫀煿餐P(guān)注的核心問題。判斷和評估內(nèi)部風(fēng)險和實施風(fēng)險測試的標(biāo)準(zhǔn)其實是將業(yè)務(wù)行為同公司管理程序、控制細(xì)則之間進(jìn)行風(fēng)險測試。例如發(fā)生一筆交易時是否是在有人監(jiān)督和行使內(nèi)部相關(guān)控制程序下完成的，并要附有相關(guān)的證據(jù)和文字記錄。
（2） 及早準(zhǔn)備內(nèi)控制度和審核程序等文本
在美國上市的中國公司為應(yīng)對“薩班斯法案”的最后期限要求所做的大量工作之一，就是完善內(nèi)部流程、控制條例、審核程序和風(fēng)險測試的文本資料，主要借助外部顧問公司進(jìn)行實施。很多問題已經(jīng)暴露出來，首先是內(nèi)部制度的建設(shè)和實施應(yīng)是最大限度的在規(guī)則框架下，能滿足企業(yè)運營，適合現(xiàn)有企業(yè)的流程和業(yè)務(wù)特點， 而不是將標(biāo)準(zhǔn)的模式機(jī)械地套在上市公司中。而且短時間內(nèi)起草相關(guān)的程序和控制條例等，很可能在實施過程中會出現(xiàn)書面的制度不能實施或同有形的業(yè)務(wù)之間形成沖突，造成業(yè)務(wù)執(zhí)行中的不兼容。
�。�3） 內(nèi)控程序的起草應(yīng)覆蓋上市公司業(yè)務(wù)的主流和核心控制點
內(nèi)部控制的文本描述也是本著在符合企業(yè)運營和業(yè)務(wù)流程的自然形成過程，在業(yè)務(wù)的客觀規(guī)律和控制原則下進(jìn)行的。因此，行文和措詞上要把握公司的核心業(yè)務(wù)和主要的控制點。行文要簡潔、用詞要簡單，要讓非專業(yè)人員能讀懂和理解。
（4） 內(nèi)部獨立業(yè)務(wù)審核應(yīng)與業(yè)務(wù)分析和績效考核相結(jié)合
內(nèi)部審核和風(fēng)險評估的最終目的是提高企業(yè)運營效益，提高資源的使用率，以及提高財務(wù)報告體系的集成能力。同時，對企業(yè)運營和管理流程進(jìn)行深度的分析，為管理層提供綜合業(yè)務(wù)運營效率、風(fēng)險測試，對比業(yè)務(wù)目標(biāo)進(jìn)行效益分析，并提供有建設(shè)意義和價值的流程整改和資源利用報告。
�。�5） 儲備和培養(yǎng)高素質(zhì)的內(nèi)部控制人才
內(nèi)部控制體系建設(shè)和流程設(shè)計中會大量觸及企業(yè)的核心商業(yè)秘密，因此上市公司應(yīng)及早儲備懂管理和精通內(nèi)部控制，能進(jìn)行文字分析和總結(jié)的高素質(zhì)人才。內(nèi)部控制體系建設(shè)是一項持續(xù)性的工作，同企業(yè)運營同步，內(nèi)部控制條例等法規(guī)性的建設(shè)和準(zhǔn)備不是一成不變的，而是受到外部法規(guī)、內(nèi)部運營模式和業(yè)務(wù)流程等多種因素的影響。因此，上市公司要擁有高素質(zhì)人才來應(yīng)對外部法規(guī)的變化、企業(yè)運營和企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整的需要。
�。�6） 人員培訓(xùn)及同外部審計師、顧問的交流
借鑒外部公司的經(jīng)驗和管理理念，評估公司內(nèi)部控制系統(tǒng)，進(jìn)行必要的改進(jìn)。組建培訓(xùn)團(tuán)隊，包括內(nèi)/外部審計師和顧問等，對公司員工進(jìn)行講解程序、條理和法則的培訓(xùn)等，為實施內(nèi)部控制體系的推廣打下基礎(chǔ)，同時提高員工的風(fēng)險和控制意識。
�。�7）推廣和實施要注意策略
中國的傳統(tǒng)文化中有一種本能的對監(jiān)督的排斥和抵觸心理，因此上市公司在內(nèi)部推廣和執(zhí)行時要注意策略。整個內(nèi)部控制體系中最核心的因素是人，是人與人之間在規(guī)則和準(zhǔn)則的約束下進(jìn)行交往活動。因此，應(yīng)該在保持獨立性的同時，在公司內(nèi)部營造富有人性化的監(jiān)管氛圍。
四、制訂綜合的系統(tǒng)解決方案
上市公司需要綜合解決方案以滿足組織、運營、監(jiān)督、績效、財務(wù)報告、審計等多方面的要求。尤其是在新經(jīng)濟(jì)和新商業(yè)模式下。例如網(wǎng)絡(luò)交易和電子商務(wù)在企業(yè)日常交易中日趨重要的情況下，企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和交易方式比以往任何時期都要復(fù)雜。
信息披露和財務(wù)報告可靠性的提升，必須找到合適的技術(shù)手段，比如IT平臺，將企業(yè)流程規(guī)范化，將上市公司的財務(wù)、信息系統(tǒng)規(guī)范化，內(nèi)部控制規(guī)范化，防范企業(yè)的風(fēng)險，增加外部投資者對企業(yè)的信任度等等。 高智能化的IT解決系統(tǒng)，特別是全套的解決方案必不可少，將企業(yè)業(yè)務(wù)流程、控制測試、信息流、財務(wù)報告系統(tǒng)、支持性的文本記錄等聯(lián)為一體，實現(xiàn)財務(wù)報告系統(tǒng)快速準(zhǔn)確地集成財務(wù)信息，并可追索歷史記錄和證據(jù)查驗。
目前，市場中成熟的應(yīng)用類軟件和可提供的解決系統(tǒng)很多，但并不是花錢就能實現(xiàn)各系統(tǒng)之間的高度整合和高集成效率。這首先是一個管理理念問題，也是上市公司內(nèi)部高管的理解和認(rèn)識問題。綜合解決方案的規(guī)劃和實現(xiàn)是需要為上市公司的高管CEO、CFO、CIO和其他職能部門的高管一起就核心的問題達(dá)成協(xié)議，形成共識。
綜合解決方案是要實現(xiàn)上市公司組織和運營、內(nèi)部控制/風(fēng)險管理、企業(yè)戰(zhàn)略績效管理、財務(wù)報告、內(nèi)/外部審計等綜合需要，因此綜合IT解決方案的總體規(guī)劃和設(shè)計要能滿足上市公司的綜合需要，上市公司要從五個方面綜合規(guī)劃（見表3）。
全面實現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)流、控制測試、信息流同財務(wù)報表的高度數(shù)據(jù)集成，要在上市公司發(fā)展戰(zhàn)略、IT戰(zhàn)略和現(xiàn)有監(jiān)管法律和規(guī)則下進(jìn)行。在新經(jīng)濟(jì)模式的帶動下，尤其是企業(yè)要順應(yīng)市場、調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略、推行新的組織模式和業(yè)務(wù)流程時，必然會對現(xiàn)有系統(tǒng)和風(fēng)險測試等進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整和適度的修定。因此，公司在設(shè)計和規(guī)劃綜合解決方案的同時，要適當(dāng)為未來的發(fā)展留出系統(tǒng)空間。
總之，中國上市公司及早準(zhǔn)備和全面建設(shè)內(nèi)部控制系統(tǒng)，不僅僅為上市公司的運營提供良好的內(nèi)部控制環(huán)境、降低經(jīng)營性風(fēng)險、資本投資風(fēng)險、采用層層問責(zé)的方式改善上市公司綜合治理，更是為上市公司CEO、CFO在簽署公司財務(wù)報告書上添加安全系數(shù)和對財務(wù)信息的放心度，重新樹立上市公司的總體公眾形象，增加公眾投資人投資中國資本市場的信心。表略
