從今年1月1日起施行的新公司法中，對(duì)降低公司設(shè)立條件、規(guī)范公司對(duì)外投資擔(dān)保行為、調(diào)整公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、完善公司合并、分立和公司清算制度、確立公司及有關(guān)人員的誠(chéng)信準(zhǔn)則等作了調(diào)整與完善。下面就相關(guān)方面一一加以說(shuō)明：
降低公司設(shè)立的條件
1.降低公司注冊(cè)資本的數(shù)額要求和設(shè)立法定人數(shù)要求
新公司法取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定，將有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額降至人民幣3萬(wàn)元，并規(guī)定股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額降低為500萬(wàn)元。允許公司在2年內(nèi)分期繳清，但首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％。投資公司可以在5年內(nèi)繳足。同時(shí)，新公司法增加了一人有限責(zé)任公司形式，因此有限責(zé)任公司設(shè)立的法定人數(shù)不再具有兩人以上限制，只規(guī)定由50個(gè)以下股東出資設(shè)立即可。股份有限公司則應(yīng)當(dāng)以兩人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
2.放寬出資方式
原公司法僅規(guī)定公司可以用貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資。為放寬出資方式，同時(shí)避免增加過(guò)多的交易風(fēng)險(xiǎn)，新公司法采取列舉和概括相結(jié)合的辦法，規(guī)定股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。雖然出資方式有所放寬，但還做了“法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外”的例外規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)法律、法規(guī)予以特別注意。
3.提高非貨幣資產(chǎn)出資比例
原公司法規(guī)定，無(wú)形資產(chǎn)的出資比例不得高于公司注冊(cè)資本的20%.新公司法規(guī)定貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%，即非貨幣資產(chǎn)（包括無(wú)形資產(chǎn)）最高出資比例不得高于注冊(cè)資本的70％。
規(guī)范公司對(duì)外投資和擔(dān)保行為
1.取消對(duì)公司對(duì)外投資對(duì)象和比例的限制
原公司法規(guī)定，公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司投資，并以出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)有限責(zé)任。另外還規(guī)定，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司累計(jì)對(duì)外投資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%.為便利公司的投融資活動(dòng)，新公司法規(guī)定，公司也可以向其他非公司制企業(yè)投資，并徹底取消了對(duì)公司對(duì)外投資比例的限制。但是，為了維護(hù)公司的有限責(zé)任，新公司法規(guī)定除了法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
2.規(guī)范公司投資和為他人提供擔(dān)保的行為
公司對(duì)外投資和為他人提供擔(dān)保可能給公司財(cái)產(chǎn)帶來(lái)較大風(fēng)險(xiǎn)，新公司法專門增加相關(guān)規(guī)定加以規(guī)范。公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁⿹?dān)保，須由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議，并不得超過(guò)公司章程規(guī)定的限額。同時(shí)，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，這實(shí)際是對(duì)控股股東和經(jīng)理人濫用權(quán)力的限制。另外，新公司法規(guī)定了決議時(shí)的回避制度，即相關(guān)的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加表決。
調(diào)整公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
1.取消對(duì)公司提取公益金的強(qiáng)制性要求
公司提取公益金主要是用于購(gòu)建職工住房。住房分配制度改革以后，企業(yè)已經(jīng)不得再為職工住房籌集資金，公益金失去了原有用途。根據(jù)社會(huì)福利制度和企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的變化，新公司法刪去了有關(guān)公司提取公益金的規(guī)定。
2.加強(qiáng)外部審計(jì)
實(shí)踐中存在公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員操縱會(huì)計(jì)師事務(wù)所做假賬的現(xiàn)象，影響了外部審計(jì)結(jié)果的客觀性和公正性。為了保障會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性，真正發(fā)揮外部審計(jì)的監(jiān)督作用，新公司法作了三方面的規(guī)定：一是規(guī)定公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定，在解聘表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見；二是公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)；三是監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)，這一規(guī)定也適用于股份有限公司。
完善公司合并、分立和公司清算制度
1.簡(jiǎn)化公司合并、分立制度
原公司法規(guī)定的公司合并、分立程序過(guò)于繁瑣。為了便利資本的重組和流動(dòng)，新公司法作了兩方面的修改：一是適當(dāng)簡(jiǎn)化公司合并、分立、增資、減資公告程序；二是增加規(guī)定股東對(duì)于股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的，可以要求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其持有的公司股份，股份有限公司同樣適用。
2.規(guī)范公司清算制度
為強(qiáng)化公司股東的清算責(zé)任，解決公司不清算而解散、逃廢債務(wù)等問(wèn)題，新公司法第十章“公司的解散和清算”作了以下規(guī)定：一是規(guī)定公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、撤銷設(shè)立登記的應(yīng)當(dāng)解散，公司股東應(yīng)當(dāng)依法組織清算；二是當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑又不能解決，當(dāng)持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東請(qǐng)求人民法院解散公司時(shí)，公司也應(yīng)當(dāng)成立清算組進(jìn)行清算；三是明確規(guī)定在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償，以保護(hù)所有債權(quán)人公平受償；四是明確公司在清算期間視為存續(xù)。
確立公司及有關(guān)人員的誠(chéng)信準(zhǔn)則
公司的運(yùn)作行為不僅關(guān)系股東、職工等內(nèi)部利害關(guān)系人的利益，也對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序和社會(huì)公共利益發(fā)揮著重要的影響。公司及其股東、董事、監(jiān)事也必須承擔(dān)一定的社會(huì)責(zé)任、履行相應(yīng)的法律義務(wù)。因此，新公司法首先在總則中要求公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，維護(hù)社會(huì)公共利益，履行社會(huì)責(zé)任。同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的監(jiān)管，增加規(guī)定四項(xiàng)上述人員的禁止行為：一是不得違反公司章程，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；二是違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；三是未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；四是接受他人與公司交易的傭金歸為己有。
另外，新公司法對(duì)有關(guān)股票、債券發(fā)行的相關(guān)內(nèi)容不再作規(guī)定，統(tǒng)一由《證券法》加以規(guī)定。因此，相關(guān)條件要求，公司應(yīng)特別關(guān)注證券法內(nèi)容。
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